中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司

    使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技

               术有限公司 66%股权公开转让（招投标）的核查意见




    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，作为北京北信源软件股份有限公
司（以下简称“北信源”或“公司”）首次公开发行及持续督导的保荐机构，中
国民族证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）对北信源拟使用部分超募
资金与深圳金天城投资管理中心（以下简称“金天城”）联合参与深圳市金城保
密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）66%股权公开转让（招投标）事项进行
了核查。

    一、北信源首次公开发行股票募集资金及超募资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1054 号”文批准，公司公开
发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，募集资金总额为 417,500,000.00 元,扣
除发行费用后实际募集资金净额 377,008,645.20 元,其中超募资金净额为
203,566,645.20 元。

    中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2012 年 9 月 7 日对公司首次
公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中瑞岳华验字
[2012]第 0262 号”《验资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专户管理。

    二、前期使用超募资金情况

    1、2012 年 12 月 13 日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于 使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民 币
4,000.00 万元永久性补充流动资金。截至 2012 年末，该项目超募资金已经支付
完毕。

    2、2013 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资的议案》，
同意使用超募资金 4,000.00 万元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司
进行增资，用于筹建南京研发培训中心和南京技术支持中心项目。截至 2013 年
末，该项目超募资金已经支付完毕。

    3、2013 年 5 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金 1,600.00 万元用
于建设武汉研发中心，其中购置办公场所用房产支出约 1,400.00 万元，办公场
地装修、科研设备及其他投入约 200.00 万元。截至 2014 年 9 月末，该项目已使
用超募资金支付购置办公场地房产预付款 1,385.58 万元。

    4、2013 年 11 月 4 日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》，同意使用超募资金 1,000.00
万元用于建设马来西亚研发中心。截至 2014 年 6 月末，该项目超募资金已经支
付完毕。

    5、2014 年 6 月 13 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000.00 万元
永久性补充流动资金。截至 2014 年 9 月末，该项目超募资金已经支付完毕。

    6、2014 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的议案》，同意使用超募资金
500.00 万元向北京双洲科技有限公司增资。截至 2014 年 9 月末，该项目超募资
金已经支付完毕。

    三、本次部分超募资金使用计划安排

    公司拟使用超募资金 438.3735 万元用于联合金天城共同参与竞买北京产权
交易所公开挂牌转让（招投标）的深圳金城 66%股权，并授权公司管理层根据实
际情况确定总体竞标金额。若竞标成功，北信源将持有深圳金城 15%股权，金天
城将持有深圳金城 51%股权。

    四、本次使用部分超募资金履行的相关审核程序

    经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，同意公司本次超募资金使用
计划。

    经公司第二届监事会第四次临时会议审议通过，同意公司本次超募资金使用
计划。

    公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次超募资金使用计划。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：北信源本次使用超募资金用于联合金天城共同参
与竞买北京产权交易所公开挂牌转让（招投标）的深圳金城 66%股权，已经公司
第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第四次临时会议审议通过，独立董
事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定，本次超募资金的使用未损害公司
及其股东的合法权益。

    本保荐机构同意北信源本次与金天城共同参与竞买北京产权交易所公开挂
牌转让（招投标）的深圳金城 66%股权的超募资金使用计划。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有
限公司使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密
技术有限公司 66%股权公开转让（招投标）的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
               __________       __________
                 何继兵             姜勇




                                             中国民族证券有限责任公司




                                                         年   月   日