北信源：第一期核心人员持股计划（草案）2015-06-19
北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草案）
证券简称：北信源 证券代码：300352
北京北信源软件股份有限公司
第一期核心人员持股计划
（草案）
二零一五年六月
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北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本核心人员持股计划不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、《北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草案）》系依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计
划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京北信源软件股份有限公
司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、本核心人员持股计划拟筹集资金总额上限为6000万元，资金来源为员工
自有资金、合法薪酬、大股东借款及其他合法合规方式等。
3、本核心人员持股计划成立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的
兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众-北信源1
号集合资产管理计划份额上限为1.8亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级
份额，兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理计划主要投资范围为北信源股票。
4、鑫众-北信源1号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订
的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东林皓先生为鑫众-北信源1号集
合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放
大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司
股票跌幅。
5、兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理计划以二级市场购买（包括但不
限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大
会通过本核心人员持股计划后6个月内，兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理
计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的
方式完成标的股票的购买。
6、本核心人员持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本核心人
员持股计划并且核心人员持股计划成立之日起算，本核心人员持股计划的存续期
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届满后自行终止。
7、公司董事会对本核心人员持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召
开股东大会通知，审议本核心人员持股计划。公司审议本核心人员持股计划的股
东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本核心人员持股计划必须经公
司股东大会批准后方可实施。
8、本核心人员持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
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目录
一、释义................................................................................................................................... 6
二、核心人员持股计划的目的 ............................................................................................... 8
三、核心人员持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................... 9
四、核心人员持股计划的资金、股票来源 ......................................................................... 11
五、核心人员持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ................................................. 13
六、公司融资时核心人员持股计划的参与方式 ................................................................. 15
七、核心人员持股计划的管理模式 ..................................................................................... 16
八、核心人员持股计划股份权益的处置办法 ..................................................................... 23
九、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 26
十、核心人员持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..................................... 27
十一、其他重要事项 ............................................................................................................. 29
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
北信源、公司、本公司 指北京北信源软件股份有限公司
核心人员持股计划、本计
指北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划
划、本核心人员持股计划
《管理办法》 指《北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划管理
办法》
指《北京北信源软件股份有限公司第一期核心人员持股计划（草
本计划草案
案）》
控股股东、大股东 指北京北信源软件股份有限公司控股股东林皓先生
持有人 指出资参加本核心人员持股计划的公司员工
持有人会议 核心人员持股计划持有人会议
管理委员会 核心人员持股计划管理委员会
指北信源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《北京
高级管理人员
北信源软件股份有限公司章程》规定的其他人员
鑫众-北信源1号集合计
划、鑫众-北信源1号、本 指兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理计划
集合计划
指鑫众-北信源1号集合计划通过合法方式购买和持有的北信源股
标的股票
票
指兴证资管鑫众-北信源1号集合资产管理计划委托人，具体指北
委托人
京北信源软件股份有限公司（代核心人员持股计划）
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资产管理机构或管理人 指兴证证券资产管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《北京北信源软件股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、核心人员持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《北京北信源软件股份有限公
司第一期核心人员持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、
合法、合规地参与本核心人员持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
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三、核心人员持股计划的参加对象及确定标准
（一）核心人员持股计划的参加对象及确定标准
本核心人员持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合
同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本核心人员持股计
划。
参加本核心人员持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职且具有主管以上职务资格的核心业务和技术骨
干。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（二）核心人员持股计划的持有人情况
出资参加本核心人员持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级
管理人员和员工合计不超过 22 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本核心人员持股计划筹集资金总额上限为 6,000 万元，持有人名单及出资比
例具体如下：
占本计划总
认购份额
序号 持有人 职务 份额的比例
（万份）
（%）
1 胡建斌 董事/首席战略官 200 3.33%
2 李旭 监事/证券投资部经理 320 5.33%
3 张勇 能源事业部总经理 350 5.83%
4 李炜 政府一部总经理 550 9.17%
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5 任思国 武汉分公司总经理 300 5.00%
6 徐扬 南京子公司总经理 800 13.33%
7 郭英凯 上海子公司副总经理 200 3.33%
8 李玮 西安分公司副总经理 80 1.33%
9 吴思宇 广州分公司副总经理 90 1.50%
10 刘清辉 北京研发部经理 260 4.33%
11 杨华 北京研发总监 800 13.33%
12 龚建新 南京研发总监 800 13.33%
13 党艳平 西安研发总监 100 1.67%
14 严启阳 武汉研发总监 100 1.67%
15 杨浩然 杭州研发总监 100 1.67%
16 陈曦 战略发展部总经理 150 2.50%
17 钟力 核心技术部总经理 150 2.50%
18 王灿 高级财务经理 150 2.50%
19 李丹 财务经理 150 2.50%
20 贾燕霖 售后部经理 100 1.67%
21 黄晶晶 行政部经理 250 4.17%
合计 6,000 100%
核心人员持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际
缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）核心人员持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及本核心人员持股计划出具意见。
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四、核心人员持股计划的资金、股票来源
（一）核心人员持股计划的资金来源
公司正式员工参与本核心人员持股计划的资金来源为其自有资金、合法薪酬、
控股股东借款及其他合法合规方式等。
本核心人员持股计划筹集资金总额上限为 6000 万元，每份份额为 1.00 元。
单个员工最低认购金额 50 万元，超过 50 万元的，以 10 万元的整数倍累积计算，
且按级别设定不同的认购标准。任一持有人所持有本核心人员持股计划份额所对
应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。核心人员持股计划持有人具体
持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有核心人
员持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，核心人员持股计划的缴款
时间为北信源股东大会通过本次核心人员持股计划之日起至鑫众-北信源 1 号集
合计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，
由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）核心人员持股计划涉及的标的股票来源
本核心人员持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴
证资管鑫众-北信源 1 号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众-北信源 1
号集合资产管理计划份额上限为 18,000 万份，按照 2:1 的比例设立优先级份额和
次级份额，兴证资管鑫众-北信源 1 号集合资产管理计划主要投资范围为北信源
股票。公司控股股东林皓先生为鑫众-北信源 1 号集合计划优先级份额的权益实
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现提供担保。
鑫众-北信源 1 号集合计划成立后以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、
协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众-北信源 1 号集合
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。鑫众-北信源 1 号集合
计划将在股东大会审议通过核心人员持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买
（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。
以鑫众-北信源 1 号集合计划的规模上限 18,000 万元和公司 2015 年 6 月 18
日的收盘价 61.80 元测算，鑫众-北信源 1 号集合计划所能购买和持有的标的股票
数量上限约为 291.26 万股，占公司现有股本总额的 1.09%。
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五、核心人员持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）核心人员持股计划的锁定期
1、核心人员持股计划的锁定期即为鑫众-北信源 1 号的锁定期。鑫众-北信
源 1 号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律
法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至鑫众-北信源 1 号集合计划名下时起算。
2、锁定期满后鑫众-北信源 1 号集合计划将根据核心人员持股计划的安排和
当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、鑫众-北信源 1 号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票
买卖敏感期。
（二）核心人员持股计划的存续期、终止和延长
1、本核心人员持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本核心人
员持股计划之日起算，本核心人员持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本核心人员持股计划的锁定期满后，在鑫众-北信源 1 号集合计划资产均
为货币性资产时，本核心人员持股计划可提前终止。
3、本核心人员持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
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人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可
以延长。
（三）核心人员持股计划的变更
在核心人员持股计划的存续期内，核心人员持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
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六、公司融资时核心人员持股计划的参与方式
本核心人员持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议
审议。
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七、核心人员持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是核心人员持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）核心人员持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）核心人员持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方
式融资活动；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督核心人员持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其
指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面通知持有人，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给
全体持有人。书面通知应当至少包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人代表进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行
表决，表决方式为书面表决。
（2）本核心人员持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管
理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有核心人员持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、核心人员持股计划设管理委员会，对核心人员持股计划负责，是核心人
员持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为核心人员持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对核心人员
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占核心人员持股计
划的财产；
（2）不得挪用核心人员持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将核心人员持股计划资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将核心人员持
股计划资金借贷给他人或者以核心人员持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害核心人员持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给核心人员持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督核心人员持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理核心人员持股计划利益分配；
（6）决策核心人员持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理核心人员持股计划份额继承登记；
（8）负责核心人员持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：当面告知、电话、
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邮件、传真、短信等；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员
会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
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（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）核心人员持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购核心人员持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本核心人员持股计划的份额承担核心人员持股计划的风险；
（4）遵守《管理办法》。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与核心人员持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
（1）授权董事会实施核心人员持股计划；
（2）授权董事会办理本核心人员持股计划的变更；
（3）授权董事会对本核心人员持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本核心人员持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部
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事宜。
（5）授权董事会办理本核心人员持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
兴证证券资产管理有限公司为本核心人员持股计划全部委托资产的受托管
理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本核心人
员持股计划相关法律文件的约定管理核心人员持股计划的全部资产，并维护核心
人员持股计划的合法权益，确保核心人员持股计划的财产安全。
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八、核心人员持股计划股份权益的处置办法
（一）核心人员持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期核心人员持股计划通过兴证证券资产管理有
限公司设立的兴证资管鑫众-北信源 1 号集合资产管理计划而享有鑫众-北信源 1
号持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
核心人员持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将核心人员持股
计划资产委托归入其固有财产。因核心人员持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入核心人员持股计划资产。
（二）本核心人员持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，持有人不得要求对核心人员持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，核心人员持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（三）员工所持核心人员持股计划份额的处置办法
1、在本核心人员持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊
情况外，持有人所持有的本核心人员持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或
质押、担保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的核心人员持股计划份额原则上不受
影响：
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（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的，其持有的核心人员持股计划份额不作变更，由其合法
继承人继续享有。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本核心人员持股计划，其持有
的核心人员持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
（3）持有人出现劳动合同期满而公司未与他续签；
（4）持有人因绩效考核不合格被公司解除劳动合同；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本核心人员持股计划条件的。
4、核心人员持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让
人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向
转让人支付转让款，且转让人需以其所持份额的实际存续天数按比例支付优先级
份额利息。
（四）核心人员持股计划期满后股份的处置办法
本核心人员持股计划锁定期届满之后，鑫众-北信源 1 号集合计划资产均为
货币资金时，本核心人员持股计划可提前终止。
本核心人员持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
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当核心人员持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
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九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该核心人员持股计划持有人的资
格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本核心人员持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本核心人员持股计划的信息披露义
务。
2、根据相关法规为本核心人员持股计划开立及注销相关交易账户等。
3、法律、行政法规及本核心人员持股计划规定的其他义务。
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十、核心人员持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款
（一）核心人员持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本核心人员持股计划全部委托
资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期核心人员持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴
证资管鑫众-北信源 1 号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、集合计划名称：兴证资管鑫众-北信源 1 号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：本集合计划规模上限为 18,000 万份。
4、委托人：北京北信源软件股份有限公司（代第一期核心人员持股计划）
5、管理人：兴证证券资产管理有限公司
6、托管人：具有托管资格的银行机构
7、主要投资范围：北信源股票（股票代码：300352）等
8、存续期限：本集合计划存续期为 24 个月，可展期。本集合计划实际管理
期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定。在核心人员持股计划锁定期届满
后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值
比例为 100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
9、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则
上不设置开放期，存续期内不办理投资者的委托资产追加、提取业务。
10、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据核心人员持股计划的
约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
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（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定；
4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定；
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。
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十一、其他重要事项
1、核心人员持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定核心人员持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与核心人员持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立北京北
信源软件股份股份有限公司第一期核心人员持股计划之协议书》。
（3）董事会审议核心人员持股计划草案等，与核心人员持股计划有关联的
董事应当回避表决。独立董事和监事会应当就对本核心人员持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本核心人员持股计划发表独立意见。
（4）董事会审议通过核心人员持股计划后的 2 个交易日内，公司公告董事
会决议和核心人员持股计划草案摘要，并在交易所网站披露核心人员持股计划草
案全文、独立董事意见、监事会意见等。
（5）公司聘请律师事务所对核心人员持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关
规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议核心人员持股计划的股
东大会前公告法律意见书。
（6）召开股东大会审议核心人员持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，批准核心人员持股计划后即可以实施。
（7）召开持有人会议，审议通过《北京北信源软件股份有限公司第一期核
心人员持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确核心人员持股计划
实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（8）公司实施核心人员持股计划，在将标的股票过户至核心人员持股计划
名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等
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情况。
（9）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本核心人员持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在核心人员持股
计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子
公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本核心人员持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
由持有人自行承担。
4、本核心人员持股计划的解释权属于北京北信源软件股份有限公司董事会。
北京北信源软件股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 19 日
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