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证券简称：北信源 证券代码：300352 上市地：深圳证券交易所
北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所 通讯地址
北京市朝阳区酒仙桥七街坊 北京市海淀区花园路 B3 号 10
田秋桂
****** 层
马永清 北京市朝阳区惠新西街******* 北京市朝阳区惠新西街*******
广东省东莞市南城绿色路 广东省东莞市南城绿色路
王俊锋
**************** ****************
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
2015 年 7 月
北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真
实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田秋桂、马永清、王俊锋
已出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
五、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
目录
声明 ................................................................................................................................... 1
目录 ................................................................................................................................... 2
释义 ................................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示 ................................................................................................ 7
一、本次交易方案概要................................................................................ 7
二、本次交易性质........................................................................................ 7
三、本次交易的支付方式............................................................................ 8
四、交易标的评估情况简要介绍................................................................ 9
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍.............................................. 10
六、本次交易履行的审批程序.................................................................. 11
七、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 12
九、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 13
十、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排.......................... 13
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................... 14
第二节 重大风险提示 .............................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险...................................................................... 15
二、标的公司的经营风险.......................................................................... 17
三、其他风险.............................................................................................. 20
第三节 本次交易概况 .............................................................................................. 22
一、 本次交易的背景 ................................................................................. 22
二、本次交易的目的.................................................................................. 26
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
三、本次交易的决策过程和批准情况...................................................... 28
四、本次交易方案...................................................................................... 29
五、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排.......................... 30
六、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 30
七、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 31
八、本次交易不构成关联交易.................................................................. 32
九、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市.................. 32
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件.............................................. 32
第四节 发行股份情况 .............................................................................................. 33
一、本次交易发行股份方案...................................................................... 33
二、本次现金支付的具体方案.................................................................. 33
三、发行股份价格及定价原则.................................................................. 34
四、发行股份基本情况.............................................................................. 35
五、本次交易对公司股本结构的影响...................................................... 36
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化.......................................... 37
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
北信源、公司、本公司、上市公司 指 北京信源软件股份有限公司
中软华泰、标的公司 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司
标的资产、交易标的 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司 100%股权
交易对方 指 田秋桂、马永清、王俊锋
业绩承诺方/盈利承诺方 指 田秋桂、马永清
北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂、马永
本次交易 指
清、王俊锋合计持有的中软华泰 100%股权
北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京
《发行股份及支付现金购买资产
指 北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金
协议》
购买资产协议》
北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京
《发行股份及支付现金购买资产
指 北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金
协议之补充协议》
购买资产协议之补充协议》
北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京
《发行股份及支付现金购买资产
指 北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金
协议之补充协议（一）》
购买资产协议之补充协议（一）》
北信源与田秋桂、马永清签署的《北京北信源软
《业绩补偿协议》 指 件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议》
盈利承诺方承诺的中软华泰 2014-2017 年经审
承诺净利润 指 计的净利润分别为 833.33 万元、1,041.66 万元、
1,302.08 万元、1,627.60 万元
承诺年度 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年
《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支
报告书/本报告书 指
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支
报告书摘要/本报告书摘要 指 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
摘要》
北信源审议本次交易事宜的第二届董事会第九
定价基准日 指
次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
海润律所、律师 指 北京市海润律师事务所
瑞华、审计机构、审计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件
（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
二、专业术语
通过对个人电脑或服务器操作系统进行安全增
操作系统安全加固 指
强，保证信息系统可控运行
一种商业计算模型。云计算将计算任务分布在大
云计算 指 量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够
根据需要获取计算力、存储空间和信息服务
信息安全等级保护是指对国家秘密信息、法人和
其他组织及公民的专有信息以及公开信息和存
储、传输、处理这些信息的信息系统分等级实行
信息安全等级保护 指
安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实
行按等级管理，对信息系统中发生的信息安全事
件分等级响应、处置
利用系统安全漏洞对网络进行攻击破坏或窃取
黑客 指
资料的人
以盗取用户个人信息，甚至是远程控制用户计算
木马 指
机为主要目的的恶意代码
USB-KEY 指 一种数字证书，其中内置了智能芯片，并有专用
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
安全区来保存证书私钥
各种商用操作系统。操作系统是管理计算机硬件
资源，控制其他程序运行并为用户提供交互操作
界面的系统软件的集合。操作系统是计算机系统
Windows\Linux\Aix\Solaris 指
的关键组成部分，负责管理与配置内存、决定系
统资源供需的优先次序、控制输入与输出设备、
操作网络与管理文件系统等基本任务
白名单 指 允许通过的用户、IP、软件或数据流
网络之间互连的协议、也就是为计算机网络相互
IP 指
连接进行通信而设计的协议
在计算和通信系统中广泛使用基于硬件安全模
可信计算 指 块支持下的可信计算平台，以提高系统整体的安
全性
通过对发布的代码进行数字签名，确保代码的安
可信代码 指
全
按用户身份及其所归属的某项定义组来限制用
户对某些信息项的访问，或限制对某些控制功能
访问控制 指
的使用的一种技术，访问控制通常用于管理员控
制用户对服务器、目录、文件等网络资源的访问
借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来
DDoS 攻击 指 作为攻击平台，对一个或多个目标发动 DDoS 攻
击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力
一种可以通过 Web 访问的软件系统。Web 应用
系统的一个最大好处是用户很容易访问应用程
Web 应用系统 指
序，用户只需要有浏览器即可，不需要再安装其
他软件
Microsoft Windows 中的一个重要的数据库，用
注册表 指
于存储系统和应用程序的设置信息
一种植于计算机内部为计算机提供可信根的芯
密码模块 指
片
网站防护的硬件设备，配合软件部分实现全面保
工控机 指 护 Web 应用，防止系统漏洞被恶意利用，帮助
企业合规达标，满足行业标准
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有
的中软华泰 100%股权，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰 100%股
权。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王
俊锋合计持有的中软华泰 100%股权，具体如下：
持有
交易 中软华泰 对价（万 现金支付金 占总支付比 股份支付数 占总支付
对方 股权比 元） 额（万元） 例 量（股） 比例
例
田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51%
马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79%
王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70%
合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00%
二、本次交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，北信源拟购买中软华泰 100%股权。根据 2014 年度财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A）
资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 79,168.72 12.63%
资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,139.47 14.26%
营业收入（万元） 2,054.07 26,273.36 7.82%
由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不
构成关联交易。
（三）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司实际控制人均为林皓。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
（四）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中
国证监会核准后方可实施。2015 年 6 月 11 日，本次重组经中国证监会并购重组
委 2015 年第 47 次会议审核获有条件通过。
三、本次交易的支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准
的发行数量为准。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,000.00
万元，扣除现金支付的 2,000.00 万元交易对价，8,000.00 万元对价由北信源以
发行股份方式支付，以发行价格 23.35 元/股计算，发行股份数量为 3,426,124
股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和
415,246 股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述
发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关
的股东大会决议为准。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配
方案的议案》，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权
除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因此，公司本次发行股
份的发行价格调整为 23.35 元/股。
四、交易标的评估情况简要介绍
本次交易的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估机构开元评估采取收益
法和资产基础法对标的资产 100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（开
元评报字[2014]229 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评
估结论。
经评估，中软华泰 100%股权的评估值为 10,102.68 万元，较所有者权益
295.94 万元，评估增值率约为 3,313.77%。经交易各方协商确定，本次交易中
软华泰 100%股权作价 10,000.00 万元。
估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估”之“一、评估的基本
情况”部分和评估机构出具的有关评估报告。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易前，上市公司未持有中软华泰的股份；本次交易完成后，中软华泰
将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000 股。本次交易，北信源拟向交
易对方支付对价为 10,000.00 万元，其中，拟支付现金 2,000.00 万元，拟支付
公司股份 3,426,124 股。
本次交易将新增发行股份 3,426,124 股，交易前后公司的股本结构变化如
下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29%
其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44%
标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27%
田秋桂 - - 1,520,857 0.56%
马永清 - - 1,490,021 0.55%
王俊锋 - - 415,246 0.15%
合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
依据瑞华对公司 2014 年的备考财务报告出具的瑞华阅字 2015 第 01670006
号审阅报告。
2014 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 11.41% 13.09%
流动比率 7.77 6.12
速动比率 7.50 5.89
销售毛利率 87.93% 88.59%
销售净利率 25.88% 26.29%
2013 年相关项目 交易完成前 交易完成后
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
2014 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 8.21% 11.03%
流动比率 11.36 7.53
速动比率 11.03 7.31
销售毛利率 79.40% 80.06%
销售净利率 29.71% 29.55%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
注 4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注 5：销售净利率=净利润/营业总收入
六、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2014 年 11 月 24 日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司
股东以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议
案》；
2、2014 年 12 月 9 日，本公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与田
秋桂、马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与田秋
桂、马永清签署了《业绩补偿协议》；
3、2014 年 12 月 25 日，本公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。
4、2015 年 4 月 16 日，本公司召开了第二届董事会第七次临时会议，审议
通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，对本次
发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
5、2015 年 6 月 11 日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 47 次
会议审核获有条件通过。
6、2015 年 7 月 22 日，本公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许
可[2015]1719 号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
购买资产的批复》。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 北信源 申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函
2 北信源 北信源关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
北信源全体董事、监 北京北信源软件股份有限公司全体董事、监事及高级管理人
3
事、高级管理人员 员相关事项之声明与承诺函
（二）标的公司及本次交易对方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 中软华泰 中软华泰关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
田秋桂、马永清、
2 交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
王俊锋
田秋桂、马永清、
3 交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函
王俊锋
田秋桂、马永清、
4 交易对方关于避免同业竞争的承诺函
王俊锋
田秋桂、马永清、 交易对方关于与北京北信源软件股份有限公司进行发行股份
5
王俊锋 购买资产交易的承诺函
田秋桂、马永清、
6 交易对方股份锁定承诺函
王俊锋
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
北信源在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时
进行信息披露。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项
进行逐项审议。
本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定
价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已业经上市公司第二届董
事会第九次会议、第二届监事会第九次会议、2014 年第三次临时股东大会审议
通过，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和律师对本
次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（二）股东大会通知程序
北信源发出召开本次股东大会通知全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监
会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。
十、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排
北信源第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行
了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套
募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资
不构成方案的重大调整。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩承诺及补偿
田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 833.33 万元、1,041.66 万元、
1,302.08 万元、1,627.60 万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定
的中软华泰各年度净利润预测值。
（二）标的公司在 2012、2013 年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损
的情形
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中
软华泰净资产分别为-883.35 万元、-353.70 万元及 792.15 万元；截至 2014 年
12 月 31 日，中软华泰未分配利润为-1,158.48 万元。因此，标的公司在 2012、
2013 年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损的情形。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开
元评报字[2014]229 号），截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，中软华泰 100%
股权的评估值为 10,102.68 万元，较所有者权益 295.94 万元评估增值 9,806.74
万元，增值率 3,313.77%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标
的公司 100%股权作价 10,000.00 万元。
由于中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术
企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及
销售、信息安全工程建设等方面，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未能
反映企业拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，而收
益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、
营销网络及品牌的价值，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、
更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。评估机构结合标的公司发展的经营
现状，综合考虑行业前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，基于企业
未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高
可能带来的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小
股东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订
的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第
七节 本次交易相关协议的主要内容”。
（二）标的公司业绩承诺无法实现风险
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
伴随中软华泰战略调整、核心产品“节点-操作系统安全加固软件”的不断成熟
及服务器加固市场的稳步扩大，中软华泰 2012 年、2013 年及 2014 年实现净利
润分别为-45.33 万元、129.66 万元、845.85 万元，发展态势良好，盈利能力稳
步提升。交易对方田秋桂、马永清承诺中软华泰 2014 年、2015 年、2016 年和
2017 年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有
者的净利润）分别不低于人民币 833.33 万元、1,041.66 万元、1,302.08 万元、
1,627.60 万元。
上述业绩承诺较中软华泰历史业绩具有显著增长，公司提请投资者关注业绩
承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上
述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
在中软华泰 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报
告》出具后，若中软华泰在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损
益之后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润数，相关业绩承诺方
（田秋桂、马永清）应对本公司进行补偿。尽管公司已与田秋桂、马永清签订业
绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致中软华泰的实际
净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，
则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定及
现金对价分期支付的安排，一定程度上控制了相关风险。田秋桂、马永清承诺通
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过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36 个月届满之日和其在《业绩
补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次
发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。现金对价分四
期支付，支付进度详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全资子公司。从公司整体的角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的
具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利
益造成一定的影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在北信源合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计
准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产
不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商
誉减值，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公
司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软华泰在业务、研发技术、客
户等方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软华泰的优势，保持中软华泰的持
续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的公司的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业
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发展及客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模快速增长，最近一期期
末应收账款余额也相应增加，截至 2014 年 12 月 31 日，经审计的应收账款余额
为 564.69 万元，存在一定的坏账风险。
尽管中软华泰的客户以政府、大型企事业单位用户为主，客户信用良好，与
中软华泰有较稳定的合作关系，应收账款可回收性较大，出现坏账的可能性较低，
但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将
对中软华泰的经营造成较大不利影响。
（二）标的公司历史盈利规模较小，盈利时间较短，未来盈利能力不确定
的风险
中软华泰 2012 年、2013 年、2014 年净利润分别为-45.33 万元、129.66
万元、845.85 万元。中软华泰 2013 年、2014 年盈利能力出现明显好转，主要
得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐
渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安全加固”逐步
发展成熟及公司战略调整带来的费用下降。但中软华泰历史盈利规模较小，盈利
时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。未来中软华泰的收入、
净利润能否持续增长具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
（三）核心技术泄密或被侵权的风险
中软华泰在服务器安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比
较突出的核心技术优势。中软华泰高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果
未来由于竞争对手不正当竞争等因素，导致中软华泰的核心技术泄密或被侵权，
将会对中软华泰产生不利影响。
（四）技术人员流失的风险
中软华泰的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是具备服务器安全软件
开发能力，并熟悉客户所在行业知识的复合型人才。中软华泰在多年的发展过程
中建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在服
务器安全领域已经全面掌握了相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。
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因此，上述技术人员的稳定对中软华泰的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资
者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（五）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
受益于国家产业政策的推动，信息安全尤其是服务器安全领域保持了快速发
展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧了市场竞争，市场竞
争趋于激烈。
虽然中软华泰凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排
除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成中软华泰产
品盈利能力下降的风险。如果中软华泰不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利
能力下降风险。
（六）企业所得税税收优惠变化风险
中软华泰分别于 2009 年 11 月和 2013 年 12 月取得过北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，有效期 3 年，即公司 2009-2011 年及 2013-2015 年适用的企业所
得税率为 15%。未来，中软华泰应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效，
存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
（七）标的公司的收入依赖于单一产品的风险
中软华泰的主要产品为“节点-操作系统安全加固”软件产品，2012 年、2013
年及 2014 年，软件产品的销售收入分别占中软华泰营业收入的 45.84%、78.32%
及 77.67%，如果未来市场环境变化、替代技术成熟或竞争产品增加均可能导致
“节点-操作系统安全加固”软件产品的销售状况出现变化，产品的生命周期缩短或
盈利能力大幅下降，进而使中软华泰的经营业绩产生较大波动。
（八）标的公司补缴社保的风险
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中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴
员工社会保障金的风险。中软华泰股东田秋桂、马永清及王俊锋承诺，若中软华
泰发生被政府监管部门追缴员工社会保障金及罚款等会对本次交易估值产生影
响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起 30 日内将同等金额现金补
偿给中软华泰，保证上市公司不会遭受任何损失。
（九）季节性波动风险
中软华泰的客户主要为政府、大型企业和事业单位等，这些客户通常采取预
算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审
批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。致使中软华
泰每年上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因此，
中软华泰的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度
集中实现。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北信源盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北信源本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节 风
险因素分析和风险提示”以及本报告书全文，注意投资风险。
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第三节 本次交易概况
一、 本次交易的背景
（一）信息安全产业成为国家信息安全战略的重要基础，迎来重大发展机
遇
目前，信息安全已成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进、
IT 新技术的应用、全球网络犯罪及攻击行为的蔓延，各国政府都在加强网络监
管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提
升 IT 基础设施保护、防御能力成为全球信息安全市场发展的重要推动力。近年
来，美国陆续发布了《信息共享国家战略》、《国家安全战略》、《网络空间政策评
估报告》、《网络空间可信身份国家战略》、《网络空间国际战略》、《关于提升关键
基础设施网络安全的决定》，不断加强网络安全和信息安全建设。欧盟在 2013
年 2 月发布了《网络安全战略》，旨在构建“公开、自由和安全”的网络空间，
就如何预防和应对网络中断和袭击提出全面规划，以确保数字经济安全发展。日
本于 2013 年 6 月发布了《网络安全战略》，旨在创建“领先、弹性、活力的网
络空间”，实现“网络安全立国”。由此可见，加强信息安全建设已成为全球主流
国家的共识。
在我国，在《信息安全产业“十二五”发展规划》发布后，2012 年国家相
继出台了一系列的政策法规，持续推动了信息安全产业的发展，如 2012 年 6 月
《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》发布，明确
提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全。2012 年 12 月全国人民代表大
会常务委员会通过“关于加强网络信息保护”的决定。党的十八大报告中首次明
确提出了“健全信息安全保障体系”的目标，国家相继设立国家安全委员会和中
央网络安全与信息化领导小组，标志着我国网络安全与信息化整体进入一个新的
发展阶段。信息安全产业，作为国家信息安全战略的重要基础，更是关乎国家生
死存亡。因此，如何有效保障我国关键信息基础设施、重要行业信息系统及互联
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网用户的安全，成为日益严峻的挑战。
但由于我国信息化建设起步较晚，之前政府及各类大型企事业单位使用的基
础软硬件大多来自外国供应商，核心技术与设备受制于人，产品存在潜在的安全
隐患，给国家和企业自身信息安全带来严重安全隐患。因此，我国提出了“自主
可控”的信息系统产业化目标，这表明信息安全国产化软硬件将成为未来长期发
展趋势，相关企业面临良好的发展机遇。
（二）中国信息安全产业亟需快速做强做大以应对市场高速发展
随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务
系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己
的信息网络，并与 Internet 相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作
为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位
越来越重要。
信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷
纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。根据
赛迪顾问的预测数据，2015-2016 年中国信息安全产品市场规模将分别达到
314.98 亿元和 417.87 亿元，未来我国信息安全市场仍将保持快速增长。
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全
需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业
务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全
需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。
（三）服务器安全已经成为信息安全领域的重要范畴
在互联网兴起和信息化建设前期阶段，防火墙、入侵监测和病毒防范为代表
的安全产品是信息安全防护体系的核心，其技术理念是通过采取查杀封堵的方式
防御黑客攻击和病毒入侵，主要应对的是外部威胁。诸如桌面管理、移动介质管
理、网络准入等大量安全产品相继问世，这些产品都聚焦在终端安全方面，对解
决终端面临的安全问题起到了重要作用。为了应对日益发展的安全攻击技术，入
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侵检测越做越复杂，恶意代码库越做越大，其结果导致误报率增多，无法保证查
杀病毒的正确率和网络防护的高效率，而且对防范新的安全威胁方面捉襟见肘。
但是，服务器作为承载业务系统重要数据、核心应用的重要载体，其安全一
直没有得到重视，从“震网”、“火焰”、“棱镜门”、“.CN”域名受到大规模拒绝
服务攻击等事件可以看出，服务器的安全保护才是信息安全的重中之重。之前，
我国政府、大型企事业单位信息化建设的重点是推广和普及信息化设备及软件，
业务管理中心使用了大量服务器，一旦这些服务器安全受到威胁，可能会同时影
响到终端用户的信息安全，轻则导致信息泄露，影响业务的正常运转，重则可能
会对国家安全、人民安全造成威胁。因此，服务器安全越来越受到业界乃至全社
会的关注和重视。
（四）上市公司实施信息安全产业链条的延伸战略
北信源是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软
件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家
重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。公司努力抓住我国信
息安全行业快速发展的良好机遇，持续研发更新现有核心产品，同时依托雄厚的
技术实力和多年的客户积累，积极向终端安全以外的其他细分领域拓展，不断扩
大业务范围和产业规模，提高市场占有率和品牌影响力，致力于成为中国信息安
全领域的领导者。
上市公司的信息安全产品以终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三
大产品体系为主，其核心是终端安全，且已具有一定的竞争优势。上市公司需要
不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新
技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的信息安全需求。服务器
安全是信息安全领域的重要组成部分，上市公司如能取得服务器安全的核心技
术，则能够拓展其信息安全产品线，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综
合竞争力。
（五）把握信息安全产业整合机遇，逐步实现战略目标
从中国的信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了整合并购的活跃
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期。大型信息安全企业在品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越
明显，市场集中度已经呈现出逐步上升的趋势。
在此行业背景下，为顺应市场及行业变化，北信源将积极推进内生式发展和
外延式扩张相结合的发展战略。
公司内生式发展主要通过深度挖掘客户需求，加大技术创新力度，强化人才
培养和技术投入，进一步巩固和发展现有终端安全、数据安全以及安全管理平台
等核心产品的竞争优势，依托丰富的产品线和优质的服务能力开拓新市场。
公司外延式扩张主要结合市场需求，通过资本运作并购具有独特业务或技术
优势、能与公司现有产品有效结合并产生良好协同效应的公司。通过并购的外延
式扩张能快速提升公司在信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面，进一步
加快市场扩张，同时有效降低公司在新业务领域的投资风险和成本，实现公司的
快速发展。
（六）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国发〔2010〕
27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕
14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购
重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主
决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和
控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。中国证监会 2014 年 10 月发布的《上市公
司重大资产重组管理办法》进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份
购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基
金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
国内政策的支持和资本市场的进一步宽松，为北信源进行外延式扩张提供了
良好的外部环境。北信源于 2012 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市交易，北信源作为上市公司，可以充分借助创业板这一资本市场发展平台，
采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，
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实现跨越式发展。
（七）标的公司竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。中软华
泰先后参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大产业发展
研究项目，是中国可信计算联盟、中关村可信计算产业联盟及信息安全等级保护
关键技术国家工程实验室理事会成员。经过多年发展，中软华泰积累了一批优质
客户，包括中国人民银行、国家统计局数据管理中心、中国电子口岸数据中心等。
中软华泰在技术创新与研发、优质客户等方面所具备的核心优势与北信源发
展战略的核心诉求相匹配。一方面，中软华泰在服务器安全等领域的技术优势能
够满足北信源完善其信息安全产品体系的需求，使得北信源能够高效率的进入服
务器安全领域，并拓展其信息安全产品线；另一方面，北信源与中软华泰能够实
现优质客户共享和交叉销售，有利于北信源增加客户覆盖并扩大市场份额。总之，
中软华泰的核心竞争优势有助于北信源实现其公司战略。
二、本次交易的目的
（一）“终端+服务器”构建安全整体解决方案
信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的
重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息
安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。
经过多年积累，北信源在终端安全领域已拥有雄厚的技术实力，本次收购中
软华泰，将使公司获得服务器安全领域的相关技术和产品，通过有效融合形成“终
端+服务器”安全整体解决方案，并涵盖信息系统终端到服务器的全线产品，有
利于为客户提供更为系统、完整的安全解决方案，进一步提升关键信息基础设施
和重要行业应用系统的安全防护能力，强化公司在信息安全领域的全面竞争优
势，从而扩大公司客户群，进一步提升公司市场份额。
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（二）充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力
1、产品和技术方面的协同优势
信息安全是未来互联网发展的关键要素之一，也是我国关键信息基础设施和
重要行业信息化建设的重点内容。北信源收购中软华泰顺应了这一时代发展的趋
势。中软华泰是服务器安全领域的国内领先企业，公司具有很强的技术优势和先
发优势。北信源则一直致力于终端安全领域，具有深厚的技术积淀和丰富的业务
经验。本次交易成功完成后，北信源终端安全产品与中软华泰服务器安全产品可
进行深度结合与重构，形成涵盖从终端到服务器安全整体解决方案，这将快速扩
展公司在信息系统安全领域的技术优势，进一步丰富产品线，提升公司在信息系
统安全领域的技术和产品竞争优势。
2、客户资源方面的协同优势
多年来，北信源为政府机关、军工、金融、能源等行业客户提供终端安全产
品和解决方案，建立了经验丰富的销售团队，积累了大量行业客户。中软华泰则
通过自身的技术优势积累了一批优质客户，如中国人民银行、国家统计局数据管
理中心、中国电子口岸数据中心等。二者现有的市场资源均能为对方市场开拓形
成有利支撑，因此本次交易将有利于北信源和中软华泰利用既有客户资源实现交
叉销售，提高产品的市场知名度和市场占有率。同时，未来北信源和中软华泰联
合研发“终端+服务器”安全整体解决方案，进一步扩大产品线的涵盖范围，将
能更有效的满足市场需求，从而挖掘更多的潜在客户群并衍生系列新产品，快速
提升公司在信息系统安全领域的市场竞争优势。
（三）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略
本次交易前，上市公司专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全
管理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、
能源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。
为了有效对信息安全市场进行拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施
公司战略，在过去十二个月内，公司向上海无寻网络科技有限公司增资，使得公
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司从传统信息安全领域跨入人身家庭安全领域，客户群从企业级用户扩展到广大
的消费者用户；公司向北京恒易传奇科技有限责任公司增资，增强公司在终端管
理方面的技术储备，丰富公司产品功能，进一步优化资源配置，满足客户在云计
算及虚拟化领域的需求；公司向北京双洲科技有限公司增资，有利于公司在稳固
现有市场份额的同时，充分利用北京双洲科技有限公司的项目实施经验及客户资
源，向客户提供更多的产品和技术服务，进一步开拓军队、政府等大型客户资源。
本次交易完成后，上市公司将拥有中软华泰 100%股权，进一步深化了上市
公司在信息安全领域的布局，快速获取了服务器安全的核心技术和中软华泰的优
质客户资源。此外，上市公司将打造“终端+服务器”安全整体解决方案，进一
步加强上市公司的核心技术竞争力，帮助上市公司在信息安全行业中建立领先地
位。
（四）增强公司综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，中软华泰凭借强大的研发能力和优质的服务，
在服务器安全领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。
随着我国信息安全战略的进一步实施，中软华泰作为拥有自主知识产权的本土信
息安全企业，将迎来前所未有的发展良机。本次交易完成后，中软华泰将成为北
信源的全资子公司，通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，
将有利于形成整体竞争优势，提升北信源的市场占有率和市场影响力，吸纳更多
更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进
一步优化公司资产质量。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行决议程序及审议情况
2014 年 11 月 24 日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司股东
以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。
2014 年 12 月 9 日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，本公
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司与田秋桂、马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并
与田秋桂、马永清签署了《业绩补偿协议》。
2014 年 12 月 25 日，本公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。
2015 年 4 月 16 日，本公司召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案，对
本次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
2015 年 6 月 11 日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 47 次会
议审核获有条件通过。
2015 年 7 月 22 日，本公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许可
[2015]1719 号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购
买资产的批复》。
四、本次交易方案
上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有
的中软华泰 100%股权，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰 100%股
权。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229 号），截至评
估基准日中软华泰收益法下的评估价值为 10,102.68 万元，资产基础法下的评
估价值为 1,304.29 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 10,102.68 万元，
该评估值较所有者权益 295.94 万元，评估增幅为 3,313.77%。经交易各方协商，
本次交易中软华泰 100%股权作价 10,000.00 万元，由本公司发行股份 3,426,124
股并支付现金 2,000.00 万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王
俊锋合计持有的中软华泰 100%股权，具体如下：
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
持有 现金支付
交易 占总支付比 股份支付数 占总支
中软华泰 对价（万元） 金额（万
对方 例 量（股） 付比例
股权比例 元）
田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51%
马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79%
王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70%
合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00%
五、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排
北信源第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案》的议案，对本次发行股份购买资产方案进行
了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套
募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资
不构成方案的重大调整。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有中软华泰的股份；本次交易完成后，中软华泰
将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000 股。本次交易，北信源拟向交
易对方支付对价为 10,000.00 万元，其中，拟支付现金 2,000.00 万元，拟支付
公司股份 3,426,124 股。
本次交易将新增发行股份 3,426,124 股，交易前后公司的股本结构变化如
下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29%
其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44%
标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27%
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
田秋桂 - - 1,520,857 0.56%
马永清 - - 1,490,021 0.55%
王俊锋 - - 415,246 0.15%
合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
依据瑞华对公司 2014 年的备考财务报告出具的瑞华阅字 2015 第 01670006
号审阅报告。
2014 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 11.41% 13.09%
流动比率 7.77 6.12
速动比率 7.50 5.89
销售毛利率 87.93% 88.59%
销售净利率 25.88% 26.29%
2013 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 8.21% 11.03%
流动比率 11.36 7.53
速动比率 11.03 7.31
销售毛利率 79.40% 80.06%
销售净利率 29.71% 29.55%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
注 4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注 5：销售净利率=净利润/营业总收入
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，北信源拟购买中软华泰 100%股权。根据 2014 年度财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A）
资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 79,168.72 12.63%
资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,139.47 14.26%
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A）
营业收入（万元） 2,054.07 26,273.36 7.82%
由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办
法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不
构成关联交易。
九、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司实际控制人均为林皓。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份 3,426,124 股计算，交易完成后，公司的股本将由
266,800,000 股变更为 270,226,124 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第四节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
北信源拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的
中软华泰 100%股权。具体方案如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王
俊锋合计持有的中软华泰 100%股权，共支付交易对价为 10,000.00 万元，其中，
以现金支付 2,000.00 万元，8,000.00 万元对价由北信源以发行股份的方式支付，
发行股份价格为 23.35 元/股，共计发行 3,426,124 股。具体情况如下：
1、公司以现金方式分别向田秋桂、马永清、王俊锋支付对价 887.80 万元、
869.80 万元和 242.40 万元；
2、本公司以发行股份方式支付对价 8,000.00 万元，共发行 3,426,124 股，
其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和 415,246
股。发行股份价格为 23.35 元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
持有
交易 中软华泰 对价（万 现金支付金 占总支付比 股份支付数 占总支付
对方 股权比 元） 额（万元） 例 量（股） 比例
例
田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51%
马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79%
王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70%
合计 10,000.0
100.00% 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00%
0
二、本次现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本
次交易中，本公司同意以自有或自筹资金向田秋桂、马永清、王俊锋 3 名自然人
支付现金对价：
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
第一期：在目标股份过户至北信源名下即股份交割日后，交易对方需向北信
源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现金对价总额
的 50%即 1,000 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第二期：北信源在指定媒体披露 2015 年中软华泰《专项审核报告》后，交
易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第三期：北信源在指定媒体披露 2016 年中软华泰《专项审核报告》后，交
易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第四期：北信源在指定媒体披露 2017 年中软华泰《专项审核报告》后，交
易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 10%即 200.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
三、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述
发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关
的股东大会决议为准。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配
方案的议案》，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权
除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因此，公司本次发行股
份的发行价格调整为 23.35 元/股。
四、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份购买标的资
产，为非公开发行方式。
（三）发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,000.00
万元，扣除现金支付的 2,000.00 万元交易对价，8,000.00 万元对价由北信源以
发行股份方式支付，以发行价格 23.35 元/股计算，发行股份数量为 3,426,124
股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和
415,246 股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上
述发行数量作相应调整。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配
方案的议案》，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权
除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因此，公司本次发行股
份的发行价格调整为 23.35 元/股。
（四）股份锁定期
田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日
之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购
的股份除外。
除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控
制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期
间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的 25%；同
时，在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理
人员期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的
25%。
除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信
源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份
不超过其持有上市公司股份总数的 25%。
王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12 个月内，不转
让其持有的本次发行取得的股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于
上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000 股。本次交易，北信源拟向交
易对方支付对价为 10,000.00 万元，其中，拟支付现金 2,000.00 万元，拟支付
公司股份 3,426,124 股。
本次交易将新增发行股份 3,426,124 股，交易前后公司的股本结构变化如
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下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29%
其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44%
标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27%
田秋桂 - - 1,520,857 0.56%
马永清 - - 1,490,021 0.55%
王俊锋 - - 415,246 0.15%
合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致北信源不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，林皓为本公司控股股东和实际控制人，持有本公司
130,500,000 股股份，占上市公司总股本 48.91%。本次交易完成后，林皓持有
本公司股份数量不变，持股比例变为 48.29%，仍为本公司的实际控制人。因此，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
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北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
（本页无正文，为《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）摘要》之签章页）
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年 月 日
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