瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京北信源软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：二〇一五年七月
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
声明和承诺
瑞信方正证券接受北信源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独
立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎
核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
瑞信方正证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
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8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请北信源的全体股东和广大投资者认真阅读北信
源董事会发布的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请北信源的全体股东和广大投资者注意本独立财
务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对北信源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有
的中软华泰 100%股权，本次交易完成后，公司将直接持有中软华泰 100%股权。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王
俊锋合计持有的中软华泰 100%股权，具体如下：
持有 现金支付
交易 占总支付 股份支付数 占总支
中软华泰 对价（万元） 金额（万
对方 比例 量（股） 付比例
股权比例 元）
田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51%
马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79%
王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70%
合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00%
二、本次交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，北信源拟购买中软华泰 100%股权。根据 2014 年度财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A）
资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 79,168.72 12.63%
资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,139.47 14.26%
营业收入（万元） 2,054.07 26,273.36 7.82%
由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办
法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，故本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司实际控制人均为林皓。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
（四）本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中
国证监会核准后方可实施。2015 年 6 月 11 日，本次重组经中国证监会并购重组
委 2015 年第 47 次会议审核获有条件通过。
三、本次交易的支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准
的发行数量为准。
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,000.00
万元，扣除现金支付的 2,000.00 万元交易对价，8,000.00 万元对价由北信源以
发行股份方式支付，以发行价格 23.35 元/股计算，发行股份数量为 3,426,124
股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和
415,246 股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
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上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发
行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股
东大会决议为准。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配
方案的议案》，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权
除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因此，公司本次发行股
份的发行价格调整为 23.35 元/股。
四、交易标的评估情况简要介绍
本次交易的评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估机构开元评估采取收益
法和资产基础法对标的资产 100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（开
元评报字[2014]229 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评
估结论。
经评估，中软华泰 100%股权的评估值为 10,102.68 万元，较所有者权益
295.94 万元，评估增值率约为 3,313.77%。经交易各方协商确定，本次交易中
软华泰 100%股权作价 10,000.00 万元。
估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估”之“一、评估的基本情况”
部分和评估机构出具的有关评估报告。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易前，上市公司未持有中软华泰的股份；本次交易完成后，中软华泰
将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000 股。本次交易，北信源拟向交
易对方支付对价为 10,000.00 万元，其中，拟支付现金 2,000.00 万元，拟支付
公司股份 3,426,124 股。
本次交易将新增发行股份 3,426,124 股，交易前后公司的股本结构变化如
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下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29%
其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44%
标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27%
田秋桂 - - 1,520,857 0.56%
马永清 - - 1,490,021 0.55%
王俊锋 - - 415,246 0.15%
合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
依据瑞华对公司 2014 年的备考财务报告出具的瑞华阅字 2015 第 01670006
号审阅报告。
2014 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 11.41% 13.09%
流动比率 7.77 6.12
速动比率 7.50 5.89
销售毛利率 87.93% 88.59%
销售净利率 25.88% 26.29%
2013 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 8.21% 11.03%
流动比率 11.36 7.53
速动比率 11.03 7.31
销售毛利率 79.40% 80.06%
销售净利率 29.71% 29.55%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
注 4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注 5：销售净利率=净利润/营业总收入
六、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
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1、2014 年 11 月 24 日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司
股东以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议
案》；
2、2014 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，公司与田秋桂、
马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与田秋桂、马
永清签署了《业绩补偿协议》；
3、2014 年 12 月 25 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。
4、2015 年 4 月 16 日，公司召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通
过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，对本次发
行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
5、2015 年 6 月 11 日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 47 次
会议审核获有条件通过。
6、2015 年 7 月 22 日，本公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许
可[2015]1719 号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份
购买资产的批复》。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 北信源 申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函
2 北信源 北信源关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
北信源全体董事、监 北京北信源软件股份有限公司全体董事、监事及高级管理人
3
事、高级管理人员 员相关事项之声明与承诺函
（二）标的公司及本次交易对方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
1 中软华泰 中软华泰关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
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田秋桂、马永清、
2 交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函
王俊锋
田秋桂、马永清、
3 交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函
王俊锋
田秋桂、马永清、
4 交易对方关于避免同业竞争的承诺函
王俊锋
田秋桂、马永清、 交易对方关于与北京北信源软件股份有限公司进行发行股份
5
王俊锋 购买资产交易的承诺函
田秋桂、马永清、
6 交易对方股份锁定承诺函
王俊锋
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
北信源在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时
进行信息披露。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项
进行逐项审议。
本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，
并由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定
价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已业经上市公司第二届董
事会第九次会议、第二届监事会第九次会议、2014 年第三次临时股东大会审议
通过，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和律师对本
次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（二）股东大会通知程序
北信源发出召开本次股东大会通知全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
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上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监
会批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。
十、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排
北信源第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行
了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套
募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资
不构成方案的重大调整。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩承诺及补偿
田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 833.33 万元、1,041.66 万元、
1,302.08 万元、1,627.60 万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定
的中软华泰各年度净利润预测值。
（二）标的公司在 2012、2013 年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损
的情形
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，中
软华泰净资产分别为-883.35 万元、-353.70 万元及 792.15 万元；截至 2014 年
12 月 31 日，中软华泰未分配利润为-1,158.48 万元。因此，标的公司在 2012、
2013 年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损的情形。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开
元评报字[2014]229 号），截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，中软华泰 100%
股权的评估值为 10,102.68 万元，较所有者权益 295.94 万元评估增值 9,806.74
万元，增值率 3,313.77%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标
的公司 100%股权作价 10,000.00 万元。
由于中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术
企业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及
销售、信息安全工程建设等方面，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未能
反映企业拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，而收
益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、
营销网络及品牌的价值，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、
更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。评估机构结合标的公司发展的经营
现状，综合考虑行业前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，基于企业
未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高
可能带来的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小
股东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订
的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第
七节 本次交易相关协议的主要内容”。
（二）标的公司业绩承诺无法实现风险
伴随中软华泰战略调整、核心产品“节点-操作系统安全加固软件”的不断成熟
及服务器加固市场的稳步扩大，中软华泰 2012 年、2013 年及 2014 年实现净利
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润分别为-45.33 万元、129.66 万元、845.85 万元，发展态势良好，盈利能力稳
步提升。交易对方田秋桂、马永清承诺中软华泰 2014 年、2015 年、2016 年和
2017 年的净利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有
者的净利润）分别不低于人民币 833.33 万元、1,041.66 万元、1,302.08 万元、
1,627.60 万元。
上述业绩承诺较中软华泰历史业绩具有显著增长，公司提请投资者关注业绩
承诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上
述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来
收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当
与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
在中软华泰 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报
告》出具后，若中软华泰在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损
益之后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润数，相关业绩承诺方
（田秋桂、马永清）应对公司进行补偿。尽管公司已与田秋桂、马永清签订业绩
补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致中软华泰的实际净
利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则
存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定及
现金对价分期支付的安排，一定程度上控制了相关风险。田秋桂、马永清承诺通
过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36 个月届满之日和其在《业绩
补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次
发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。现金对价分四
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期支付，支付进度详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全资子公司。从公司整体的角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企
业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的
具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利
益造成一定的影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在北信源合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计
准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产
不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商
誉减值，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公
司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和中软华泰在业务、研发技术、客户
等方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软华泰的优势，保持中软华泰的持续
竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的公司的经营风险
（一）应收账款发生坏账的风险
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业
发展及客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模快速增长，最近一期期
末应收账款余额也相应增加，截至 2014 年 12 月 31 日，经审计的应收账款余额
为 564.69 万元，存在一定的坏账风险。
尽管中软华泰的客户以政府、大型企事业单位用户为主，客户信用良好，与
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中软华泰有较稳定的合作关系，应收账款可回收性较大，出现坏账的可能性较低，
但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将
对中软华泰的经营造成较大不利影响。
（二）标的公司历史盈利规模较小，盈利时间较短，未来盈利能力不确定
的风险
中软华泰 2012 年、2013 年、2014 年净利润分别为-45.33 万元、129.66
万元、845.85 万元。中软华泰 2013 年、2014 年盈利能力出现明显好转，主要
得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐
渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安全加固”逐步
发展成熟及公司战略调整带来的费用下降。但中软华泰历史盈利规模较小，盈利
时间较短，其业务能否持续快速发展存在一定不确定性。未来中软华泰的收入、
净利润能否持续增长具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。
（三）核心技术泄密或被侵权的风险
中软华泰在服务器安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比
较突出的核心技术优势。中软华泰高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果
未来由于竞争对手不正当竞争等因素，导致中软华泰的核心技术泄密或被侵权，
将会对中软华泰产生不利影响。
（四）技术人员流失的风险
中软华泰的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是具备服务器安全软件
开发能力，并熟悉客户所在行业知识的复合型人才。中软华泰在多年的发展过程
中建立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在服
务器安全领域已经全面掌握了相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。
因此，上述技术人员的稳定对中软华泰的发展具有重要影响。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资
者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（五）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险
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瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
受益于国家产业政策的推动，信息安全尤其是服务器安全领域保持了快速发
展，吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧了市场竞争，市场竞
争趋于激烈。
虽然中软华泰凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排
除其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成中软华泰产
品盈利能力下降的风险。如果中软华泰不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利
能力下降风险。
（六）企业所得税税收优惠变化风险
中软华泰分别于 2009 年 11 月和 2013 年 12 月取得过北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，有效期 3 年，即公司 2009-2011 年及 2013-2015 年适用的企业所
得税率为 15%。未来，中软华泰应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复
审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效，
存在企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
（七）标的公司的收入依赖于单一产品的风险
中软华泰的主要产品为“节点-操作系统安全加固”软件产品，2012 年、2013
年及 2014 年，软件产品的销售收入分别占中软华泰营业收入的 45.84%、78.32%
及 77.67%，如果未来市场环境变化、替代技术成熟或竞争产品增加均可能导致
“节点-操作系统安全加固”软件产品的销售状况出现变化，产品的生命周期缩短或
盈利能力大幅下降，进而使中软华泰的经营业绩产生较大波动。
（八）标的公司补缴社保的风险
中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴
员工社会保障金的风险。中软华泰股东田秋桂、马永清及王俊锋承诺，若中软华
泰发生被政府监管部门追缴员工社会保障金及罚款等会对本次交易估值产生影
响的支出事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起 30 日内将同等金额现金补
偿给中软华泰，保证上市公司不会遭受任何损失。
（九）季节性波动风险
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中软华泰的客户主要为政府、大型企业和事业单位等，这些客户通常采取预
算管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审
批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。致使中软华
泰每年上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因此，
中软华泰的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度
集中实现。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北信源盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北信源本次收购需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股
票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
上市公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书中“第十三
节风险因素分析和风险提示”以及重组报告书全文，注意投资风险。
15
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 .................................................................................................................1
重大事项提示 .............................................................................................................3
一、本次交易方案概要 ......................................... 3
二、本次交易性质 ............................................. 3
三、本次交易的支付方式 ....................................... 4
四、交易标的评估情况简要介绍 ................................. 5
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................... 5
六、本次交易履行的审批程序 ................................... 6
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 7
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 8
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 9
十、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 ............... 9
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ....................... 9
重大风险提示 ...........................................................................................................10
一、与本次交易相关的风险 .................................... 10
二、标的公司的经营风险 ...................................... 12
三、其他风险 ................................................ 15
目录 ...........................................................................................................................16
释义 ...........................................................................................................................20
第一节 本次交易概况 .......................................................................................23
一、本次交易的背景 .......................................... 23
二、本次交易的目的 .......................................... 27
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................ 29
四、本次交易方案 ............................................ 30
五、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 .............. 30
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六、本次交易对上市公司的影响 ................................ 30
七、本次交易不构成重大资产重组 .............................. 32
八、本次交易不构成关联交易 .................................. 32
九、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .......... 32
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................ 32
第二节 上市公司基本情况 ...............................................................................33
一、上市公司基本情况简介 .................................... 33
二、公司设立及历次股权变动情况 .............................. 34
三、公司最近三年控股权变动情况 .............................. 38
四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................ 38
五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................ 39
六、公司主营业务发展情况 .................................... 39
七、公司最近三年的主要财务数据 .............................. 39
八、最近三年合法合规情况 .................................... 40
第三节 交易对方基本情况 ...............................................................................41
一、本次交易对方基本情况 .................................... 41
二、交易对方与上市公司关联关系情况 .......................... 44
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........ 44
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .................... 44
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............. 44
第四节 交易标的基本情况 .....................................................................................44
一、基本信息 ................................................ 44
二、历史沿革 ................................................ 45
三、股权结构及控制关系 ...................................... 56
四、中软华泰的员工情况 ...................................... 56
五、控（参）股子公司及分支机构情况 .......................... 59
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六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .......... 60
七、主营业务发展情况 ........................................ 67
八、最近三年经审计的主要财务数据 ............................ 93
九、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明 ............ 94
十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明 104
十一、本次股权转让前置条件 ................................. 106
十二、股东出资及合法存续情况 ............................... 106
第五节 交易标的评估 ...........................................................................................108
一、评估的基本情况 ......................................... 108
二、标的资产定价公允性分析 ................................. 129
三、董事会对本次交易评估事项意见 ........................... 142
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................... 143
第六节 发行股份情况 ...........................................................................................145
一、本次交易发行股份方案 ................................... 145
二、本次现金支付的具体方案 ................................. 145
三、发行股份价格及定价原则 ................................. 146
四、发行股份基本情况 ....................................... 147
五、本次交易对公司股本结构的影响 ........................... 148
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................... 149
第七节 本次交易相关协议的主要内容 ...............................................................150
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............ 150
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 .. 155
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容
........................................................... 156
四、《业绩补偿协议》的主要内容 .............................. 157
第八节 独立财务顾问核查意见 ...........................................................................161
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一、基本假设 ............................................... 161
二、本次交易的合规性分析 ................................... 161
三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上
市的核查 ................................................... 167
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ..... 167
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 171
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势影响 ..... 172
七、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力和公司治理机制影响
........................................................... 177
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的
核查 ....................................................... 180
九、本次交易是否构成关联交易的核查 ......................... 181
十、本次交易业绩补偿安排的核查 ............................. 182
第九节 独立财务顾问结论意见 ...........................................................................183
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................185
一、独立财务顾问内核程序 ................................... 185
二、独立财务顾问内核意见 ................................... 187
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释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
北信源、公司、上市公司 指 北京信源软件股份有限公司
中软华泰、标的公司 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司
标的资产、交易标的 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司 100%股权
交易对方 指 田秋桂、马永清、王俊锋
业绩承诺方/盈利承诺方 指 田秋桂、马永清
北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂、马永
本次交易 指
清、王俊锋合计持有的中软华泰 100%股权
北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京
《发行股份及支付现金购买资产协
指 北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金
议》
购买资产协议》
北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京
《发行股份及支付现金购买资产协
指 北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金
议之补充协议》
购买资产协议之补充协议》
北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京
《发行股份及支付现金购买资产协
指 北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金
议之补充协议（一）》
购买资产协议之补充协议（一）》
北信源与田秋桂、马永清签署的《北京北信源软
《业绩补偿协议》 指 件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩补偿协议》
盈利承诺方承诺的中软华泰 2014-2017 年经审
承诺净利润 指 计的净利润分别为 833.33 万元、1,041.66 万元、
1,302.08 万元、1,627.60 万元
承诺年度 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年
《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支
重组报告书 指
付现金购买资产报告书（草案）》
《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源
本报告 指 软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之独立财务顾问报告》
北信源审议本次交易事宜的第二届董事会第九
定价基准日 指
次会议决议公告日
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司
海润律所、律师 指 北京市海润律师事务所
瑞华、审计机构、审计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件
（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
二、专业术语
通过对个人电脑或服务器操作系统进行安全增
操作系统安全加固 指
强，保证信息系统可控运行
一种商业计算模型。云计算将计算任务分布在大
云计算 指 量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够
根据需要获取计算力、存储空间和信息服务
信息安全等级保护是指对国家秘密信息、法人和
其他组织及公民的专有信息以及公开信息和存
储、传输、处理这些信息的信息系统分等级实行
信息安全等级保护 指
安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实
行按等级管理，对信息系统中发生的信息安全事
件分等级响应、处置
利用系统安全漏洞对网络进行攻击破坏或窃取
黑客 指
资料的人
以盗取用户个人信息，甚至是远程控制用户计算
木马 指
机为主要目的的恶意代码
一种数字证书，其中内置了智能芯片，并有专用
USB-KEY 指
安全区来保存证书私钥
各种商用操作系统。操作系统是管理计算机硬件
资源，控制其他程序运行并为用户提供交互操作
Windows\Linux\Aix\Solaris 指 界面的系统软件的集合。操作系统是计算机系统
的关键组成部分，负责管理与配置内存、决定系
统资源供需的优先次序、控制输入与输出设备、
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操作网络与管理文件系统等基本任务
白名单 指 允许通过的用户、IP、软件或数据流
网络之间互连的协议、也就是为计算机网络相互
IP 指
连接进行通信而设计的协议
在计算和通信系统中广泛使用基于硬件安全模
可信计算 指 块支持下的可信计算平台，以提高系统整体的安
全性
通过对发布的代码进行数字签名，确保代码的安
可信代码 指
全
按用户身份及其所归属的某项定义组来限制用
户对某些信息项的访问，或限制对某些控制功能
访问控制 指
的使用的一种技术，访问控制通常用于管理员控
制用户对服务器、目录、文件等网络资源的访问
借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来
DDoS 攻击 指 作为攻击平台，对一个或多个目标发动 DDoS 攻
击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力
一种可以通过 Web 访问的软件系统。Web 应用
系统的一个最大好处是用户很容易访问应用程
Web 应用系统 指
序，用户只需要有浏览器即可，不需要再安装其
他软件
Microsoft Windows 中的一个重要的数据库，用
注册表 指
于存储系统和应用程序的设置信息
一种植于计算机内部为计算机提供可信根的芯
密码模块 指
片
网站防护的硬件设备，配合软件部分实现全面保
工控机 指 护 Web 应用，防止系统漏洞被恶意利用，帮助
企业合规达标，满足行业标准
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
22
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全产业成为国家信息安全战略的重要基础，迎来重大发展机遇
目前，信息安全已成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进、
IT 新技术的应用、全球网络犯罪及攻击行为的蔓延，各国政府都在加强网络监
管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提
升 IT 基础设施保护、防御能力成为全球信息安全市场发展的重要推动力。近年
来，美国陆续发布了《信息共享国家战略》、《国家安全战略》、《网络空间政策评
估报告》、《网络空间可信身份国家战略》、《网络空间国际战略》、《关于提升关键
基础设施网络安全的决定》，不断加强网络安全和信息安全建设。欧盟在 2013
年 2 月发布了《网络安全战略》，旨在构建“公开、自由和安全”的网络空间，
就如何预防和应对网络中断和袭击提出全面规划，以确保数字经济安全发展。日
本于 2013 年 6 月发布了《网络安全战略》，旨在创建“领先、弹性、活力的网
络空间”，实现“网络安全立国”。由此可见，加强信息安全建设已成为全球主流
国家的共识。
在我国，在《信息安全产业“十二五”发展规划》发布后，2012 年国家相
继出台了一系列的政策法规，持续推动了信息安全产业的发展，如 2012 年 6 月
《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》发布，明确
提出要大力推进信息化发展，切实保障信息安全。2012 年 12 月全国人民代表大
会常务委员会通过“关于加强网络信息保护”的决定。党的十八大报告中首次明
确提出了“健全信息安全保障体系”的目标，国家相继设立国家安全委员会和中
央网络安全与信息化领导小组，标志着我国网络安全与信息化整体进入一个新的
发展阶段。信息安全产业，作为国家信息安全战略的重要基础，更是关乎国家生
死存亡。因此，如何有效保障我国关键信息基础设施、重要行业信息系统及互联
网用户的安全，成为日益严峻的挑战。
但由于我国信息化建设起步较晚，之前政府及各类大型企事业单位使用的基
础软硬件大多来自外国供应商，核心技术与设备受制于人，产品存在潜在的安全
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隐患，给国家和企业自身信息安全带来严重安全隐患。因此，我国提出了“自主
可控”的信息系统产业化目标，这表明信息安全国产化软硬件将成为未来长期发
展趋势，相关企业面临良好的发展机遇。
（二）中国信息安全产业亟需快速做强做大以应对市场高速发展
随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务
系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己
的信息网络，并与 Internet 相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作
为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位
越来越重要。
信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷
纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。根据
赛迪顾问的预测数据，2015-2016 年中国信息安全产品市场规模将分别达到
314.98 亿元和 417.87 亿元，未来我国信息安全市场仍将保持快速增长。
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全
需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业
务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全
需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。
（三）服务器安全已经成为信息安全领域的重要范畴
在互联网兴起和信息化建设前期阶段，防火墙、入侵监测和病毒防范为代表
的安全产品是信息安全防护体系的核心，其技术理念是通过采取查杀封堵的方式
防御黑客攻击和病毒入侵，主要应对的是外部威胁。诸如桌面管理、移动介质管
理、网络准入等大量安全产品相继问世，这些产品都聚焦在终端安全方面，对解
决终端面临的安全问题起到了重要作用。为了应对日益发展的安全攻击技术，入
侵检测越做越复杂，恶意代码库越做越大，其结果导致误报率增多，无法保证查
杀病毒的正确率和网络防护的高效率，而且对防范新的安全威胁方面捉襟见肘。
但是，服务器作为承载业务系统重要数据、核心应用的重要载体，其安全一
直没有得到重视，从“震网”、“火焰”、“棱镜门”、“.CN”域名受到大规模拒绝
服务攻击等事件可以看出，服务器的安全保护才是信息安全的重中之重。之前，
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我国政府、大型企事业单位信息化建设的重点是推广和普及信息化设备及软件，
业务管理中心使用了大量服务器，一旦这些服务器安全受到威胁，可能会同时影
响到终端用户的信息安全，轻则导致信息泄露，影响业务的正常运转，重则可能
会对国家安全、人民安全造成威胁。因此，服务器安全越来越受到业界乃至全社
会的关注和重视。
（四）上市公司实施信息安全产业链条的延伸战略
北信源是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软
件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家
重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。公司努力抓住我国信
息安全行业快速发展的良好机遇，持续研发更新现有核心产品，同时依托雄厚的
技术实力和多年的客户积累，积极向终端安全以外的其他细分领域拓展，不断扩
大业务范围和产业规模，提高市场占有率和品牌影响力，致力于成为中国信息安
全领域的领导者。
上市公司的信息安全产品以终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三
大产品体系为主，其核心是终端安全，且已具有一定的竞争优势。上市公司需要
不断完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新
技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的信息安全需求。服务器
安全是信息安全领域的重要组成部分，上市公司如能取得服务器安全的核心技
术，则能够拓展其信息安全产品线，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综
合竞争力。
（五）把握信息安全产业整合机遇，逐步实现战略目标
从中国的信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了整合并购的活跃
期。大型信息安全企业在品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越
明显，市场集中度已经呈现出逐步上升的趋势。
在此行业背景下，为顺应市场及行业变化，北信源将积极推进内生式发展和
外延式扩张相结合的发展战略。
公司内生式发展主要通过深度挖掘客户需求，加大技术创新力度，强化人才
培养和技术投入，进一步巩固和发展现有终端安全、数据安全以及安全管理平台
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等核心产品的竞争优势，依托丰富的产品线和优质的服务能力开拓新市场。
公司外延式扩张主要结合市场需求，通过资本运作并购具有独特业务或技术
优势、能与公司现有产品有效结合并产生良好协同效应的公司。通过并购的外延
式扩张能快速提升公司在信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面，进一步
加快市场扩张，同时有效降低公司在新业务领域的投资风险和成本，实现公司的
快速发展。
（六）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件
近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国发〔2010〕
27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕
14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购
重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主
决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和
控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。中国证监会 2014 年 10 月发布的《上市公
司重大资产重组管理办法》进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份
购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基
金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
国内政策的支持和资本市场的进一步宽松，为北信源进行外延式扩张提供了
良好的外部环境。北信源于 2012 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市交易，北信源作为上市公司，可以充分借助创业板这一资本市场发展平台，
采取发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，
实现跨越式发展。
（七）标的公司竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。中软华
泰先后参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大产业发展
研究项目，是中国可信计算联盟、中关村可信计算产业联盟及信息安全等级保护
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关键技术国家工程实验室理事会成员。经过多年发展，中软华泰积累了一批优质
客户，包括中国人民银行、国家统计局数据管理中心、中国电子口岸数据中心等。
中软华泰在技术创新与研发、优质客户等方面所具备的核心优势与北信源发
展战略的核心诉求相匹配。一方面，中软华泰在服务器安全等领域的技术优势能
够满足北信源完善其信息安全产品体系的需求，使得北信源能够高效率的进入服
务器安全领域，并拓展其信息安全产品线；另一方面，北信源与中软华泰能够实
现优质客户共享和交叉销售，有利于北信源增加客户覆盖并扩大市场份额。总之，
中软华泰的核心竞争优势有助于北信源实现其公司战略。
二、本次交易的目的
（一）“终端+服务器”构建安全整体解决方案
信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的
重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息
安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。
经过多年积累，北信源在终端安全领域已拥有雄厚的技术实力，本次收购中
软华泰，将使公司获得服务器安全领域的相关技术和产品，通过有效融合形成“终
端+服务器”安全整体解决方案，并涵盖信息系统终端到服务器的全线产品，有
利于为客户提供更为系统、完整的安全解决方案，进一步提升关键信息基础设施
和重要行业应用系统的安全防护能力，强化公司在信息安全领域的全面竞争优
势，从而扩大公司客户群，进一步提升公司市场份额。
（二）充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力
1、产品和技术方面的协同优势
信息安全是未来互联网发展的关键要素之一，也是我国关键信息基础设施和
重要行业信息化建设的重点内容。北信源收购中软华泰顺应了这一时代发展的趋
势。中软华泰是服务器安全领域的国内领先企业，公司具有很强的技术优势和先
发优势。北信源则一直致力于终端安全领域，具有深厚的技术积淀和丰富的业务
经验。本次交易成功完成后，北信源终端安全产品与中软华泰服务器安全产品可
进行深度结合与重构，形成涵盖从终端到服务器安全整体解决方案，这将快速扩
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展公司在信息系统安全领域的技术优势，进一步丰富产品线，提升公司在信息系
统安全领域的技术和产品竞争优势。
2、客户资源方面的协同优势
多年来，北信源为政府机关、军工、金融、能源等行业客户提供终端安全产
品和解决方案，建立了经验丰富的销售团队，积累了大量行业客户。中软华泰则
通过自身的技术优势积累了一批优质客户，如中国人民银行、国家统计局数据管
理中心、中国电子口岸数据中心等。二者现有的市场资源均能为对方市场开拓形
成有利支撑，因此本次交易将有利于北信源和中软华泰利用既有客户资源实现交
叉销售，提高产品的市场知名度和市场占有率。同时，未来北信源和中软华泰联
合研发“终端+服务器”安全整体解决方案，进一步扩大产品线的涵盖范围，将
能更有效的满足市场需求，从而挖掘更多的潜在客户群并衍生系列新产品，快速
提升公司在信息系统安全领域的市场竞争优势。
（三）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略
本次交易前，上市公司专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全
管理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、
能源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。
为了有效对信息安全市场进行拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施
公司战略，在过去十二个月内，公司向上海无寻网络科技有限公司增资，使得公
司从传统信息安全领域跨入人身家庭安全领域，客户群从企业级用户扩展到广大
的消费者用户；公司向北京恒易传奇科技有限责任公司增资，增强公司在终端管
理方面的技术储备，丰富公司产品功能，进一步优化资源配置，满足客户在云计
算及虚拟化领域的需求；公司向北京双洲科技有限公司增资，有利于公司在稳固
现有市场份额的同时，充分利用北京双洲科技有限公司的项目实施经验及客户资
源，向客户提供更多的产品和技术服务，进一步开拓军队、政府等大型客户资源。
本次交易完成后，上市公司将拥有中软华泰 100%股权，进一步深化了上市
公司在信息安全领域的布局，快速获取了服务器安全的核心技术和中软华泰的优
质客户资源。此外，上市公司将打造“终端+服务器”安全整体解决方案，进一
步加强上市公司的核心技术竞争力，帮助上市公司在信息安全行业中建立领先地
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位。
（四）增强公司综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，中软华泰凭借强大的研发能力和优质的服务，
在服务器安全领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。
随着我国信息安全战略的进一步实施，中软华泰作为拥有自主知识产权的本土信
息安全企业，将迎来前所未有的发展良机。本次交易完成后，中软华泰将成为北
信源的全资子公司，通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，
将有利于形成整体竞争优势，提升北信源的市场占有率和市场影响力，吸纳更多
更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进
一步优化公司资产质量。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行决议程序及审议情况
2014 年 11 月 24 日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司股东
以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。
2014 年 12 月 9 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，公司与
田秋桂、马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与田
秋桂、马永清签署了《业绩补偿协议》。
2014 年 12 月 25 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。
2015 年 4 月 16 日，公司召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通过
了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案，对本
次发行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。
2015 年 6 月 11 日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第 47 次会
议审核获有条件通过。
2015 年 7 月 22 日，本公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许可
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[2015]1719 号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购
买资产的批复》。
四、本次交易方案
上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有
的中软华泰 100%股权，本次交易完成后，公司将直接持有中软华泰 100%股权。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229 号），截至评
估基准日中软华泰收益法下的评估价值为 10,102.68 万元，资产基础法下的评
估价值为 1,304.29 万元；评估结论采用收益法评估结果，即 10,102.68 万元，
该评估值较所有者权益 295.94 万元，评估增幅为 3,313.77%。经交易各方协商，
本次交易中软华泰 100%股权作价 10,000.00 万元，由公司发行股份 3,426,124
股并支付现金 2,000.00 万元。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王
俊锋合计持有的中软华泰 100%股权，具体如下：
持有
交易 现金支付金 占总支 股份支付数量 占总支
中软华泰 对价（万元）
对方 额（万元） 付比例 （股） 付比例
股权比例
田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51%
马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79%
王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70%
合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00%
五、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排
北信源第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案》的议案，对本次发行股份购买资产方案进行
了调整，取消了募集配套资金安排。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套
募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资
不构成方案的重大调整。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有中软华泰的股份；本次交易完成后，中软华泰
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将成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000 股。本次交易，北信源拟向交
易对方支付对价为 10,000.00 万元，其中，拟支付现金 2,000.00 万元，拟支付
公司股份 3,426,124 股。
本次交易将新增发行股份 3,426,124 股，交易前后公司的股本结构变化如
下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29%
其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44%
标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27%
田秋桂 - - 1,520,857 0.56%
马永清 - - 1,490,021 0.55%
王俊锋 - - 415,246 0.15%
合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
依据瑞华对公司 2014 年的备考财务报告出具的瑞华阅字 2015 第 01670006
号审阅报告。
2014 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 11.41% 13.09%
流动比率 7.77 6.12
速动比率 7.50 5.89
销售毛利率 87.93% 88.59%
销售净利率 25.88% 26.29%
2013 年相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 8.21% 11.03%
流动比率 11.36 7.53
速动比率 11.03 7.31
销售毛利率 79.40% 80.06%
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2014 年相关项目 交易完成前 交易完成后
销售净利率 29.71% 29.55%
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
注 4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注 5：销售净利率=净利润/营业总收入
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，北信源拟购买中软华泰 100%股权。根据 2014 年度财务数据
以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A）
资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 79,168.72 12.63%
资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,139.47 14.26%
营业收入（万元） 2,054.07 26,273.36 7.82%
由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办
法》相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，经并购重组委审核，取得中
国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系，故本次交易不构
成关联交易。
九、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司实际控制人均为林皓。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份 3,426,124 股计算，交易完成后，公司的股本将由
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266,800,000 股变更为 270,226,124 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 北京北信源软件股份有限公司
公司英文名称 Beijing VRV Software Corporation Limited.
公司类型 股份有限公司
注册资本 26,680 万元
法定代表人 林皓
成立日期 1996 年 5 月 28 日
北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座
注册地址
1602 室
北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座
办公场所
1602 室
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300352
股票简称 北信源
企业法人营业执照注册号 110108004645099
邮政编码 100081
电话、传真号码 电话：010-62140485-8073；传真：010-62147259
互联网网址 http://web.vrv.com.cn/
许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品、经国家
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密
码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发。
一般经营项目：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
经营范围
应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、
技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软
硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出
口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
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二、公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立前的股本及股东变化情况
1、北京北信源自动化技术有限公司设立
公司前身为北京北信源自动化技术有限公司，成立于 1996 年 5 月 28 日，
是经北京市工商行政管理局批准，由林皓、李纪敏共同出资设立的有限责任公司。
公司注册资本为人民币 50 万元，其中林皓以货币资金出资 5 万元，以实物出资
26 万元，合计出资 31 万元，占注册资本的 62%；李纪敏以实物出资 19 万元，
占注册资本的 38%。上述出资业经北京同仁会计师事务所审验，并出具了开业
验资报告予以验证。
2、1999 年 2 月，股权转让
1999 年 1 月 26 日，李纪敏与林皓、卢振栋签署《出资转让协议》，李纪敏
将所持有的 9 万元出资转让给林皓，将所持有的 10 万元出资转让给卢振栋。转
让后卢振栋出资额占公司注册资本的 20%；林皓出资额占公司注册资本的比例
增加至 80%。上述股权转让事宜已经公司 1998 年 12 月 20 日召开的股东会审
议通过并已办理相关工商变更登记手续。1999 年 2 月 8 日，公司办理完毕前述
股权转让的工商变更登记手续。
3、2000 年 3 月，股权转让
2000 年 3 月 27 日，卢振栋与林金侠签署《出资转让协议书》，卢振栋将所
持有的 10 万元出资转让给林金侠。转让后林金侠出资额占公司注册资本的 20%。
上述股权转让事宜已经公司 2000 年 3 月 27 日召开的股东会审议通过并已办理
相关工商变更登记手续。
4、2002 年 10 月，股权转让并增资
2002 年 9 月 30 日，根据公司股东会决议，林皓将所持有的 15 万元出资转
让给林金侠，同时公司注册资本从人民币 50 万元增加到人民币 500 万元，新增
的 450 万元由林皓以无形资产出资。变更后林皓出资 475 万元，占公司注册资
本的 95%；林金侠出资 25 万元，占公司注册资本的 5%。上述增资业经北京公
正会计师事务所有限公司京公正内验字（2002）第 038 号验资报告验证确认，
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并已完成工商变更登记手续。2002 年 10 月 24 日，公司办理完毕本次股权转让
及增资事项的工商变更登记手续。
5、2003 年 12 月，股权转让并增资
2003 年 12 月 10 日，经公司股东会决议通过林皓将所持有的 27.50 万元出
资转让给林金侠，同时公司注册资本从人民币 500 万元增加到人民币 1,050 万
元，新增的 550 万元由林皓以无形资产出资。变更后林皓出资 997.50 万元，占
公司注册资本的 95%；林金侠出资 52.50 万元，占公司注册资本的 5%。上述增
资业经北京公正会计师事务所有限公司京公正内验字（2003）第 044 号验资报
告验证，并已完成工商变更登记手续。
6、2009 年 8 月，增资
2009 年 8 月 25 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从人民币 1,050
万元增加到人民币 1,500 万元，新增出资 450 万元由各股东按出资比例以货币
资金增资。变更后林皓出资 1425 万元，占注册资本的 95%；林金侠出资 75 万
元，占注册资本的 5%。上述增资业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司
东审字[2009]第 06-068 号验资报告验证，并已完成工商变更登记手续。
7、2009 年 9 月，增资并股权转让
2009 年 9 月 12 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从人民币 1,500
万元增加到人民币 1,800 万元，新增出资 300 万元由浙江天越创业投资有限公
司（以下简称“天越创投”）和浙江华睿盛银创业投资有限公司（以下简称“华
睿盛银”）以货币资金 3,000 万元认购，其中 300 万元作为注册资本出资，2,700
万元作为资本溢价；林皓将其所持有的 255 万元出资分别转让给檀霞、宗佩民、
王晓峰、孙燕琪、冯巍浩、杨维、苑惠、陈卫华、杨杰、高曦、胡安政、哈连琴、
王夏娟、姜涛、尹子健、吴振芳、马潇潇、何悦、李涛、马承栋、张伶敏、王峰、
程志远、姚翔、刘兴安、彭江波、李敬勋、毕永东、陈华治等 29 位自然人；林
金侠将其所持有的 75 万元出资分别转让给韩永毅、吴荣、冯惠芬、侯元彬和王
晓峰等 5 位自然人。上述事项业经东审（北京）会计师事务所有限责任公司东
审字[2009] 第 06-083 号验资报告验证，并于 2009 年 9 月 22 日完成工商变更
登记手续。
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（二）股份公司变更设立情况
1、2009 年 12 月，整体变更为股份有限公司，并更名为北京北信源软件股
份有限公司
2009 年 12 月 16 日，公司采用有限责任公司整体改制变更的方式，以经审
计的截至 2009 年 10 月 31 日的净资产 6,453.87791 万元（包括实收资本
18,000,000.00 元，资本公积 30,086,800.00 元，留存收益 16,451,979.10 元）
为折股基数，按照 1：0.774728 的折股比例折为公司股本，并更名为北京北信
源软件股份有限公司。变更后注册资本为人民币 5,000 万元，其中林皓出资 3,250
万元，占注册资本的 65.0000%；浙江天越创业投资有限公司出资 416.665 万元，
占注册资本的 8.3333%；浙江华睿盛银创业投资有限公司出资 416.665 万元，
占注册资本的 8.3333%；檀霞出资 166.665 万元，占注册资本的 3.3333%；宗
佩民出资 138.89 万元，占注册资本的 2.7778%；王晓峰出资 105.555 万元，占
注册资本的 2.1111%；吴荣出资 97.22 万元，占注册资本的 1.9444%；冯惠芬
出资 83.335 万元，占注册资本的 1.6667%；孙燕琪出资 55.555 万元，占注册
资本的 1.1111%；冯巍浩出资 25 万元，占注册资本的 0.5000%；杨维出资 24.165
万元，占注册资本的 0.4833%；苑惠出资 22.22 万元，占注册资本的 0.4444%；
陈卫华出资 16.665 万元，占注册资本的 0.3333%；杨杰出资 15 万元，占注册
资本的 0.3000%；韩永毅出资 13.89 万元，占注册资本的 0.2778%；高曦出资
13.335 万元，占注册资本的 0.2667%；胡安政出资 12.5 万元，占注册资本的
0.2500%；哈连琴出资 10.28 万元，占注册资本的 0.2056%；侯元彬出资 8.335
万元，占注册资本的 0.1667%；王夏娟出资 8.335 万元，占注册资本的 0.1667%；
姜涛出资 8.335 万元，占注册资本的 0.1667%；尹子健出资 8.335 万元，占注
册资本的 0.1667%；吴振芳出资 7.5 万元，占注册资本的 0.1500%；马潇潇出
资 7.5 万元，占注册资本的 0.1500%；何悦出资 7.5 万元，占注册资本的 0.1500%；
李涛出资 6.665 万元，占注册资本的 0.1333%；张伶敏出资 6.6650 万元，占注
册资本的 0.1333%；王峰出资 6.39 万元，占注册资本的 0.1278%；程志远出资
5.835 万元，占注册资本 0.1167%；马承栋出资 5 万元，占注册资本的 0.1000%；
姚翔出资 5 万元，占注册资本的 0.1000%；刘兴安出资 5 万元，占注册资本的
0.1000%；彭江波出资 5 万元，占注册资本的 0.1000%；李敬勋出资 5 万元，
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占注册资本的 0.1000%；毕永东出资 5 万元，占注册资本的 0.1000%；陈华治
出资 5 万元，占注册资本的 0.1000%。上述事项业经中瑞岳华会计师事务所中
瑞岳华验字[2009]第 244 号验资报告验证。
2、2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 20 日，根据公司 2010 年第三次（临时）股东大会决议，彭
江波将其持有的公司 5 万股股份转让给公司股东林皓。上述事项已于 2010 年 12
月 24 日完成工商变更登记。
3、2011 年 3 月，股权转让
2011 年 3 月 5 日，根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，股东马潇
潇将其持有的公司 7.5 万股股份转让给公司第一大股东林皓。上述事项已于 2011
年 3 月 17 日完成工商变更登记。
4、2012 年 9 月，首次公开发行并上市
根据公司 2011 年 3 月 5 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议及 2012
年 2 月 12 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，经 2012 年 8 月 6 日中
国证券监督管理委员会（“证监会”）《关于核准北京北信源软件股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】1054 号），公司向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，每股面值为人民币壹元。经深
圳证券交易所《关于北京北信源软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上
市的通知》（深证上[2012]301 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票于
2012 年 9 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为 300352。发
行后，公司注册资本增至人民币 6,670 万元。
5、2013 年 4 月，资本公积金转增股本
2013 年 4 月 22 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过以公司总股本
66,700,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 66,700,000 股，
转增后公司总股本增加至 133,400,000 股。上述转增方案已实施完毕。
6、2014 年 5 月，资本公积金转增股本
2014 年 5 月 8 日，经公司 2013 年度股东大会审议通过以公司总股本
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133,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 133,400,000
股，转增后公司总股本增加至 266,800,000 股。上述转增方案已实施完毕。
（三）公司股权结构和前十大股东
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 141,055,800 52.87%
其中：境内自然人持股 141,055,800 52.87%
二、无限售条件股份 125,744,200 47.13%
其中：人民币普通股 125,744,200 47.13%
三、总股本 266,800,000 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 林皓 130,500,000 48.91%
2 浙江天越创业投资有限公司 8,503,329 3.19%
3 周玉花 7,063,600 2.65%
4 王晓峰 4,222,200 1.58%
中国工商银行－汇添富均衡增长
5 3,499,708 1.31%
股票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富外延增长
6 2,410,359 0.90%
主题股票型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司-
7 2,265,224 0.85%
分红-个险分红
8 孙燕琪 2,229,800 0.84%
9 交通银行-汉兴证券投资基金 2,000,000 0.75%
10 吴荣 1,944,400 0.73%
三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为林皓先生，控股权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
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五、公司控股股东及实际控制人情况
截至 2014 年 12 月 31 日，林皓先生持有公司股份 130,500,000 股，占公司
股本总额的 48.91%，为公司的控股股东和实际控制人。
林皓先生，中国国籍，无境外永久居留权，2009 年 12 月和 2013 年 3 月分
别当选北京北信源软件股份有限公司第一届和第二届董事会董事长兼总经理；作
为资深信息安全技术专家，林皓先生长期担任国家安全部门和公安部门的信息安
全技术顾问，在林皓先生牵头负责下，公司荣获 2010 年度国家科学技术进步二
等奖。
六、公司主营业务发展情况
公司是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件
产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重
点行业的企事业单位提供终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台等信息安
全产品和整体解决方案。
自 2012 年在深交所创业板上市以来，公司经营业绩保持持续增长，公司营
业收入由 2012 年度的 18,995.79 万元增长至 2014 年度的 26,273.36 万元。归
属于母公司股东的净利润由 2012 年度的 6,010.75 万元增长至 2014 年度的
6,799.39 万元。
为抓住行业发展的良机，公司在坚持内生式发展的同时，也积极通过并购实
现外延式扩张。
七、公司最近三年的主要财务数据
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 79,168.72 70,556.51 63,532.35
负债总额 9,029.25 5,791.83 4,312.79
所有者权益 70,139.47 64,764.68 59,219.55
归属于母公司
70,139.47 64,764.68 59,219.55
的所有者权益
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（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 26,273.36 22,820.46 18,995.79
利润总额 7,415.31 6,786.87 6,804.43
净利润 6,799.39 6,779.12 6,010.75
归属于上市公司股东的净利润 6,799.39 6,779.12 6,010.75
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
40
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中软华泰的全体股东，即田
秋桂、马永清和王俊锋。
（一）田秋桂
1、田秋桂基本情况
姓名 田秋桂
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010519471023****
家庭住址 北京市朝阳区酒仙桥七街坊******
通讯地址 北京市海淀区花园路 B3 号 10 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田秋桂除持有中软华泰 44.39%股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
4、在中软华泰的任职情况
交易对方田秋桂目前未在中软华泰担任职务，陈青松在中软华泰担任董事、
副总经理，主要负责财务管理工作，并参与中软华泰的经营管理，田秋桂与陈青
松系母子关系；田秋桂对中软华泰的历次出资资金均为其自有合法资金，且不存
在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持中软华泰股份或由他人代
其持有中软华泰股份的情形。
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（二）马永清
1、马永清基本情况
姓名 马永清
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010219730618****
家庭住址 北京市朝阳区惠新西街*******
通讯地址 北京市朝阳区惠新西街*******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
中软华泰 董事长、总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马永清除持有中软华泰 43.49%股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
（三）王俊锋
1、王俊锋基本情况
姓名 王俊锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 41293119780213****
家庭住址 广东省东莞市南城绿色路****************
通讯地址 广东省东莞市南城绿色路****************
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
中软华泰 董事 是
新野鼎泰电子精工科技有限公司 常务副总 是
东莞市鼎泰自动化科技有限公司 总经理 是
42
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东莞市创银投资管理有限公司 总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王俊锋除持有中软华泰 12.12%股权外，投资的其他
企业和关联企业基本情况如下：
持股比
公司名称 注册资本 主营业务
例
生产销售电子产品、电子线路板元件、辅助物
新野鼎泰电子精工 料；从事货物和技术的进出口业务（国家法律、
9,000 万元 39.00%
科技有限公司 法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货
物和技术除外）
东莞市鼎泰鑫电子 产销：电子线路板辅助元件及周边材料、塑胶
200 万元 50.00%
有限公司 制品、五金制品；货物进出口、技术进出口
东莞市鼎泰自动化 研发、产销：自动化机械设备及配件；货物进
300 万元 39.00%
科技有限公司 出口、技术进出口
产销、研发：研磨材料、磨具、无纺布、不织
东莞市鼎硕磨具磨 布；货物进出口、技术进出口（法律、行政法
600 万元 83.33%
料有限公司 规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定
限制的项目须取得许可后方可经营）
生物科技领域内的技术研究、技术服务、技术
上海中泰生物科技
550 万 转让，投资管理。【依法须经批准的项目，经相 39.00%
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动】
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同
业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑
河南新野建信村镇
3,000 万元 付、承销政府债券；代理收付款及代理保险业 9.90%
银行有限责任公司
务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（以
上经营范围中有国家法律法规规定须经审批方
可经营的项目，经审批后凭有效的许可证经营）
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨
上海华铠投资股份 询，财务咨询（不得从事代理记账），建筑材料、
1,000 万元 15.00%
有限公司 工艺礼品、日用百货的销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般经营项目：企业投资管理，实业投资，创
业投资，资产管理，企业投资咨询，企业管理
咨询，财务咨询，企业形象与管理策划；商务
东莞市创银投资管
100 万元 信息咨询。（法律、行政法规及国务院决定禁止 39.00%
理有限公司
或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营
项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可
经营项目凭批准文件、证件经营）
生产销售白酒；从事货物和技术的进出口业务
河南省议事台酒业
50 万元 （国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止 39.00%
有限公司
进出口的货物和技术除外）
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产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片。
东莞市锋道精密刀
50 万元 通用机械设备及配件、模具配件、五金制品、 100%
具有限公司
铣刀；货物进出口、技术进出口
4、在中软华泰的任职情况
王俊锋在中软华泰担任董事。
二、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易中，交易对方田秋桂、马永清及王俊锋与上市公司之间无关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况，亦无拟向上市公司提出新的董事或高级管理人员的推荐计划。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，本次交易对方田秋桂、马永清及王俊锋最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据田秋桂、马永清、王俊锋出具的承诺函，最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称 北京中软华泰信息技术有限责任公司
企业注册号 110108001183305
注册地址 北京市海淀区花园路 B3 号迪蒙大厦北楼 10 层
办公地址 北京市海淀区花园路 B3 号迪蒙大厦北楼 10 层
法定代表人 马永清
注册资本金 人民币 1,586.53847 万元
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实收资本金 人民币 1,586.53847 万元
公司类型/经
有限责任公司
济性质
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；销售计算机、软
经营范围 件及辅助设备；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 1 月 26 日
组织机构代码 71877862-0
税务登记证号 京税证字 110108718778620 号
通讯地址 北京市海淀区花园路 B3 号迪蒙大厦北楼 10 层
邮政编码 100191
二、历史沿革
（一）2000 年 1 月设立
2000 年 1 月 20 日，中国计算机软件与技术服务总公司和崔辉、沈民、余
桓共同出资设立中软华泰，注册资本 30 万元人民币，均为货币出资：其中中国
计算机软件与技术服务总公司出资 9 万元、崔辉出资 6 万元、沈民出资 7.5 万元、
余桓出资 7.5 万元。
2000 年 1 月 21 日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《开业登记验
资报告书》（[2000]京之验字第 A1062 号），验证中软华泰已收到全体股东缴
纳的注册资本（实收资本），合计人民币 30 万元。
2000 年 1 月 26 日，中软华泰在北京市工商行政管理局登记注册，并领取
了《企业法人营业执照》。中软华泰设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资 股权比
序号 股东
（万元） （万元） 方式 例（%）
1 中国计算机软件与技术服务总公司 9.00 9.00 货币 30.00
2 沈民 7.50 7.50 货币 25.00
3 余桓 7.50 7.50 货币 25.00
4 崔辉 6.00 6.00 货币 20.00
合计 30.00 30.00 100.00
（二）2001 年 4 月股权转让及增资
2001 年 3 月 5 日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）吸收折哲民为公
司新股东；（2）股东崔辉将在中软华泰公司的货币出资 6 万元中的 2.85 万元转
45
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让给中国计算机软件与技术服务总公司；（3）注册资本由 30 万元增加至 70 万
元，新增 40 万元由股东中国计算机软件与技术服务总公司追加投入货币资金 13
万元，沈民追加投入货币资金 10 万元，余桓加投入货币资金 10 万元，折哲民
投入货币资金 7 万元。
2001 年 4 月 19 日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验
资报告书》（[2001]京之验字第 0037 号），验证中软华泰已收到全体股东缴纳
的新增注册资本，合计人民币 40 万元。
2001 年 4 月 19 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，中软华泰股权结构如
下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资 股权比
序号 股东
（万元） （万元） 方式 例（%）
中国计算机软件与技术服务总公
1 24.85 24.85 货币 35.50
司
2 沈民 17.50 17.50 货币 25.00
3 余桓 17.50 17.50 货币 25.00
4 折哲民 7.00 7.00 货币 10.00
5 崔辉 3.15 3.15 货币 4.50
合计 70.00 70.00 100.00
（三）2001 年 9 月转让出资
2001 年 8 月 15 日，中软华泰股东会通过如下决议：（1）股东中国计算机
软件与技术服务总公司将出资 24.85 万元以原值转让给中软网络技术股份有限
公司；（2）同意股东崔辉将出资 3.15 万元以原值转让给周政中。
2001 年 9 月 7 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资 股权比
序号 股东
（万元） （万元） 方式 例（%）
1 中软网络技术股份有限公司 24.85 24.85 货币 35.50
2 沈民 17.50 17.50 货币 25.00
3 余桓 17.50 17.50 货币 25.00
4 折哲民 7.00 7.00 货币 10.00
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5 周政中 3.15 3.15 货币 4.50
合计 70.00 70.00 100.00
（四）2002 年 9 月增资
2002 年 9 月 3 日，经中软华泰股东会同意，将注册资本增加至 777,778
元人民币，新增 7.7778 万元由股东中软网络技术股份有限公司追加投入货币资
金。
2002 年 9 月 13 日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验
资报告书》（[2002]京之验字第 0025 号），验证中软华泰已收到股东缴纳的新
增注册资本，人民币 7.7778 万元。
2002 年 9 月 24 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 出资 股权比
序号 股东
（万元） （万元） 方式 例（%）
1 中软网络技术股份有限公司 32.6278 32.6278 货币 41.95
2 沈民 17.50 17.50 货币 22.50
3 余桓 17.50 17.50 货币 22.50
4 折哲民 7.00 7.00 货币 9.00
5 周政中 3.15 3.15 货币 4.05
合计 77.7778 77.7778 100.00
（五）2002 年 10 月资本公积转增注册资本
2002 年 9 月 13 日，经中软华泰股东会同意，中软网络技术股份有限公司
将注入公司货币资金 2,922,222 元，将来转增为公司注册资本。
2002 年 9 月 23 日，经中软华泰股东会同意，（1）将资本公积 2,922,222
元，转增为公司注册资本；（2）公司注册资本增加到 3,700,000 元人民币，其
中货币出资 777,778 元人民币，资本公积出资 2,922,222 元人民币。
2002 年 9 月 27 日，北京中之光会计师事务所有限公司出具《变更登记验
资报告书》（[2002]京之验字第 0026 号），验证中软华泰新增加的实收资本
292.2222 万元均为资本公积转增，变更后的实收资本为 370 万元。
2002 年 10 月 9 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
47
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
后的《企业法人营业执照》。本次资本公积转增完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本
序号 股东
货币 资本公积 货币 资本公积 的比例（%）
中软网络技术
1 32.6278 122.5872 32.6278 122.5872 41.95
股份有限公司
2 沈民 17.50 65.75 17.50 65.75 22.50
3 余桓 17.50 65.75 17.50 65.75 22.50
4 折哲民 7.00 26.30 7.00 26.30 9.00
5 周政中 3.15 11.835 3.15 11.835 4.05
77.7778 292.2222 77.7778 292.2222
合计 100.00%
370.00 370.00
（六）2005 年股东更名
2005 年 7 月 7 日，中软华泰股东会通过如下决议，对公司章程第五条进行
修改，其中原股东名称：中软网络技术股份有限公司，更改为现股东名称：中国
软件与技术服务股份有限公司。
（七）2006 年 3 月转让出资
2005 年 11 月 28 日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）余桓将中软华
泰的货币 9.4726 万、其他方式 35.5898 万出资转让给中国软件与技术服务股份
有限公司；（2）余桓将中软华泰的货币 5.0806 万、其他方式 19.0888 万出资
转让给沈民；（3）余桓将中软华泰的货币 2.0322 万、其他方式 7.6355 万出资
转让给折哲民；（4）余桓将中软华泰的货币 0.9146 万、其他方式 3.4359 万出
资转让给折哲民。
2006 年 3 月 15 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本
序号 股东
货币 资本公积 货币 资本公积 的比例（%）
中国软件与技
1 术服务股份有 42.1004 158.177 42.1004 158.177 54.13
限公司
2 沈民 22.5806 84.8388 22.5806 84.8388 29.03
3 折哲民 9.0322 33.9355 9.0322 33.9355 11.61
4 周政中 4.0646 15.2709 4.0646 15.2709 5.23
合计 77.7778 292.2222 77.7778 292.2222 100.00%
48
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
370.00 370.00
（八）2006 年 6 月转让出资
2006 年 5 月 22 日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）周政中将中软华
泰的货币 19.3355 万出资转让给中国软件与技术服务股份有限公司；（2）折哲
民将中软华泰的货币 42.9677 万出资转让给中国软件与技术服务股份有限公司。
2006 年 6 月 15 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
中软网络技术股份
1 262.5806 262.5806 货币 70.97
有限公司
2 沈民 107.4194 107.4194 货币 29.03
合计 370.00 370.00 100.00
（九）2007 年 12 月转让出资
根据中国软件相关公告文件，2007 年 7 月 27 日，中国软件第三届董事会
第十二次会议审议通过了《关于转让北京中软华泰信息技术有限公司股权的议
案》，中国软件拟将其持有的中软华泰的股权（占注册资本的 70.97%）以 67.86
万元的价格全部转让给自然人股东沈民。本次转让价格以中软华泰 2005 年 12
月 31 日经评估的净资产 95.62 万元为基础，按照中国软件出资比例计算确定。
2007 年 12 月 6 日，中软华泰股东会通过如下决议，中软网络技术股份有
限公司将中软华泰的货币 262.5806 万出资转让给沈民。
2007 年 12 月 27 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 沈民 370.00 370.00 货币 100.00
合计 370.00 370.00 100.00
（十）2008 年 6 月转让出资
2008 年 5 月 18 日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）沈民将中软华泰
的货币 222 万出资转让给新股东北京安盟联动技术服务有限公司；（2）沈民将
49
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
中软华泰的货币 148 万出资转让给新股东田秋桂。
2008 年 6 月 12 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
北京安盟联动技术
1 222.00 222.00 货币 60.00
服务有限公司
2 田秋桂 148.00 148.00 货币 40.00
合计 370.00 370.00 100.00
（十一）2009 年 2 月增资
2009 年 2 月 3 日，中软华泰股东会通过如下决议，公司注册资本由 370 万
元增加到 1000 万元。其中，新增加的 630 万元全部由股东田秋桂以货币出资。
2009 年 2 月 4 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永恩验字（2009）第 09A017486 号），验证截至 2009 年 2 月 4 日，验证中
软华泰已收到田秋桂缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 630 万元。公
司变更后的累计注册资本人民币 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2009 年 2 月 4 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 田秋桂 778.00 778.00 货币 77.80
北京安盟联动技术
2 222.00 222.00 货币 22.20
服务有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（十二）2010 年 12 月转让出资
2010 年 11 月 29 日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）田秋桂将中软
华泰的货币 178 万出资转让给新股东马永清；（2）田秋桂将中软华泰的货币 250
万出资转让给新股东宋滨；（3）北京安盟联动技术服务有限公司将中软华泰的
货币 222 万出资转让给新股东马永清。以上股权转让均以每注册资本 1 元作价。
2010 年 12 月 13 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
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认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 马永清 400.00 400.00 货币 40.00
2 田秋桂 350.00 350.00 货币 35.00
3 宋滨 250.00 250.00 货币 25.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（十三）2011 年 4 月转让出资
2011 年 3 月 15 日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）马永清将中软华
泰的货币 200 万出资转让给新股东宋滨；（2）田秋桂将中软华泰的货币 150 万
出资转让给新股东宋滨。以上股权转让均以每注册资本 1 元作价。
2011 年 4 月 1 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 宋滨 600.00 600.00 货币 60.00
2 马永清 200.00 200.00 货币 20.00
3 田秋桂 200.00 200.00 货币 20.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（十四）2012 年 7 月增资
2012 年 6 月 15 日，中软华泰股东会通过如下决议，增加注册资本至 1250
万元，其中，王琦增加实缴资本 60 万元；刘永富加实缴资本 50 万元；许俊杰
增加实缴资本 30 万元；韩岳增加实缴资本 15 万元；李文华增加实缴资本 10 万
元；朱星增加实缴资本 10 万元；严震增加实缴资本 10 万元；呼啸增加实缴资
本 10 万元；余波增加实缴资本 15 万元；马帅增加实缴资本 5 万元；蒋青喆增
加实缴资本 5 万元；王翊超增加实缴资本 5 万元；任浩增加实缴资本 5 万元；
郑保军超增加实缴资本 5 万元；洪宇增加实缴资本 5 万元；王小平增加实缴资本
10 万元。以上增资均以每注册资本 1 元作价。
根据相关支持性文件，包括：股东会决议文件，北京中软华泰信息技术有限
责任公司章程，内资企业变更登记（备案）审核表（注册号：110108001183305），
北京市工商行政管理局海淀分局准予变更登记（备案）通知书，中国农业银行北
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京市分行出具的交存入资资金凭证，证明新增的 250 万元注册资本金均通过中
国农业银行北京市分行于 2012 年 6 月 25 日前由各出资人账户转入北京中软华
泰信息技术有限责任公司银行账户名下。
2012 年 7 月 5 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 宋滨 600.00 600.00 货币 48.00
2 马永清 200.00 200.00 货币 16.00
3 田秋桂 200.00 200.00 货币 16.00
4 王琦 60.00 60.00 货币 4.80
5 刘永富 50.00 50.00 货币 4.00
6 许俊杰 30.00 30.00 货币 2.40
7 韩岳 15.00 15.00 货币 1.20
8 余波 15.00 15.00 货币 1.20
9 王小平 10.00 10.00 货币 0.80
10 李文华 10.00 10.00 货币 0.80
11 朱星 10.00 10.00 货币 0.80
12 严震 10.00 10.00 货币 0.80
13 呼啸 10.00 10.00 货币 0.80
14 马帅 5.00 5.00 货币 0.40
15 蒋青喆 5.00 5.00 货币 0.40
16 王翊超 5.00 5.00 货币 0.40
17 任浩 5.00 5.00 货币 0.40
18 郑保军 5.00 5.00 货币 0.40
19 洪宇 5.00 5.00 货币 0.40
合计 1,250.00 1,250.00 100.00
（十五）2012 年 10 月转让出资
2012 年 9 月 20 日，中软华泰股东会通过如下决议，（1）宋滨将中软华泰
的货币 300 万出资转让给股东马永清；（2）宋滨将中软华泰的货币 300 万出资
转让给田秋桂；（3）王翊超将中软华泰的货币 5 万出资转让给田健生。
因未最终支付其所持有的中软华泰股权对价，宋滨将所持全部中软华泰股权
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无偿转回给马永清及田秋桂。王翊超以每注册资本 1 元将股权转让给田健生。
2012 年 10 月 10 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次出资转让完成后，中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 马永清 500.00 500.00 货币 40.00
2 田秋桂 500.00 500.00 货币 40.00
3 王琦 60.00 60.00 货币 4.80
4 刘永富 50.00 50.00 货币 4.00
5 许俊杰 30.00 30.00 货币 2.40
6 韩岳 15.00 15.00 货币 1.20
7 余波 15.00 15.00 货币 1.20
8 王小平 10.00 10.00 货币 0.80
9 李文华 10.00 10.00 货币 0.80
10 朱星 10.00 10.00 货币 0.80
11 严震 10.00 10.00 货币 0.80
12 呼啸 10.00 10.00 货币 0.80
13 马帅 5.00 5.00 货币 0.40
14 田健生 5.00 5.00 货币 0.40
15 蒋青喆 5.00 5.00 货币 0.40
16 任浩 5.00 5.00 货币 0.40
17 郑保军 5.00 5.00 货币 0.40
18 洪宇 5.00 5.00 货币 0.40
合计 1,250.00 1,250.00 100.00
（十六）2012 年 12 月部分股东委托代持出资及转让出资
2012 年 12 月，中软华泰股东会通过如下决议，出于集中行使表决权的考虑，
经商议，同意刘永富在内的 14 名中高层管理人员将所持有的中软华泰 180 万元
出资委托朱星代为持有，由其代表出席股东会并按照本人意愿行使表决权。收益
权、处分权等其余出资人的权利及义务仍由原出资人行使或承担。
其中，王小平将中软华泰 10 万元货币出资委托给朱星代为持有；郑保军将
中软华泰 5 万元货币出资委托给朱星代为持有；许俊杰将中软华泰 30 万元货币
出资委托给朱星代为持有；韩岳将中软华泰 15 万元货币出资委托给朱星代为持
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有；刘永富将中软华泰 50 万元货币出资委托给朱星代为持有；任浩将中软华泰
5 万元货币出资委托给朱星代为持有；严震将中软华泰 10 万元货币出资委托给
朱星代为持有；余波将中软华泰 15 万元货币出资委托给朱星代为持有；呼啸将
中软华泰 10 万元货币出资委托给朱星代为持有；李文华将中软华泰 10 万元货
币出资委托给朱星代为持有；马帅将中软华泰 5 万元货币出资委托给朱星代为持
有；洪宇将中软华泰 5 万元货币出资委托给朱星代为持有；田健生将中软华泰 5
万元货币出资委托给朱星代为持有；蒋青喆将中软华泰 5 万元货币出资委托给朱
星代为持有。
另外，王琦将中软华泰 60 万元货币出资转让给田秋桂。本次股权转让以每
注册资本 1 元作价。
2012 年 12 月 28 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
后的《企业法人营业执照》。本次部分股东委托代持出资及转让出资完成后，中
软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 田秋桂 560.00 560.00 货币 44.80
2 马永清 500.00 500.00 货币 40.00
3 朱星 190.00 190.00 货币 15.20
合计 1,250.00 1,250.00 100.00
（十七）2013 年 5 月增资
2013 年 2 月 3 日，中软华泰股东会通过如下决议，公司注册资本由 1,250
万元增加到 1,442.3077 万元。其中，新股东王俊锋增加实缴货币 192.3077 万
元。
2013 年 4 月 8 日，北京鼎恒会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鼎
恒验字[2013]第 01047 号），验证截至 2013 年 4 月 8 日，验证中软华泰已收到
王俊锋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 192.3077 万元。公司变更
后的累计注册资本人民币 1,442.3077 万元，实收资本 1,442.3077 万元。
2013 年 5 月 2 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更后
的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中软华泰股权结构如下：
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认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 田秋桂 560.00 560.00 货币 38.83
2 马永清 500.00 500.00 货币 34.67
3 王俊锋 192.3077 192.3077 货币 13.33
4 朱星 190.00 190.00 货币 13.17
合计 1,442.3077 1,442.3077 100.00
（十八）2014 年 9 月转让出资及增资
2014 年 8 月 11 日，中软华泰股东会通过如下决议，同意注册资本由
1,442.3077 万元增加至 1,586.53847 万元，新增注册资本 144.23077 万元由田
秋桂以货币认缴；同意朱星将其持有的 190 万元全部出资转让给马永清，转让
双方于 2014 年 8 月 11 日签署了《出资转让协议书》。
根据中国工商银行汇款凭证记载，田秋桂已于 2014 年 9 月 16 日将 300 万
元款项缴存至中国工商银行中软华泰入资专用账户内。田秋桂本次共计出资 300
万元，其中 144.23077 万元计入中软华泰注册资本，剩余部分计入中软华泰资
本公积。
考虑到除严震、呼啸外，其余 12 名实际股东已从中软华泰离职，同时为规
范委托持股、竞业禁止等问题，朱星依照刘永富等 14 名实际股东的指示将其代
持的 180 万元出资以及自己持有的 10 万元出资均按原出资额一并转让给马永
清。自股权转让款交割后《出资转让协议书》即生效，刘永富等 14 名实际股东
与朱星之间的委托持股关系予以解除。
刘永富等 14 名自然人以及朱星已出具《股份代持确认函》，确认：自 2012
年 12 月至 2014 年 9 月期间，朱星系为刘永富等 14 名自然人代持中软华泰股权，
该等股权转让行为均系刘永富等 14 名实际股东真实意思表示；2014 年 9 月朱
星将代持的该等股权依照 14 名实际股东的指示转让给第三方马永清，实际股东
已收到马永清支付的全部股权转让款，该等出资代持情形已全部解除，不存在任
何纠纷及纠纷隐患；截至本确认函出具日，刘永富等 14 名自然人不再持有中软
华泰的股权，亦不存在任何形式的委托持股、信托持股及其他利益安排。
2014 年 9 月 16 日，中软华泰办理完毕工商变更登记手续，并领取了变更
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后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，朱星不再持有中软华泰的股权，
中软华泰股权结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 田秋桂 704.23077 704.23077 货币 44.39
2 马永清 690.00 690.00 货币 43.49
3 王俊锋 192.3077 192.3077 货币 12.12
合计 1,586.53847 1,586.53847 100.00
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，中软华泰的股权及控制关系如下图所示：
田秋桂 马永清 王俊锋
44.39% 43.49% 12.12%
中软华泰
注：田秋桂与马永清为一致行动人。
四、中软华泰的员工情况
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司员工人数合计为 54 人，具体情况如下：
（一）员工专业结构
2014 年 12 月 31 日
项目
人数 占比（%）
技术人员 16 29.63
研发人员 13 24.07
销售人员 16 29.63
管理人员 9 16.66
合计 54 100
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（二）受教育程度
2014 年 12 月 31 日
项目
人数 占比（%）
硕士及以上 4 7.41
本科 27 50
大专 21 38.89
大专以下 2 2.7
合计 54 100
（三）年龄结构
2014 年 12 月 31 日
项目
人数 占比（%）
41-50 岁 6 11.12
31-40 岁 24 44.44
30 岁以下 24 44.44
合 计 54 100
（四）中软华泰主要核心人员简介
截至本报告书签署日，标的公司主要核心人员共有四名，分别为马永清、黄
健、陈峰磊、呼啸，具体情况如下：
1、马永清先生
毕业于解放军信息工程大学计算机科学与技术专业，获得北京理工大学软工
程硕士和 Heriot-Watt University Edinburgh Business School 的 MBA 学位。曾
就职于北京天融信股份有限公司、中联绿盟信息技术(北京)有限公司、北京神州
泰岳软件股份有限公司，先后担任销售总监，副总经理等职务，负责安全产品销
售和技术管理工作。2008 年加入北京中软华泰信息技术有限责任公司，目前担
任公司总经理、董事长。
2009 年获得十大金融科技企业杰出人物，2010 年获得十大金融科技企业杰
出人物奖。现担任“国家等级保护工程实验室”副理事长、可信计算联盟理事。
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曾参加由公安部组织的国家标准 GB/T25070-2010“信息安全技术信息系统
等级保护安全设计技术要求”制定，是该标准的主要起草人员之一。该标准为我
国网络安全保护工作的开展提供了法律、政策、标准依据，并指导系统运营使用
单位、信息安全企业、信息安全服务机构开展网络安全方案的评测、设计、实施。
同时也作为安全职能部门进行监督、检查和指导的依据。
曾参加由公安部组织的国家标准“信息安全技术 WEB 应用防火墙安全技术
要求与测试评价方法“制定，是该标准的主要起草人员之一。该标准规定了 WEB
应用防火墙的安全功能要求、自身安全保护要求、性能要求和安全保证要求，并
提供了相应的测试评价方法。为 WEB 应用安全防护技术的研制、开发、采购及
检测进行了规范。为高速发展得互联网提供了安全测试与评价的基础。
2、黄健先生
现任北京中软华泰信息技术有限公司首席运营官。毕业于江苏大学自动控制
专业。曾于美国赛门铁克（中国）公司担任销售总监，负责中国区销售业务；曾
于美国 NOVELL（中国）公司总经理，负责中国区业务；曾于美国 NUANCE（中
国）公司担任大中华区销售总经理，负责中国区业务；曾于启明星辰公司担任副
总裁，负责渠道、政府和海外业务。
3、陈峰磊先生
现任北京中软华泰信息技术有限公司副总经理，负责公司的销售支撑系统建
设和内控管理。毕业于中国科学技术大学及美国 Tulsa 大学。先后加入北京玛赛
系统公司、美国 Openwave 公司、法国 Ferma 公司、美国 Telcordia 公司，任
高级销售经理，中国区销售总监等职。2010 年加入中国科大石油天然气中心，
协助中心建立完善的管理体系，并得到中科院重大专项项目和中国石油重大项目
的支持。
4、呼啸先生
现任北京中软华泰信息技术有限公司副总经理，全面负责中软华泰的销售工
作。毕业于中国计量学院，曾获美国 PMI 授予 PMP 职业资格认证，2014 年担
任国家等级保护工程实验室理事。曾在北京工艺进出口公司，实华开公司，中科
软公司担任高级项目经理，软件事业部副总经理。曾签订金土工程一期，金审工
程二期，金宏工程一期等系统建设中的安全项目。
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（五）有关中软华泰核心人员任职的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，马永清
承诺：“自本协议签署日至本次交易完成前，不会因其个人原因向中软华泰申请
辞职或主动离职；自本次交易完成之日起，其在中软华泰或北信源担任董事、监
事或高级管理人员期间不少于五年，并遵守中软华泰或北信源的各项规章制度，
其在中软华泰或北信源任职期限内以及离职后两年内，不得有违反《公司法》第
一百四十八条有关董事、高级管理人员忠实义务的行为；本人同意违反上述承诺
的所得均归中软华泰或北信源所有。”
根据黄健、陈峰磊、呼啸、陈青松、王建楠、刘金钟、宋万龙、宣淦淼等公
司核心人员作出的《声明与承诺》：“自本承诺出具日至本次交易完成后三年内，
本人不会因个人原因向中软华泰申请辞职或主动离职；本人在中软华泰任职期限
内以及离职后两年内，未经北信源事先书面同意，不得在中软华泰、北信源（含
北信源下属子公司，以下同）以外，从事与中软华泰、北信源相同或类似的业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在中软华泰、北信源
以外，于其他与中软华泰、北信源有竞争关系的公司任职或领薪；不得以中软华
泰、北信源以外的名义为中软华泰现有客户或合作伙伴提供业务服务；本人同意
违反上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。”
五、控（参）股子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，中软华泰无控股子公司，公司持有深圳中软华泰信息
技术有限公司（以下简称“深圳中软”）10%股权，拥有南京分公司及上海分公
司等两家分支机构，西安分公司正在办理注销手续中。参股公司及分支机构情况
如下：
（一）深圳中软
企业名称 深圳中软华泰信息技术有限公司
企业注册号 440301104077830
住所 深圳市福田区八卦一路鹏基商务时空大厦 2407、2408、2409A 室
法定代表人 王琦
注册资本金 人民币 1,000 万元
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实收资本金 人民币 1,000 万元
公司类型/经
有限责任公司
济性质
许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件的技术开发；计算机网
经营范围
络工程；计算机系统集成；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）
成立日期 2009 年 6 月 12 日
营业期限 2019 年 6 月 12 日
组织机构代码 69119147-4
税务登记证号 440300691191474
（二）南京分公司
分公司名称 北京中软华泰信息技术有限责任公司南京分公司
住所 南京市玄武区成贤街 50 号 308 室
营业执照注册
320102000190327
号：
负责人 宋滨
许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、技术
经营范围 推广；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务（未取得行政许可
的项目除外）
成立日期 2010 年 03 月 22 日
注：南京分公司已变更营业场所至南京市成贤街 50 号成贤大厦 906 室，目前已签订新的房屋租赁合
同，公司拟于近期办理住所的工商变更登记手续。
（三）上海分公司
分公司名称 北京中软华泰信息技术有限责任公司上海分公司
住所 上海市金山区漕泾镇致富路 8 号 8 幢 110 室
营业执照注册
310228001175423
号：
负责人 宋滨
从事计算机领域内的技术开发，计算机网络工程。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2009 年 3 月 18 日
注：上海分公司已变更营业场所至上海市静安区延平路 123 弄 2 号 6C 室，目前已签订新的房屋租赁
合同，公司拟于近期办理住所的工商变更登记手续。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，中软华泰总资产 1,439.65 万元，其中：流动资产
1,229.72 万元，非流动资产 209.93 万元。非流动资产中，固定资产 39.91 万元。
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（一）固定资产
1、自有物业
截至本报告书签署日，中软华泰无自有物业。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，中软华泰无土地使用权。
3、在建工程
截至本报告书签署日，中软华泰无在建工程。
4、租赁物业
目前，中软华泰及其分公司现租赁房产情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 租赁期限
（平方米）
北京市电加 北京市海淀区花园路 2015 年 2 月 1 日至 2016
中软华泰 600
工研究所 B3 号迪蒙大厦 10 层 年 1 月 31 日
中 软 华 泰 上海市静安区延平路
王珏 127 2014.11.1-2015.10.31
（上海分公司） 123 弄 2 号 6C 室
中 软 华 泰 南京市成贤街 50 号
张洁 73.85 2015.1.16-2015.7.15
（南京分公司） 成贤大厦 906 室
（1）标的资产租赁的生产经营场所的续租情况
1）中软华泰房屋租赁现状
根据中软华泰与北京昊永物业管理有限公司签订的房屋租赁合同，中软华泰
租赁位于北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B801 室房屋作为经营办
公场所，租赁面积 317.83 平方米，租期自 2013 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31
日。租期届满后，中软华泰未与北京昊永物业管理有限公司续租，该份房屋租赁
合同已终止。
2015 年 2 月 1 日，中软华泰与北京市电加工研究所签订房屋租赁合同，租
赁北京市电加工研究所拥有的位于北京市海淀区花园路 B3 号迪蒙大厦 10 层房
屋作为新办公场所，租赁面积为 600 平方米，租金 2.5 元/平方米/天，共计 547,500
元，付款方式为季付，租期自 2015 年 2 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日。中软华
61
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泰已按约向北京市电加工研究所支付了一季度租金 136,875 元。
2）中软华泰南京分公司房屋租赁现状
根据中软华泰南京分公司与张洁签订的房屋租赁合同，中软华泰南京分公司
租赁位于南京市玄武区成贤街 50 号 906 室房屋作为经营办公场所，租赁面积
73.85 平方米，租期自 2014 年 1 月 17 日至 2015 年 1 月 16 日。租期届满后，
中软华泰南京分公司与张洁就续租事宜重新签订了房屋租赁合同，租金为
43,000 元/年，租期自 2015 年 1 月 16 日至 2015 年 7 月 15 日。中软华泰南京
分公司已按约向张洁支付了半年度租金 21,500 元。
（2）到期无法续租的风险较小以及不存在其他经济纠纷或法律风险
根据中软华泰提供的资料，中软华泰及其南京分公司目前已重新租赁新经营
办公场所或对原租赁场所进行了续租，目前房屋租赁合同履约正常，到期无法续
租的风险较小，与房屋出租人之间不存在经济纠纷或法律风险。
5、设备和车辆
中软华泰用于生产经营的主要设备为服务器、电脑、办公家具等。截至 2014
年 12 月 31 日，中软华泰主要电子设备账面净值为 29.37 万元，公司拥有车辆 1
台，账面净值为 10.54 万元。
（二）应收账款
报告期内，中软华泰应收账款前 5 名客户为：
单位：万元
客户名称 2014 年末应收账款余额
公安部第三研究所 85.60
北京天河地塬安防技术服务有限公司 65.00
中央电视台 48.50
深圳博凯科技有限公司 42.16
上海市数字证书认证中心有限公司 41.23
单位：万元
客户名称 2013 年末应收账款余额
东华软件股份公司 57.00
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天津火易数码公司 46.38
上海市数字证书认证中心有限公司 31.20
上海欣能信息科技发展有限公司 23.20
中国电力科学院 21.50
单位：万元
客户名称 2012 年末应收款余额
北京捷成世纪科技股份有限公司 227.50
光典信息发展有限公司 75.60
天津火易数码公司 61.69
北京和融创业科技发展有限责任公司 33.00
深圳博凯科技有限公司 30.76
（三）无形资产
中软华泰拥有的无形资产为商标、专利、计算机软件著作权等，具体情况如
下：
1、商标
序 所有 核定使用商品类别
商标 注册号 权利期限
号 人 和内容
第 42 类
计算机编程；计算机软件设计；计算机软
件更新；计算机软件升级；计算机软件维 自
第
中软 2010.07.07
1 6433510 护；计算机系统分析；计算机系统设计；
华泰 至
号 计算机程序复制；计算机软件的安装；计
2020.07.06
算机程序和数据的数据转换（非有形转
换）
第9类
计算机存储器；已录制的计算机程序（程
序）；密纹盘（只读存储器）；密纹光盘（可 自
第
中软 2010.03.28
2 6433511 读存储器）；已录制的计算机操作程序；
华泰 至
号 计算机外围设备；计算机周边设备；计算
2020.03.27
机软件（已录制）；电脑软件（录制好的）；
计算机程序（可下载软件）
2、专利
序 专利 专利 授权
专利名称 专利号 权利期限
号 权人 类型 公告日
中国人民解放 自
Linux 操作系统
军海军计算机 ZL 2011 1 2010.07.13
1 中脚本行为的 发明 2010.03.12
技术研究所、北 0195920.X 至
控制方法
京工业大学、中 2030.07.12
63
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
软华泰
自
防摆渡 U 盘存 ZL 2007 2 实用 2007.11.21
2 中软华泰 2009.02.04
储器 0305553.3 新型 至
2017.11.20
（1）根据中软华泰出具的书面说明，“Linux 操作系统中脚本行为的控制
方法”系 2010 年底中软华泰、北京工业大学参与中国人民解放军海军计算机技
术研究所内部安全项目时共同研发形成的，主要用于内部服务器安全，三方于
2011 年 7 月向国家知识产权局申请专利，于 2014 年 3 月获得授权。
经中软华泰确认，中软华泰与中国人民解放军海军计算机技术研究所、北京
工业大学未就该项专利共有权专门作出任何协议约定或安排。鉴于该专利技术目
前仅用于中国人民解放军海军计算机技术研究所内部安全项目，中软华泰未在其
他项目或产品中使用、或许可第三方使用该项共有专利，中国人民解放军海军计
算机技术研究所目前未许可第三方使用，北方工业大学亦未使用或许可第三方使
用，因此，尚未出现三方共有人需共享收入的情形，三方共有人在所有权、处分
权、收益分配等方面不存在纠纷或潜在纠纷。同时，中软华泰确认，在可以预见
的期限内，中软华泰在生产经营中没有使用该项共有专利的计划和安排。
（2）根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，专利申请权或者专利权
的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施
或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用
费应当在共有人之间分配。除此之外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取
得全体共有人的同意。
3、计算机软件著作权
序 著作 首次发表
软件名称 证书编号 登记号 发证日期
号 权人 日期
软著登字
中软 HuaTech 网站防护 第 2007.12.1 2008.01.1
1 2008SRBJ0224
华泰 系统 V1.0 BJ10530 0 6
号
中软
软著登字
HuaTech-2000 型
中软 第 2000.10.1 2001.12.3
2 防火墙软件[简称： 2001SR6329
华泰 0013262 6 1
中软 HuaTech 防
号
火墙]V2.1
64
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
软著登字
中软 HuaTech 安全管理 第 2008.04.0 2008.06.1
3 2008SRBJ1709
华泰 平台软件 V1.0 BJ12015 8 7
号
软著登字
中软 huatech 安全增强 第 2008.04.0 2008.06.1
4 2008SRBJ1722
华泰 操作系统 V1.0 BJ12028 8 7
号
软著登字
中软 huatech 高等级安 第 2008.04.0 2008.06.1
5 2008SRBJ1719
华泰 全操作系统 V1.0 BJ12025 8 7
号
软著登字
中软 huatech 应用安全 第 2008.04.0 2008.06.1
6 2008SRBJ1710
华泰 管理系统 V1.0 BJ12016 8 7
号
中软 HuaTech 入
软著登字
侵检测预警与响应
中软 第 2003.07.1 2003.09.1
7 系统 V1.0[简称：中 2003SR9610
华泰 B014701 8 0
软 HuaTech IDS 系
号
统]
软著登字
中软 HuaTech
中软 第 2003.06.1 2003.09.1
8 Unitsecurity 安全 2003SR9611
华泰 B014702 0 0
平台 V1.0
号
中软 HuaTech 网
站监护与综合管理 软著登字
中软 2003.05.0 2003.09.1
9 系统 V1.0[简称：中 第 014703 2003SR9612
华泰 8 0
软 HuaTech 网站 号
保护系统]
软著登字
HuaTech-2000 安
1 中软 第 2001.03.1 2001.12.3
全审计预警系统软 2001SR6330
0 华泰 0013263 8 1
件 V1.0
号
软著登字
中软 HuaTech 终端安全 第 2008.12.0 2009.04.0
11 2009SRBJ1576
华泰 保护系统 V1.0 BJ11882 8 1
号
中软
HuaTech-2000 型
软著登字
1 中软 防火墙软件 2005.01.0 2006.11.2
第 BJ6439 2006SRBJ2633
2 华泰 V4.4.18[简称：中 8 0
号
软 HuaTech-2000
防火墙]
中软 HuaTech
SJW50 VPN 安全
软著登字
1 中软 网关软件 V1.0[简 2003.06.1 2003.09.1
第 014700 2003SR9609
3 华泰 称：中软 HuaTech 0 0
号
VPN 安全网关软
件]
65
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节点-操作系统安 软著登字
1 中软 全系统加固软件 第 2010.08.1 2010.09.2
2010SR051470
4 华泰 [简称：节点-操作系 0239743 8 8
统安全加固]V1.0 号
软著登字
HuaTech 云安全操
1 中软 第 2013.03.0 2013.06.0
作系统加固系统软 2013SR055354
5 华泰 0561116 8 6
件 V1.0
号
软著登字
HuaTech 终端安全
1 中软 第 2012SR012616 2012.09.2 2012.12.1
接入控制软件
6 华泰 0494198 2 6 7
V1.0
号
软著登字
1 中软 HuaTech 网络行为 第 2010.05.0 2011.03.0
2011SR010521
7 华泰 监控系统 V1.0 0274195 7 7
号
软著登字
HuaTech 节点
1 中软 第 2012.07.2 2012.12.1
-WEB 服务安全防 2012SR125538
8 华泰 0493574 5 5
护软件 V1.0
号
软著登字
HuaTech 操作系统
1 中软 第 2012.05.2 2012.12.1
补丁分发软件 2012SR125525
9 华泰 0493561 2 5
V1.0
号
软著登字
2 中软 HuaTech 云安全应 第 2013.02.2 2013.06.0
2013SR055576
0 华泰 用系统 V1.0 0561338 7 6
号
软著登字
HuaTech 云安全服
2 中软 第 2012-12-1
务管理中心系统 2013SR055518 2013-6-6
1 华泰 0561280 0
V1.0
号
软著登字
2 中软 HuaTech 应用安全 第 2009.04.1 2010.05.2
2010SR025230
2 华泰 防护系统 V1.0 0213503 6 7
号
（四）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，中软华泰的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利
受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情况。
（五）主要负债
截至 2014 年 12 月 31 日，中软华泰负债总额 647.49 万元，情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
66
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应付账款 56.67
预收货款 138.03
应付职工薪酬 151.22
应交税费 259.52
其他应付款 42.05
负债合计 647.49
七、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
中软华泰成立于 2000 年，是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践
的高新技术企业，一直把操作系统安全作为核心产业方向。公司业务范围涵盖信
息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建
设等方面。先后参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大
产业发展研究项目，是中国可信计算联盟成员、中关村可信计算产业联盟成员及
信息安全等级保护关键技术国家工程实验室理事会成员。
自设立以来，中软华泰的主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务介绍
中软华泰主要产品为“节点-操作系统安全加固”软件及 HuaTech 网站防护
系统，主要服务为安全咨询服务及安全加固服务。
1、“节点-操作系统安全加固”软件
中软华泰的服务器加固产品可以根据客户业务系统的安全等级划分和具体
要求，对相应信息系统制定和实施不同策略的安全加固和配置优化，从而为客户
的系统及应用平台建立起一套适应性更强的安全保障基线，并以此作为保证客户
信息系统安全的起点，预防来自外网的攻击、外部的木马植入及来自内部信息泄
密（包括主观行为或误操作）。
67
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
“节点-操作系统安全加固软件”的设计理念是从保障服务器操作系统安全
的角度出发，以可信计算为基础、访问控制为核心，构建服务器主动防御体系，
从源头上保证服务器安全。产品在安装部署后，提供操作系统内核级加固、强身
份鉴别、重要数据资源保护等安全机制，同步建立完善的安全管理体系，赋予服
务器主动防御能力，保障服务器的运行安全、数据安全及安全管理，为服务器提
供全面的安全保护。
“节点-操作系统安全加固软件”由统一管控平台和安全增强模块组成，统
一管控平台负责白名单库管理、访问控制策略管理；安全增强模块支持
Windows、Linux、Aix、Solaris 等商用操作系统。具有如下功能：
1）白名单（程序执行控制）：通过白名单方式对执行程序进行严格控制。执
行程序运行时，系统核心模块会度量该程序相关模块，只有在度量结果和预期值
一致的前提下，该程序才允许运行，否则拒绝运行，实现对已知/未知病毒、木
马、攻击程序等恶意代码的防护能力。
2）白名单（可信代码防篡改）：系统安全内核模块截获对白名单内的可执行
代码的写操作，判断该可执行代码是否在可信代码策略文件中，如果在则认为是
对可信代码的非法篡改，拒绝操作，从而达到可信代码防篡改的目的。
3）白名单（程序安装控制）：提供程序安装接口，接管并控制程序安装行为，
仅允许通过此安装接口安装应用程序并自动生成白名单，拒绝其他方式安装软
件。
68
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
4）服务器统一管理
提供统一安全管理平台，作为系统中所有服务器的统一安管中心，负责对系
统中的所有服务器进行统一管理、统一配置，审计信息统一存储、统一分析，构
建服务器系统的整体安全防御体系，有效保证服务器系统安全。
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瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
为了方便权限分离及管理，产品引入三个管理员角色，即：系统管理员、安
全管理员和安全审计员。根据最小权限原则，系统只赋予每个管理员完成任务所
需的最小权限。系统管理员具有对服务器进行日常维护的权限，其行为由系统审
计机制监控。安全管理员具有完成安全管理任务的权限，即配置服务器系统安全
策略等，并且安全管理员的一切操作行为都被记入审计日志。安全审计员负责制
定审计策略、负责审计日志的存取控制。通过“三权分立”的管理模式，使得服
务器系统中的不同管理员之间相互制约，每个角色各司其职，共同保障服务器系
统的安全。
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5）文件自主访问控制：提供用户私有目录，保护用户私有信息。系统自主
访问控制模块监控对私有目录的访问，判断当前登录用户是否是私有目录的拥有
者，如果是则允许访问，否则拒绝当前用户对私有目录的访问，实现对用户私有
信息的保护控制。
6）文件强制访问控制：设置主体（用户）、客体（文件、目录）安全标记，
并基于主体、客体的安全标记制定访问控制策略。安全内核截获应用层的访问请
求，查询规则库中的安全标记及安全策略以判断该请求是否允许被执行，实施严
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瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
格的强制访问控制。默认禁止对受保护的重要数据进行任何的非法修改操作，杜
绝重要数据被非法篡改、删除、插入等情况的发生，全方位确保重要数据完整性
不被破坏。
7）网络访问控制：控制服务器网络通信，服务器网络通信行为均需管理中
心授权，用户可根据需求配置基于 IP、域名的网络访问控制，确保用户通信安
全。
8）注册表访问控制：通过注册表保护模块功能，加固 windows 操作系统注
册表项，避免恶意程序或其他方式对注册表造成危害，影响系统正常运行。
9）移动介质控制：提供移动介质授权管理，移动介质在使用前均须经过授
权；其次提供对于授权移动介质的权限控制，严格控制移动介质的使用行为。
72
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10）终端用户双因素身份认证：在原有操作系统登录的基础上，引入硬件
USB-KEY 作为用户身份的唯一标识。授权用户登录时插入授权的 USB-KEY，
并且输入正确的操作系统用户名+操作系统口令+USB-KEY 口令才能登录服务
器，用户离开服务器时，拔除 USB-KEY，系统自动保存用户工作环境并锁屏，
只有插入授权 USB-KEY 才能解除锁定，有效防止用户身份伪造事件的发生。对
于一个已标识和鉴别的用户，将该用户身份与该用户所有可审计行为相关联，以
实现用户行为的可查性。
73
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11）安全审计日志/主机审计：监督与安全相关的所有违规行为，监督管理
中心中安全管理员对安全策略的制定、修改以及授权用户违反安全策略的行为，
达到非法行为“赖不掉”的效果。当恶意用户试图去破坏服务器节点系统安全时，
其行为就必然会被审计记录，为日后追查留下证据。
通过上述功能，为服务器构建了以可信计算为基础，访问控制为核心的主动
防御体系，如下图所示。
2、HuaTech 网站防护系统
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HuaTech 网站防护系统由“节点-操作系统安全增强系统”软件和 Web 应
用过滤硬件组成，是针对于网站系统所面临的网页篡改、WEB 攻击等一系列特
殊安全威胁，开发出的一款面向具体应用的安全防护系统。通过该系统可以为网
站系统构建底层加固、上层过滤的立体式防御体系，持续对 WEB 服务器操作系
统、WEB 服务及网页内容安全进行有效保护，实现“网站防病毒”、“网站防
篡改”、“网站防入侵”的安全目标。
本产品底层加固采用内核加固软件，提供执行程序控制、软件安装控制、可
信代码防篡改、网页防篡改保护，构建了以可信计算为基础，访问控制为核心的
主动防御体系。上层过滤采用硬件网关方式，提供防 SQL 注入攻击、防跨站脚
本攻击、防网页盗链、防网络爬虫、抗拒绝服务攻击等多种安全机制，与底层加
固相辅相成，从而形成防护、检测、响应于一体的立体式防御体系。
本产品架构如下图所示：
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产品的主要功能为：
1）网站攻击行为防护：提供对网站的 SQL 注入攻击（包括 URL、POST、
Cookie 等方式的注入）、XSS 攻击、CSRF 攻击、Web 常规攻击（包括远程包
含、数据截断、远程数据写入等、命令执行（执行 Windows、Linux、Unix 关键
系统命令）、网站挂马、扫描器探测、恶意代码等攻击的安全防护。
2）DDoS 防护功能：支持单 IP，伪造源 IP 地址的各种洪水攻击，自动建模
识别算法，应对各种新型的 DDoS 攻击，如防御以下的 DDoS 攻击：抵御 UDP
Flood、抵御 ICMP Flood、抵御 SYN Flood、抵御 ACK Flood、抵御 RST Flood。
3）网页防篡改：采用定期轮询的方式，对网站数据进行监控，发现对网页
进行任何形式的非法添加、修改、删除等操作时，立即进行保护，恢复数据并进
行告警，同时记录防篡改日志。在进行正确的防篡改设置后，系统进行网站备份，
将网站文件备份到本设备中，备份结束后，自动启动防篡改功能，使被设置为防
篡改的网站处于监控状态，达到防篡改的目的。
4）白名单（程序执行控制）：通过白名单方式对执行程序进行严格控制。执
行程序运行时，系统核心模块会度量该程序相关模块，只有在度量结果和预期值
一致的前提下，该程序才允许运行，否则拒绝运行，实现对已知/未知病毒、木
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马、攻击程序等恶意代码的防护能力。
5）白名单（可信代码防篡改）：系统安全内核模块截获对白名单内的可执行
代码的写操作，判断该可执行代码是否在可信代码策略文件中，如果在则认为是
对可信代码的非法篡改，拒绝操作，从而达到可信代码防篡改的目的。
6）白名单（程序安装控制）：提供程序安装接口，接管并控制程序安装行为，
仅允许通过此安装接口安装应用程序并自动生成白名单，拒绝其他方式安装软
件。
7）审计日志：对来自外部的攻击、非法进程的启动以及网页非法修改等行
为，网站防护系统都会有详细的审计记录，包括安全事件的对象、时间、类型和
结果等内容。审计日志上报至管理平台后，进行统一管理，同时提供审计记录的
分类、查询和导入导出等功能。管理员可以根据审计日志对系统做相应的管理维
护。
3、安全咨询服务
1）等级保护安全定级咨询服务：主要指为用户提供系统信息安全等级保护
定级的咨询工作，首先根据管理统一性、软硬件设备独立、业务流程完整性的原
则，确定定级对象，依据 GB/T 22240-2008《信息安全技术信息系统安全等级
保护定级指南》帮助用户确定系统安全等级。
2）等级保护安全建设/改造项目咨询服务：为满足等级保护要求而实施的安
全建设或改造项目提供咨询服务，将根据用户系统现状，梳理系统业务流程，找
出系统受保护对象、业务核心数据，确定系统的安全需求。根据不同的安全需求
对系统进行安全域划分，对划分后的安全域按照 GB/T 25070-2010《信息安全
技术信息系统等级保护安全设计技术要求》，结合业务数据流转不同的过程，对
系统进行安全设计，使其不仅解决了业务系统面临的安全威胁，并能够满足国家
等级保护要求。
3）等级保护安全改进建议咨询：主要指为用户等级保护测评中识别的安全
问题及风险提供安全改进建议报告，其中复杂的需要通过项目立项予以整改，具
体内容见等级保护安全建设/改造项目咨询服务。
4、安全加固服务
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随着信息化的发展，网络应用的普及，网络规模、网上计算机数量均呈指数
型增长，在人们享受网络带给的方便快捷的同时，各种各样的攻击和病毒也更加
猖狂，企业的整个信息系统的安全防护越发重要。大多数用户针对安全威胁采取
了相应的安全措施，如：架设防火墙，IDS（入侵检测系统），堡垒主机，网络
数据库审计系统，VPN网关，网闸等一系列外围安全设备，却忽略了操作系统本
身和中间件应用程序的安全策略配置，而操作系统与中间件的安全是整个信息系
统安全的基础，如果信息安全框架的构造只停留在网络防护的层面上，而忽略了
操作系统、中间件自身安全这一基本要素，就如同将坚固的堡垒建立在沙丘之上，
安全隐患极大，操作系统、中间件的安全已刻不容缓。
现阶段政府、电力、金融等国家重点行业已经逐步认识到操作系统、中间件
安全的重要性，用户普遍部署操作系统加固软件去增加操作系统本身的自主可控
能力，操作系统加固软件虽然给各个单位的安全防护能力带来了较大提升，但是
任何一款安全产品也不能完全解决当前面临的安全问题。根据木桶理论，一个桶
能装多少水，取决于这个桶最短的那块木板，具体到操作系统、中间件的安全也
是一样，整个信息系统的安全程度取决于操作系统中最薄弱的环节，因此操作系
统安全防护应在现有安装加固软件的措施基础上通过手动方式针对操作系统与
中间件应用程序进行安全策略制定去弥补当前安全加固的不足。
手动加固是基于国家标准和安全理念的基础上所形成的一种新的安全服务
方式，由经验丰富的技术人员评估客户业务系统安全现状和风险，有针对性的对
操作系统用户密码策略，网络访问策略，资源访问策略，安全审计策略，中间件
应用程序自身安全机制等进行设计和实施，对业务系统的安全防护能力进一步加
强，消除当前业务系统中存在的安全隐患，减少信息资产的泄漏风险，弥补当前
业务系统安全建设上的不足，让业务系统的安全性进一步提高。
公司安全加固服务主要包含以下内容：
服务产品 服务内容
Windows Server 2003/2008/2012加固
操作系统加固 UNIX、LINUX、IBM-AIX、HP-UNIX全系列等操作
系统的加固
应用系统安全加固 Web应用系统加固 Tomcat、Apache、IIS配置安全加固
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WEB服务器的权限配置
WEB服务器动态脚本的检查
EXChange、Coremail、U-mail配置
安全加固
邮件系统加固
邮件系统权限配置
邮件系统策略优化等
Portal应用加固
其他应用系统加固
应用系统安全配置等
Oracle数据库加固
SQL Server数据库加固
数据库加固
DB2数据库加固
其他如MySQL数据库加固
操作系统补丁更新
系统补丁更新 数据库补丁更新
应用系统补丁更新
停止不必要的服务
去除特洛伊等后门程序
系统调优 修改配置和权限
专门的解决方案
优化系统性能
（三）主要产品和服务的业务流程
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1、“节点-操作系统安全加固”
签订合同
网络、系统、软件环境调研
编写实施、测试方案
方案评审
部署软件产品
制定安全策略包含：
网络控制、访问控制、身份认证、
配置管理、外设控制、审计策略、
注册表控制
策略调试
启用安全策略
功能测试
项目验收 处理验收未通过项
项目结束，汇总项目相关文档
开始提供售后服务
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2、HuaTech 网站防护系统
签订合同
网络、系统、软件环境调研
编写实施、测试方案
方案评审
部署防护网关，安装软件模块
制定安全策略包含：
SQL注入策略、DDOS防护策略，目
录防篡改策略，网页备份恢复策略
策略调试
启用安全策略
功能测试
项目验收 处理验收未通过项
项目结束，汇总项目相关文档
开始提供售后服务
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3、安全咨询服务流程
流程开始
企业需求评价
签订服务合同
召开甲乙双方启动会议
公布项目接口人
实施人员驻场实施
对组织安全体系进行评估
进行安全规划和技术指导 安全集成方案
安全产品选型推荐
服务合同验收通过
流程结束
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4、安全加固服务流程
流程开始
企业需求评价
签订服务合同
召开甲乙双方启动会议
公布项目接口人
实施人员驻场实施
对现有系统进行分析
应用、系统、网络实施加固
整合改造安全策略
服务合同验收通过
流程结束
（四）主要业务模式
1、研发模式
技术创新是高新技术企业获取核心竞争力和保持行业领先的核心要素。公司
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一贯重视研发领域的建设，一方面积极吸纳高素质专业技术人才，对产品的持续
改进和技术创新提供强大保障，一方面加大对研发领域的资金投入，建立一流的
研发实验室，改善研发中心的配套设施，确保了企业在技术创新领域的优势地位。
中软华泰技术研发部门为在技术委员会领导下的产品规划部、解决方案部和
研发部。技术委员会由公司总经理，销售总监，副总经理和技术部门领导组成，
对公司技术的战略方向进行设计，产品规划部门负责产品设计并和研发部对接，
研发部门分为三个小组，分别是 Java 研发组，Windows 研发组，Linux 研发组，
具体设置如下图所示：
公司研发部根据自身实际情形，将研发生命周期分为八部分：需求制定、需
求审核、架构设计、架构审核、研发过程(包含单元测试)、产品提测(系统集成测
试)、回归、产品发布。
1） 需求制定
①产品经理向用户初步了解需求，初步列出开发系统的大小功能模块，并初
步定义少量的界面。
②产品经理深入了解和分析需求，根据经验清楚列出系统的大小功能模块，
并且列出相关界面和界面功能。
③产品经理向用户再次确认需求
2）需求审核
技术委员会成员从包括公司技术实力，现有产品体系统，后续发展前景，公
司财务状况等方面对已经形成的需求进行审核，形成最终版本。
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3）架构设计
架构设计是人们对一个结构内的元素及元素间关系的一种主观映射的产物。
架构设计是一系列相关的抽象模式，用于指导大型软件系统各个方面的设计。架
构设计主要完成以下四个方面的工作
①确认需求
在项目开发过程中，架构师在需求规格说明书完成后介入，需求规格说明书
必须得到架构师的认可。架构师需要和分析人员持续交流，以保证完整并准确地
理解用户需求。
②系统分解
依据用户需求，架构师将系统整体分解为更小的子系统和组件，从而形成不
同的逻辑层或服务。随后，架构师会确定各层的接口，层与层之间的关系。架构
师不仅要对整个系统分层，进行“纵向”分解，还要对同一逻辑层分块，进行“横
向”分解。
③技术选型
架构师通过对系统的一系列的分解，最终形成了软件的整体架构。技术选择
主要取决于软件架构。在此阶段决定操作系统选取、数据库选取、框架选取及客
户端选取等问题等，并进行评估。
④制定技术规格说明
架构师在项目开发过程中是技术权威，协调所有的开发人员，始终保证开发
者依照它的架构意图去实现各项功能。
4）架构审核
架构师对产品和技术的选型仅仅限于评估，没有决定权，最终由首席技术官
和具体项目经理决定。架构师提出的技术方案为首席技术官和项目经理提供了重
要的参考信息，首席技术官和项目经理从项目预算、人力资源、时间进度等实际
情况进行权衡，最终进行确认。
5）单元测试
单元测试，是指对软件中的最小可测试单元进行检查和验证，软件的独立单
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元将在与程序的其他部分相隔离的情况下进行测试。
6）集成测试
在单元测试的基础上，将所有模块按照设计要求（如根据结构图）组装成为
子系统或系统，进行集成测试。实践表明，一些模块虽然能够单独地工作，但并
不能保证连接起来也能正常的工作。程序在某些局部反映不出来的问题，在全局
上很可能暴露出来，影响功能的实现。
7）回归测试
回归测试是指修改了旧代码后，重新进行测试以确认修改没有引入新的错误
或导致其他代码产生错误。自动回归测试将大幅降低系统测试、维护升级等阶段
的成本。回归测试作为软件生命周期的一个组成部分，在整个软件测试过程中占
有很大的工作量比重，软件开发的各个阶段都会进行多次回归测试。在渐进和快
速迭代开发中，新版本的连续发布使回归测试进行的更加频繁，而在极端编程方
法中，更是要求每天都进行若干次回归测试。因此，通过选择正确的回归测试策
略来改进回归测试的效率和有效性是非常有意义的。
8）产品发布
产品发布即产品上线，将系统测试完成的软件产品通过打包工具生成具体安
装包提供给客户。
2、采购模式
公司“节点-操作系统安全加固”软件产品需采购的原件主要为光盘、U 盾
加密锁、密码模块等；HuaTech 网站防护系统产品需采购的原件主要为工控机。
公司出货商品采购流程如下：申请人员填写完整的《商品采购申请表》，提交部
门主管审核并签字确认，审核通过后再提交商务部询价，采购价格在 1000 元以
内，需经过申请人签字、部门主管签字、副总裁签字；采购价格在 1000 元以上
的，需经过申请人签字、部门主管签字、总裁签字。
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提交商务部采 提交总裁签字
购
采购价格在
1000 元以上
申请人员填写 提交部门主管 提交商务部询
商品采购申请 签字 价
表，并签字
采购价格在
1000 元以下
提交商务部采 提交副总裁签
购 字
3、各项业务模式
中软华泰各项业务模式参见本节之“（三）主要产品和服务的业务流程”。
4、销售模式
信息安全行业内存在直接面向客户与通过渠道销售并存的销售模式，根据不
同客户在不同阶段的不同需求，中软华泰在销售模式上也有所区别：公司部分安
全产品由系统集成商客户采购后用于系统集成项目或销售给政府、企事业单位等
客户；对于专业化程度较高或者有特殊需求的用户，公司一般直接面向用户开展
业务。
中软华泰的主要客户为政府、大型企事业单位及系统集成商，经过十余年专
注不懈的努力，中软华泰确立了营销体系方面的优势，建立了全国性的渠道体系
和技术支持中心。目前公司已设立北京总公司、上海分公司、南京分公司，并派
驻销售人员覆盖东北、新疆等地，形成了以总公司为核心，辐射全国的多级销售
网络，构建了完善的技术支持服务体系，能够为用户提供良好的本地化技术支持
以及快速的需求响应。
（五）报告期内主要产品及服务的销售及盈利能力情况
1、报告期内主要产品及服务的销售情况
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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品或服务 主营业
主营业务 主营业
占比 务 占比 占比
收入 务收入
收入
软件产品 1,595.33 77.67% 829.27 78.32% 635.64 45.84%
技术服务 355.58 17.31% 151.02 14.26% 480.61 34.66%
硬件及其他 103.16 5.02% 78.49 7.41% 270.28 19.49%
合计 2,054.07 100.00% 1,058.78 100.00% 1,386.53 100.00%
2、报告期内主要产品及服务的毛利率情况
产品或服务 2014 年度 2013 年度 2012 年度
软件产品 97.96% 97.97% 97.77%
技术服务 100.00% 100.00% 100.00%
硬件及其他 70.77% 44.63% 58.71%
（六）报告期内前五名客户情况
1、中软华泰、主要销售客户和最终用户三者之间的关系
（1）中软华泰销售模式
信息安全行业内存在直接面向客户与通过渠道销售并存的销售模式，根据不
同客户在不同阶段的不同需求，中软华泰在销售模式上也有所区别：公司部分安
全产品由系统集成商客户采购后用于系统集成项目或销售给政府、企事业单位等
客户；对于专业化程度较高或者有特殊需求的用户，公司一般直接面向用户开展
业务。
（2）主要销售客户与最终用户之间的关系
中软华泰产品直销部门的最终用户为政府、大型企事业单位。在具体销售过
程中，如最终用户的项目是网络集成项目或者网络安全集成项目时，中软华泰的
产品只是大项目中的一小部分，这种情况下，最终用户往往先确定系统集成商，
然后会由系统集成商向各个产品供应商统一采购，这时中软华泰将会与系统集成
商签订销售合同，系统集成商将作为中软华泰的主要销售客户，而不是最终用户；
如最终用户在大规模网络安全建设完成后，需要的网络安全进行小规模加强或特
定产品采购时，会直接向供应商采购产品，这时中软华泰将会与最终用户签订销
售合同，最终用户将作为中软华泰的主要销售客户。因此，主要销售客户与最终
用户，因销售模式不同而产生差异。
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2014 年开始中软华泰开始注重产品的渠道销售，公司开始建立代理商体系，
公司负责提供相关的技术培训和市场指导，协助代理商在当地进行市场开拓，配
合代理商做好销售工作及重点行业和用户的拓展工作，代理商负责直接客户的销
售，在渠道销售模式下，公司的主要客户就是代理商。
报告期内，中软华泰的前五大主要销售客户和最终用户中，如国家统计局数
据管理中心、中国电子口岸数据中心既是公司的主要销售客户又是公司的最终用
户。
2、客户的稳定性及对未来生产经营的影响
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业
发展及客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模持续增长。
公司经过长年的业务发展，不断积累了大量的优质客户资源，参与并完成了
多项重点项目工程，在各个行业树立了较好的客户口碑，为进一步开拓客户打下
了良好基础。
由于服务器具有相当长的寿命周期，客户一旦采购服务器设备其更换周期较
长，客户粘度较高。同时，随着客户对产品的不断升级，将能为中软华泰带来后
续的业务收入。
因此，客户的稳定性以及拓展客户的优势将为中软华泰生产经营带来有利影
响。
3、报告期内前五名客户情况
（1）以财务口径统计的前五名客户情况
2014 年财务口径前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%)
东华软件股份公司 264.00 12.85%
北京捷成世纪科技股份有限公司 234.50 11.42%
深圳市博凯科技有限公司 140.00 6.82%
公安部第三研究所 121.00 5.89%
北京零平数据处理有限公司 115.00 5.60%
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客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%)
合计 874.50 42.58%
2013 年财务口径前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%)
北京网御星云信息技术有限公司 188.03 17.76%
东华软件股份公司 87.74 8.29%
北京因特意高科信息技术有限公司 40.77 3.85%
北京美承互联数码科技发展有限公司 40.00 3.78%
中国电子口岸数据中心 39.15 3.70%
合计 395.69 37.37%
2012 年财务口径前五名客户情况
客户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%)
东华软件股份公司 247.17 17.83%
北京捷成世纪科技股份有限公司 194.44 14.02%
北京美承互联数码科技发展有限公司 106.7 7.70%
北京网御星云信息技术有限公司 84.62 6.10%
中国人民银行 55.04 3.97%
合计 687.97 49.62%
（2）以最终用户口径统计的前五名用户情况
2014 年最终用户口径前五名用户情况
用户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%)
中央电视台 283.00 13.78%
中国人民银行 255.00 12.41%
国家知识产权局专利局 174.80 8.51%
公安部第三研究所 121.00 5.89%
上海市数字证书认证中心有限公司 104.80 5.10%
合计 938.60 45.69%
2013 年最终用户口径前五名用户情况
用户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%)
中央电视台 262.16 24.76%
华夏银行股份有限公司 57.00 5.38%
中国电子口岸数据中心 49.30 4.66%
北京市公安局公安交通管理局 43.51 4.11%
上海浦东中软科技发展有限公司 36.80 3.48%
合计 448.77 42.39%
2012 年最终用户口径前五名用户情况
用户名称 营业收入（万元） 占本期营业收入比例（%)
国家知识产权局专利局 142.52 10.28%
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上海高级法院 87.75 6.33%
光典信息发展有限公司 75.60 5.45%
上海 CA 数字认证中心 70.29 5.07%
北京百度网讯科技有限公司 50.00 3.61%
合计 426.16 30.74%
（七）主要产品的原材料和能源供应情况
中软华泰产品及服务所需主要材料包括光盘、U 盾加密锁、密码模块、工控
机等。公司主要产品“节点-操作系统安全加固”软件产品成本构成中硬件成本
的比例很低。由于光盘、U 盾加密锁、密码模块等电子产品的生产厂家众多，基
本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，不存在公司对供应商
产品依赖的现象。
中软华泰主要能源需求为电力，公司所处的写字楼能够提供足够的电力支
持。由于服务器、中软华泰所处的北京市海淀区电力价格保持稳定，公司对电力
的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器及各种电子设备，能源成本在公司总
成本中的比例很小，未来电力价格的变化对公司总成本的影响并不显著。
2012 年、2013 年及 2014 年，中软华泰营业成本分别为 125.80 万元、60.32
万元及 62.75 万元，占公司营业收入的比例分别为 9.07%、5.70%及 3.05%，占
比均较小，原材料采购成本不会对公司经营产生重大影响。
（八）公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，中软华泰已取得如下业务资质：
序 所有
证书名称 证书编号 颁发单位 有效期
号 人
《涉密信息系统产品检测证书》
中软 华泰网页防篡改系 国家保密科技 自 2012.05.28
1 国保测 2012C02353
华泰 统 V1.0 测评中心 至 2015.05.27
节点-Linux 操作系
中软 国家保密科技 自 2014.06.06
2 统安全增强系统 国保测 2014C03447
华泰 测评中心 至 2017.06.05
V1.0
节点-Windows 操作
中软 国家保密科技 自 2014.09.03
3 系统安全增强系统 国保测 2014C03621
华泰 测评中心 至 2017.09.02
V1.0
《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》
4 中软 HuaTech 网站防护系 XKC41121 公安部公共信 自 2014.01.17
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华泰 统千兆 V1.0 息网络安全监 至 2016.01.17
察局
节点-操作系统安全加
公安部公共信
中软 固系统软件 V1.0/For 自 2014.08.01
5 XKC37824 息网络安全监
华泰 windows 操作系统安 至 2016.08.01
察局
全部件（三级）
节点-操作系统安全加
公安部公共信
中软 固系统软件 V1.0/For 自 2014.08.01
6 XKC37825 息网络安全监
华泰 Linux 操作系统安全部 至 2016.08.01
察局
件（三级）
其他重要证书
《中国国家信息安
中软 全产品认证证书》
中国信息安全 自 2013.03.25
7 -HuaTech 网站防护 2010162313000161
华泰 认证中心 至 2015.12.02
系统 V1.0（网站恢
复产品）
北京市科学技
术委员会、北京
中软 《高新技术企业证 市财政局、北京 自 2013.12.05
8 GR201311000911
华泰 书》 国家税务局、北 至 2016.12.04
京市地方税务
局
中软 《软件企业认定证 北京科学技术 2001.12.07
9 京 R-2001-0320
华泰 书》 委员会 至今
《质量管理体系认 Guardian
1 中软 J13Q2YJ682782R1 自 2013.12.18
证证书》 ISO9001： Independent
0 华泰 M 至 2016.12.17
2008） Certification Ltd
（九）质量控制情况
中软华泰目前建立了包括预防体系，有效检查体系及快速抢救体系在内的质
量控制体系。
1、预防体系
预防体系的目的是在软件开发过程中有效地防止工作成果产生缺陷，主要措
施有：
（1）专家培训。通过专家定期培训方式不断提高员工的技术水平、管理水
平；
（2）业务流程化。不断提高业务规范化水平，将经验和教训固化在标准流
程中，通过流程化操作，提升软件开发稳定性，使公司软件开发的质量不依赖于
某个单独员工，同时在运行过程中不断优化流程，保证业务流程顺利执行。
（3）业务复用化。处理相同问题尽量复用已有代码，或者将公共功能制作
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成模块，便于其他员工复用，可以有效预防问题再次发生。
2、有效检查体系
有效检查体系的目的是在软件开发过程中尽早发现问题并尽早解决问题，主
要措施有：
（1）技术评审。请专家对技术方案、思路进行评审，在编码之前找出可能
的问题。
（2）测试。测试是查漏补缺的重要手段。如静态测试、动态测试、白盒测
试、黑盒测试、单元测试、模块测试、系统测试、回归测试、功能测试、性能测
试、易用性测试手工测试、自动测试等，并将所有的测试方法形成一套有效的测
试系统。保证每种情况都有对应的测试用例，每种错误也都有对应的测试用例。
（3）过程检查。软件开发过程中有一些公认的过程或规范能够避免产生问
题，保证软件开发过程与规范被员工遵守。
（4）代码评审。评审工作主要看代码是否与最初的设计方案一致，这样可
以最大限制减少问题的产生。
3、建立快速抢救体系
在软件产品发布之后，一定要尽早回应、解决客户可能会发现问题，尽量减
少对客户的影响，这利于维护自己产品的声誉。包括提供方便、快速的售前售后
服务。内容包括新客户接入，新老客户维护的每一个环节的工作，与销售、营销、
推广、策划、人事等多部门业务对接，优化各业务环节，减少各环节客户流失和
公司成本等。
八、最近三年经审计的主要财务数据
经瑞华会计师事务所审计，中软华泰最近三年资产负债表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,439.65 658.04 1,217.57
负债总额 647.49 1,011.74 2,100.92
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瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
股东权益 792.15 -883.35
-353.70
归属于母公司股东权益 792.15 -353.70 -883.35
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 2,054.07 1,058.78 1,386.53
营业成本 62.75 60.32 125.80
营业利润 886.16 -118.01 -103.89
利润总额 966.16 129.66 -45.33
净利润 845.85 129.66 -45.33
归属于母公司股东的净利润 845.85 129.66 -45.33
（三）主要财务指标
项目 2014 年 2013 年 2012 年
净资产收益率 106.78% - -
毛利率 96.95% 94.30% 90.39%
净利润率 41.18% 12.25% -3.27%
注：中软华泰 2013 年股东权益为负，2012 年股东权益及净利润均为负，未计算净资产收益率。
（四）中软华泰 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况
截至 2014 年 12 月 31 日，中软华泰经审计的营业收入和净利润情况如下：
A B C
项目 10-12 月份累计实
2014 年 10-12 月 2014 年 10-12 月
现数占盈利预测的
预测数 实现数
比例(C=B/A)
一、营业收入 845.00 938.59 111.08%
二、净利润 477.20 496.21 103.98%
中软华泰营业收入及净利润实际实现情况与 2014 年度盈利预测预计状况基
本一致，未发生重大偏离，2014 年度盈利预测已经实现。
九、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）最近三年股权转让及本次交易价格说明
1、最近三年股权转让及增资情况
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中软华泰近三年股权转让及增资均履行了必须程序，具体情况说明详见本节
“二、历史沿革”部分。近三年股权转让及增资情况如下所列：
2012 年 6 月 15 日，中软华泰股东会决议增加注册资本 250 万元，注册资
本增加至 1250 万元，其中，王琦增加实缴资本 60 万元；刘永富加实缴资本 50
万元；许俊杰增加实缴资本 30 万元；韩岳增加实缴资本 15 万元；李文华增加
实缴资本 10 万元；朱星增加实缴资本 10 万元；严震增加实缴资本 10 万元；呼
啸增加实缴资本 10 万元；余波增加实缴资本 15 万元；马帅增加实缴资本 5 万
元；蒋青喆增加实缴资本 5 万元；王翊超增加实缴资本 5 万元；任浩增加实缴资
本 5 万元；郑保军超增加实缴资本 5 万元；洪宇增加实缴资本 5 万元；王小平
增加实缴资本 10 万元。
2012 年 9 月 20 日，中软华泰股东会决议，（1）宋滨将中软华泰的货币 300
万出资转让给股东马永清；（2）宋滨将中软华泰的货币 300 万出资转让给田秋
桂；（3）王翊超将中软华泰的货币 5 万出资转让给田健生。
2012 年 12 月，中软华泰股东会通过如下决议，出于集中行使表决权的考虑，
经商议，同意刘永富在内的 14 名中高层管理人员将所持有的中软华泰 180 万元
出资委托朱星代为持有，由其代表出席股东会并按照本人意愿行使表决权。收益
权、处分权等其余出资人的权利及义务仍由原出资人行使或承担。另外，王琦将
中软华泰 60 万元货币出资转让给田秋桂。
2013 年 2 月 3 日，中软华泰股东会决议，公司注册资本由 1,250 万元增加
到 1,442.3077 万元。其中，新股东王俊锋增加实缴货币 192.3077 万元。
2014 年 8 月 11 日，中软华泰股东会决议，依照 14 位中高层管理人员指示
将朱星代持的 180 万元出资以及自己持有的 10 万元出资均按原出资额一并转让
给马永清；股东田秋桂投入现金 300.00 万元，增加注册资本 144.23077 万元。
2014 年 8 月 11 日，中软华泰股东会决议，依照 14 位中高层管理人员指示
将朱星代持的 180 万元出资以及自己持有的 10 万元出资均按原出资额一并转让
给马永清；股东田秋桂投入现金 300.00 万元，增加注册资本 144.23077 万元。
2014 年 8 月 11 日，中软华泰股东会通过如下决议，同意注册资本由
1,442.3077 万元增加至 1,586.53847 万元，新增注册资本 144.23077 万元由田
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秋桂以货币认缴；田秋桂本次共计出资 300 万元，其中 144.23077 万元计入中
软华泰注册资本，剩余部分计入中软华泰资本公积，田秋桂本次增资时的价格基
础为 3,000 万元。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229 号），中软华
泰 100%股权的评估值为 10,102.68 万元，参考标的资产的评估价值，经交易各
方友好协商，本次中软华泰 100%股权作价 10,000.00 万元。
股东增资行为主要考虑因素为公司的经营情况、资金需求及公司股权结构的
平衡问题，且已履行股东会批准等必要流程；而股权收购行为是交易双方根据交
易时点的市场情况对公司未来收益的预计、交易为双方带来的协同效益以及依据
评估报告考虑业绩承诺等因素经交易双方协商达成一致的市场行为。
考虑到田秋桂 2014 年 8 月增资时间与本次交易时间较为接近，且增资价格
与本次交易价格存在较大差异，为保证中软华泰价值的延续性，更好保护收购方
北信源中小投资者的利益，经各方友好协商，包括田秋桂在内的中软华泰全体股
东同意以中软华泰本次交易价格 10,000.00 万元作为 2014 年增资时的价格基
础，田秋桂在本次交易获得中国证监会核准之日起 10 日内将差额款项 700 万元
补交至中软华泰，该等出资将全部计入中软华泰资本公积，以确保 2014 年增资
价格与本次交易价格一致。
2015 年 6 月 2 日，北信源与中软华泰全体股东签署了《北京北信源软件股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（下称“《补充
协议（一）”》约定如下：
“为保证中软华泰价值的延续性，以及保护收购方北信源中小投资者的利益，
若中国证监会核准本次交易，各方同意对 2014 年 8 月的增资价格按照本次交易
价格予以调整，将增资价格由每股 2.08 元调整为每股 6.93 元，本次调整田秋桂
需向中软华泰缴纳 700 万元出资，该等出资将全部计入中软华泰资本公积。
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1 中国证监会核
准本次交易；3.2 田秋桂依本补充协议约定向中软华泰支付增资价格调整后的
700 万元出资。”
2015 年 6 月 2 日，中软华泰全体股东召开股东会审议通过调整增资基础价
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格的决议。
2、田秋桂 2014 年增资价格与本次交易价格差异的原因及其合理性
（1）中软华泰 2014 年生产经营及财务状况
中软华泰 2014 年经营活动现金流及盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 717.92 964.90
收到的税费返还 68.85 159.43
收到其他与经营活动有关的现金 51.33 343.03
经营活动现金流入小计 838.10 1,467.37
购买商品、接受劳务支付的现金 140.38 362.82
支付给职工以及为职工支付的现金 469.17 498.60
支付的各项税费 94.37 209.53
支付其他与经营活动有关的现金 365.38 1,035.91
经营活动现金流出小计 1,069.30 2,106.86
经营活动产生的现金流量净额 -231.20 -639.49
2013 年度及 2014 年 1-9 月，中软华泰经营活动产生的现金流量净额分别
为-639.49 万元和-231.20 万元。在 2014 年上半年，中软华泰取得多个大型项目
工程，急需投入大量的研发费用以及部分研发外包项目，而中软华泰面临流动资
金紧张的局面。
（2）本次交易的谈判进程
在 2014 年 7 月份，中软华泰资金周转紧张，经与股东田秋桂、马永清、王
俊锋沟通，马永清个人资金能力有限无法向中软华泰给以资金支持，王俊锋作为
财务投资者也不愿增加对中软华泰的投资，田秋桂作为中软华泰大股东，愿意增
加出资缓解中软华泰资金周转问题。
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因中软华泰之前未聘请专业评估机构对公司进行过估值，对增资价格问题，
王俊锋作为财务投资者认为中软华泰价值至少在 3000 万元以上，田秋桂增资价
格不能低于 3000 万元所对应的每一元注册资本的价格，即 2.08 元。因此，各
股东结合中软华泰经营情况及资金需求、各股东资金实力及资产配置经友好协商
后，最终确定田秋桂以 300 万元出资，增加注册资本 144.23077 万元，其余增
加资本公积。上述事项于 2014 年 8 月 11 日，中软华泰股东会通过决议，同意
股东田秋桂投入现金 300.00 万元，增加注册资本 144.23077 万元。
2014 年 8 月 14 日，北信源开始筹划以发行股份方式购买中软华泰 100%股
权事宜；2014 年 9 月 15 日，北信源内部对发行股份方式购买中软华泰 100%股
权进行讨论并达成初步意向；2014 年 9 月 19 日，因筹划重大事项，北信源股
票申请停牌。因此，中软华泰通过该等增资事项时本次交易尚未形成动议。
中软华泰股东田秋桂、马永清、王俊锋于 2014 年 12 月签署《关于与北京
北信源软件股份有限公司进行发行股份购买资产交易的承诺函》，承诺：“2014
年 9 月，田秋桂对中软华泰增资 300 万元，其中 144.23077 万元计入中软华泰
注册资本，剩余部分计入中软华泰资本公积。本次增资完成后，田秋桂成为中软
华泰第一大股东，持有中软华泰 704.23077 万元出资，占注册资本的 44.39%。
田秋桂作出承诺，其在动议并实施本次增资时尚未知悉北信源本次发行股份购买
资产事宜；马永清、王俊锋作出声明，2014 年 9 月田秋桂对中软华泰增资 300
万元获得了本人同意并经股东会审议通过，本人知悉并认可中软华泰增资后即现
行的股权结构。”
（3）田秋桂 2014 年增资价格与本次交易价格差异的原因及其合理性
1）2014 年田秋桂增资 300 万元的原因
2012 年末中软华泰对产品线进行了梳理，对公司业务发展重点进行了重新
定位，确定了“节点-操作系统安全加固”软件产品及技术服务为公司业务重点，放
弃了防火墙软件等公司不具有相对优势的产品，并对人员进行了相应调整。战略
调整后公司成本费用显著下降，得益于信息安全行业的快速发展以及政府、大型
企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的服务器安全市场稳步增长、核心产
品“节点-操作系统安全加固”逐步成熟，中软华泰 2013 年扭亏为盈，2014 年发
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展态势良好。2014 年 7 月，中软华泰资金周转紧张，急需运营资金，田秋桂作
为公司主要股东，出于对公司的支持，于 2014 年 8 月 11 日经全体股东一致同
意，以一定的溢价对公司进行增资。
2）本次收购作价的原因
本次收购将充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力
信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的
重要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息
安全产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。
本次交易前，北信源专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全管
理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、
能源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。为了有效对信息安全市场进行
拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施公司战略，中软华泰是专业从事信
息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全咨询
及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息安全工程建设等方面，
尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。本次收购后将使上市公司形成“终
端+服务器”的信息系统全线产品，有利于为客户提供更为系统、完整的安全整体
解决方案，进一步提升关键信息基础设施和重要行业应用系统的安全防护能力，
强化上市公司在信息安全领域的全面竞争优势，从而扩大上市公司客户群，进一
步提升市场份额。
本次交易的价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
为依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评
估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结
果作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开
元评报字[2014]229 号），截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日，中软华泰 100%
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股权的评估值为 10,102.68 万元。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好
协商，标的公司 100%股权作价 10,000.00 万元。
本次交易签署了《业绩补偿协议》，有效保护上市公司权益
为保护上市公司权益，本次交易中交易对手田秋桂、马永清已与上市公司签
订《业绩补偿协议》，田秋桂、马永 清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014 年
度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润（以经北信源认可的会计
师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
833.33 万元、1,041.66 万元、1,302.08 万元、1,627.60 万元。上述承诺利润均
不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各年度净利润预测值。如在业绩承诺期
内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋桂、马永清当年度需
向北信源承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对
价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不
足部分以自有或自筹现金进行补偿。
因此，若中软华泰不能实现利润预期，上市公司本次收购股权的作价也将相
应降低，可以有效保护上市公司的权益。
3)两次作价差异原因及合理性分析
股东增资行为主要考虑因素为公司的经营情况、资金需求及公司股权结构的
平衡问题，且已履行股东会批准等必要流程；而股权收购行为是交易双方根据交
易时点的市场情况对公司未来收益的预计、交易为双方带来的协同效益以及依据
评估报告考虑业绩承诺等因素经交易双方协商达成一致的市场行为。因此，股东
增资及股权收购的价格形成机制存在差异，两者作价存在差异具有合理性。
（二）高管代持情况说明
1、刘永富等 14 名中高层管理人员委托朱星代持股份的原因
根据刘永富等 14 名中高层管理人员、朱星分别出具的《股份代持确认函》
以及对马永清的访谈情况，2012 年 7 月，为进一步稳定经营管理团队，中软华
泰决定增加注册资本 250 万元，由刘永富、许俊杰、余波、韩岳、王小平、严
震、呼啸、李文华、郑保军、任浩、马帅、洪宇、蒋青喆、王翊超、王琦和朱星
共计 16 名中高层管理人员以 1 元/股的价格认购上述增资份额。2012 年 12 月，
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出于集中行使表决权的考虑，经刘永富、许俊杰、余波、韩岳、王小平、严震、
呼啸、李文华、郑保军、任浩、马帅、洪宇、蒋青喆、田健生（2012 年 9 月从
王翊超处受让中软华泰 5 万出资）等 14 名股东与朱星商议，该等股东决定委托
朱星代为持有各自名下的中软华泰股权，由朱星代表出席股东会并按照实际股东
意愿行使表决权，收益权、处分权等其余出资人的权利及义务仍由实际股东行使
或承担。
2、马永清是否与 14 名中高层管理人员存在代持关系；如有，请补充披露
相关情况及对本次交易的影响
根据刘永富等 14 名中高层管理人员出具的《股份代持确认函》以及对马永
清的访谈情况，马永清与刘永富等 14 名中高层管理人员之间不存在代持关系或
其他利益安排。
3、朱星所持中软华泰股权是否全部转让或由他人代持；如有，请补充披露
相关情况及对本次交易的影响
根据刘永富等 14 名中高层管理人员出具的《股份代持确认函》以及中软华
泰提供的资料，2014 年 9 月，考虑到除严震、呼啸外，其余 12 名实际股东已
从中软华泰离职，同时为规范委托持股、竞业禁止等问题，朱星依照刘永富等
14 名实际股东的指示将其代持的 180 万元出资按原出资额 1 元/股的价格全部转
让给马永清。本次转让完成后，刘永富等 14 人与朱星之间的委托持股关系解除。
朱星已于 2015 年 3 月 20 日出具《声明函》，根据该份声明函，朱星所持
中软华泰的股权（含代持的 180 万元出资及其自持的 10 万元出资）已于 2014
年 9 月全部转让给马永清，转让后其不再持有中软华泰的股权，亦不存在委托他
人代持或其他利益安排。
（三）田秋桂、马永清与宋滨进行股权转让情况说明
1、田秋桂、马永清与宋滨进行股权转让的原因，是否存在股权纠纷
2010 年 12 月，中软华泰引进新股东宋滨和马永清，其中宋滨系中软华泰南
京分公司总经理，负责中软华泰华东销售团队的建设与管理，为激励管理团队成
员促使公司业绩进一步发展，经田秋桂与宋滨协商，田秋桂将其持有的 250 万
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元出资（占中软华泰当时注册资本的 25%）按原出资额 1 元/股的价格转让给宋
滨。
2011 年 4 月，中软华泰拟参与的上市公司收购项目终止，经田秋桂、马永
清与宋滨三方协商，田秋桂、马永清分别将其持有的 150 万元、200 万元出资按
原出资额 1 元/股的价格转让给宋滨，将控股权转让给宋滨，由宋滨全面负责公
司的发展定位和转型，解决并扭转公司的经营困难。本次股权转让完成后，宋滨
持有中软华泰 600 万元出资，占中软华泰当时注册资本的 60%。
2012 年 9 月，由于宋滨未完成约定的经营业绩目标，公司经营形势未见好
转，其自愿调整工作岗位不再担任核心管理层，经田秋桂、马永清与宋滨三方协
商，宋滨将其持有的 600 万出资分别转让给田秋桂、马永清各 300 万元。鉴于
本次股权转让实施时宋滨一直未向田秋桂、马永清支付股权受让款，转让价格为
无偿。本次股权转让完成后，宋滨不再持有中软华泰的股权，田秋桂、马永清各
持有中软华泰 40%的股权，经双方达成协议，互为一致行动人、共同控制中软
华泰。
2014 年 12 月，宋滨、田秋桂、马永清三人共同出具《确认函》，确认：上
述股权转让均为股权转让各方当时的真实意思表示，期间不涉及股权转让款的支
付，自 2012 年 10 月股权转让完成后，宋滨不再持有中软华泰的股权；田秋桂、
马永清与宋滨相互之间不存在股权纠纷或其他任何纠纷，各方就上述股权转让不
存在任何形式的利益安排，亦不存在委托持股、信托持股情形。
宋滨与田秋桂、马永清之间股权转让已签署出资转让协议，并办理完毕工商
变更登记手续，且该等股权转让已经相关当事方确认不存在股权纠纷或其他任何
纠纷，不存在委托持股、信托持股之情形，因此，该等股权转让行为合法、合规，
不存在股权纠纷。
2、田秋桂、马永清股权转让前后持股数额存在差异的原因，是否存在其他
安排
2010 年 12 月，田秋桂向宋滨转让中软华泰 250 万元出资；2011 年 3 月，
田秋桂、马永清分别向宋滨转让中软华泰 150 万元、200 万元出资；2012 年 9
月，由于未完成约定经营业绩目标，宋滨将中软华泰 600 万出资分别转回给田
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秋桂、马永清各 300 万元，田秋桂、马永清股权转让前后持股数额相差 100 万
元。
根据田秋桂、马永清出具的《确认函》，2012 年 9 月宋滨转让股权不再担
任公司核心管理层后，中软华泰经营前景形势严峻，基于当时公司的经营状况，
经田秋桂与马永清协商，田秋桂安排宋滨将 100 万元出资无偿转让给马永清，
其不再参与公司经营管理，由马永清全面负责公司运营；本次股权转让是真实的，
系田秋桂真实意思表示，不存在股权纠纷或任何形式的利益安排。
（四）标的公司中高层人员股份代持解除、转让的真实性以及是否存在潜在
法律、税务风险的说明
1、中软华泰历史上中高层人员股份代持形成及解除过程
2012 年 7 月，为进一步稳定经营管理团队，中软华泰决定增加注册资本 250
万元，由刘永富、许俊杰、余波、韩岳、王小平、严震、呼啸、李文华、郑保军、
任浩、马帅、洪宇、蒋青喆、王翊超、王琦和朱星共计 16 名中高层管理人员以
1 元/股的价格认购上述增资份额。
2012 年 12 月，出于集中行使表决权的考虑，经刘永富、许俊杰、余波、韩
岳、王小平、严震、呼啸、李文华、郑保军、任浩、马帅、洪宇、蒋青喆、田健
生（2012 年 9 月从王翊超处受让中软华泰 5 万出资）等 14 名股东与朱星商议，
该等股东决定委托朱星代为持有各自名下的中软华泰股权，由朱星代表出席股东
会并按照其意愿行使表决权、签署相关工商变更登记文件，收益权、处分权等其
余出资人的权利及义务仍由实际股东行使或承担。
2014 年 9 月，考虑到除严震、呼啸外，其余 12 名实际股东已从中软华泰
离职，同时为规范委托持股、竞业禁止等问题，朱星依照刘永富等 14 名实际股
东的指示将其代持的 180 万元出资按原出资额 1 元/股的价格全部转让给马永清。
本次转让完成后，刘永富等 14 人与朱星之间的委托持股关系解除。
2、关于上述股份代持解除、转让的真实性以及是否存在潜在法律风险
根据股权转让协议、转让款支付凭证或收款收据，与刘永富等 14 名中高层
管理人员的逐一电话访谈、受让方马永清的现场访谈，以及上述各方出具的《股
份代持确认函》、《声明函》、《承诺函》等文件，刘永富等 14 名中高层管理
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人员已于 2014 年 9 月亲自指示朱星将代为持有的中软华泰全部出资按原出资额
1 元/股的价格转让给马永清，该等股权转让系该等 14 名自然人的真实意思表示，
是真实的转让，14 名自然人确认已收到全部转让款，转让后其与朱星之间的股
份代持关系彻底解除；14 名自然人就该等股权转让与朱星、马永清之间不存在
任何纠纷或潜在纠纷，现时及将来不会就该等股权向朱星、马永清主张任何权利；
14 名自然人目前未通过任何方式持有中软华泰的股权，与朱星、马永清或其他
第三人之间不存在委托持股、相关利益安排或其他协议安排，与中软华泰之间亦
不存在任何纠纷或潜在纠纷或其他协议安排。
3、关于上述股权转让是否存在潜在税务风险
根据 2012 年 7 月中软华泰增资及 2014 年 9 月本次股权转让的工商登记材
料、股权转让协议、增资款支付凭证、转让款支付凭证或收款收据以及中软华泰
2014 年 7 月未经审计的财务报表等文件，2012 年 7 月，刘永富等 14 名中高层
管理人员共同认购中软华泰新增注册资本，共计认购 180 万元出资，认购价格
均为 1 元/股。
2014 年 8 月 11 日，朱星与马永清就本次股权转让签署了《出资转让协议》，
朱星根据刘永富等 14 名实际股东的指示将代持的 180 万元出资按原出资额 1 元
/股的价格全部转让给马永清。
根据中软华泰提供的《企业法人营业执照》、2014 年 7 月未经审计的财务
报表以及中软华泰的说明，截至 2014 年 7 月 31 日，中软华泰注册资本为
1,442.3077 万元，所有者权益合计 9,739,350.50 元。中软华泰主管税务部门从
未就本次股权转让提出重新核定计税依据的要求或其他异议。
十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况
的说明
（一）应收关联方款项情况
截至 2014 年 12 月 31 日，交易对方及其关联方不存在对标的资产非经营性
资金占用问题。
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（二）合法合规经营情况
报告期内，中软华泰曾受到过一次罚款金额为 500 元的简易行政处罚。具
体情况如下：
中软华泰南京分公司曾于 2012 年 10 月 26 日因未就 2012 年 7-9 月企业所
得税按时办理纳税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条
之规定，接受过南京市玄武区国家税务局简易行政处罚一次，被处以 500 元的
罚款。2012 年 12 月 4 日，中软华泰南京分公司足额缴纳了 500 元罚款。
截至本报告书签署日，上述事项均已完结，未对本次重组造成重大影响。此
外，根据中软华泰所属管辖的国税、地税、工商、住房公积金、环保、质量技术
监督、安全生产监督等政府部门出具的证明、中软华泰出具的声明与承诺函，除
中软华泰南京分公司受到上述简易行政处罚外，中软华泰最近三年没有因违反法
律、行政法规或规章而受到该等政府部门的其他行政处罚。
（三）重大诉讼、仲裁情况
截至 2014 年 12 月 31 日，中软华泰不存在重大未决诉讼或仲裁的情况。
（四）中软华泰未按规定缴纳社保情况说明
1、中软华泰未按规定缴纳社保是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对中软华泰业绩和评估的影响
报告期内（2012-2014 年度），中软华泰按相关规定为其大部分员工缴纳了
基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，但存在因个别
员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社会保险等不规范情形。根据中软华泰
确认及未缴纳社保在职员工出具的《自愿放弃缴纳社会保险声明书》，中软华泰
未为个别员工缴纳社会保险的原因为部分外地员工因外地参保未转移自愿放弃
在公司所在地缴纳社会保险，其在入职时已与中软华泰协商社保费用与工资按月
一起发放，由其个人负责在外地自行缴纳社保。
根据中软华泰出具的声明，报告期内，中软华泰在劳动社会保障方面没有重
大违法违规行为，也没有受到过行政处罚。为进一步保障重组后上市公司利益，
本次交易的交易对方田秋桂、马永清及王俊锋已出具承诺：若因中软华泰及其下
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瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
属分公司在股份交割日（中软华泰 100%股份过户至北信源名下的工商变更登记
办理完毕之日）前违反社会保险等相关法律法规规定的行为，被政府监管部门追
缴员工社会保障金及罚款等，进而导致中软华泰或北信源遭受任何经济损失以及
对本次交易估值产生影响的，承诺人应负责直接缴纳相关费用或赔偿相关损失，
承诺人应在接到北信源书面通知之日起 10 个工作日内对中软华泰或北信源以现
金方式进行全额赔偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。
中软华泰报告期内因个别员工自愿放弃选择异地参保而未为其缴纳社会保
险，该等情形与《社会保障法》、《劳动法》有关规定不符，但并未受到社会保
险管理部门的行政处罚；本次交易的交易对方已出具承诺将全额承担因被追缴员
工社会保障金及罚款导致中软华泰或北信源遭受的任何经济损失或对本次交易
估值产生的影响，该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力，可以保证标的
资产免受直接或间接损失，标的资产未为个别员工缴纳社会保险的情形不会对本
次交易产生重大影响。
2、未来年度社保预测依据及合理性
中软华泰的社保反映在其销售费用、管理费用中。本次交易的评估预测中已
考虑中软华泰全部员工社保的费用支出，同时亦考虑了中软华泰规模增长带来的
相关费用的增长。因此，中软华泰未来年度社保的预测依据充分、合理。
十一、本次股权转让前置条件
2014 年 11 月 24 日，中软华泰召开 2014 年股东会，全体股东一致同意将
其持有的中软华泰合计 100%股权转让给上市公司。
十二、股东出资及合法存续情况
根据中软华泰的工商档案，中软华泰自成立以来，历次股权变更、增加注册
资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，中软华泰主体资格合法、有效。
根据交易对方田秋桂、马永清及王俊锋出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：
作为本次交易的相对方，保证拥有中软华泰股权完整的所有权，依法拥有公司股
权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被查封、冻结、限制转让
的任何行政或司法程序，股权过户或转让不存在法律障碍。已经履行了《北京中
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软华泰信息技术有限责任公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足了注册资本，
中软华泰不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
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第五节 交易标的评估
一、评估的基本情况
（一）评估的基本信息
1、评估机构：开元评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0100039016）。
2、评估基准日：2014 年 9 月 30 日。
3、评估方法与结果
开元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益
法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的
公司最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》 开元评报字[2014]229
号），在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，中软华泰股东全部权益账面价值为 295.94
万元，评估价值为 10,102.68 万元，增值 9,806.74 万元，增值率为 3,313.77%。
（二）资产基础法评估情况
运用资产基础法，经过评估测算，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，中软
华泰全部资产账面值为 763.43 万元，评估值为 1,771.78 万元，增值 1,008.35
万元，增幅 132.08%；负债账面值 467.49 万元，评估值为 467.49 万元，增幅
0%；净资产账面值为 295.94 万元，值评估值为 1,304.29 万元，增值 1,008.35
万元，增值 340.73%；具体评估结果如下：
单位：万元
编
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
1 流动资产 555.72 555.72 - -
2 非流动资产 207.71 1,216.07 1,008.35 485.46
3 其中：可供出售金融资产 100.00 79.54 -20.46 -20.46
4 固定资产 40.21 29.03 -11.18 -27.81
5 无形资产 - 1,040 1,040 -
6 长期待摊费用 67.50 67.50 - -
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编
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
7 资产总计 763.43 1,771.78 1,008.35 132.08
8 流动负债 467.49 467.49 - -
9 负债合计 467.49 467.49 - -
10 净资产（所有者权益） 295.94 1,304.29 1,008.35 340.73
运用资产基础法，非流动资产增值率 485.46%，主要为无形资产评估增值
1,040 万元。本次评估的无形资产为被评估单位“节点-操作系统安全加固”软件相
关技术无形资产组。通过对被评估单位提供的相关技术对应的产品研发的进度、
产品的市场容量及未来发展规划等资料的分析，同时考虑宏观经济及相关政策、
行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实相应产品的成本、
收益状况，预测技术产品未来的销售收入。根据评估实践和国际惯例，利用对比
公司法估算收入分成率，从而计算技术带来的超额收益。根据本次资产评估的特
点和收集资料的情况来估算无形资产的折现率。将未来各年技术产品带来的超额
收益采用适当的折现率折现计算出无形资产的全部价值。无形资产组评估值的测
算如下表所示：
单位：万元
项目名称 2014 年 10-12 月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售收入 765.00 2,044.00 2,637.50 2,990.00 3,255.00 3,401.00
收入分成率 17.86% 17.86% 17.86% 17.86% 17.86% 17.86%
技术贡献率衰减率 100.00% 90.00% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00%
贡献的超额收益 136.63 328.55 376.85 373.81 348.81 303.71
折现率 24.00% 24.00% 24.00% 24.00% 24.00% 24.00%
折现年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现系数 0.9476 0.7642 0.6163 0.4970 0.4008 0.3232
折现值 129.48 251.09 232.26 185.79 139.81 98.17
折现值合计 1,036.60
评估值（取整后） 1,040.00
（三）收益法评估情况
1、具体思路及模型
本次评估的中软华泰股东全部权益价值的总体思路是采用直接法，即先估
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算中软华泰的股权自由现金流量，然后折现累加即得到股东全部权益价值的评
估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对中软华泰收益现状以及市场、行业、竞争、环境
等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对中软华泰的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用
情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性
收入和支出；
（3）对中软华泰近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计；
（4）对中软华泰未来远期收益趋势进行判断和估算；
（5）综合中软华泰评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分
析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力及预计扩增的固定资产更新
的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业股权自由现金流量。
（7）估算折现率，因中软华泰没有付息债务，预计企业未来也不需要对外
举债。所以采用资本资产定价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的
股权自由现金净流量的折现率；
（8）将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估，包括未在收益法涵盖范
围的中软华泰参股公司——深圳中软华泰信息技术有限公司的长期投资价值；
（10）将股权自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产及负债、
闲置、溢余资产评估值，估算中软华泰的股东全部权益价值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前
提的中软华泰的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评
估基准日后至 2019 年末）各年的股权自由现金净流量；再假设预测后段保持前
阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的股东自由现金净流量。
最后，将中软华泰未来的股权自由现金流量进行折现后求和,再加上单独评估的
非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到中软华泰的股东全部权益价值。根
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据上述分析，本次将中软华泰的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为
2014 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，共 5.25 年，此阶段为中软华泰的增
长期并趋于稳定；第二阶段为 2020 年至永续年限，在此阶段中软华泰进入稳定
期，将保持 2019 年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单
独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t
Ai At
P i 1 (1 r )i r(1 r )t B
即：
式中：
P－股东全部权益价值；
r－折现率；
t- 预测前段收益年限，共 5.25 年；
Ai－预测前段第 i 年预期股权自由现金流量；
At－未来第 t 年预期股权自由现金流量；
i－收益计算期，取 2014 年 10 月 1 日为 t＝0；2019 年 12 月 31 日为：t＝
5.25；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－净营运资金追加额－资本
性支出+付息债务增加（减少）
2、基本假设
（1）一般假设
1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
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易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响，假设中软华泰完全遵守所有有关的法律法
规。
2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变
化。
3）假设中软华泰的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行
其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管
理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5）假设中软华泰在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
6）假设中软华泰未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支
均与评估基准日的营运模式相同。假设中软华泰的营运收支及评估对象所包含的
资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
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7）收益的计算以会计年度为基准，假设中软华泰的收益实现日为每年年末。
8）假设中软华泰各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产
评估常用方法与参数手册》制定的标准。
9）假设中软华泰办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期
满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
10）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对中软华泰造成重大不利
影响。
3、未来收益的确定
（1）营业收入预测
根据中软华泰的历史财务数据及发展趋势分析：
从中软华泰近两年及截至评估基准日的财务数据来看，由于市场的需求和重
新定位，使“防火墙软件”、“终端安全保护系统”等产品陆续退出或减产，导致 2013
年度营业收入较 2012 年度略有下降。2014 年 1-9 月“节点-操作系统安全加固”
经过近几年的产品完善和市场的认可，中软华泰营业收入迅猛增长，营业收入
1,115.48 万元，净利润 349.64 万元，中软华泰进入高速发展的阶段。
目前，中软华泰正在研发的“节点-操作系统安全加固 2 代”产品，预计于 2015
年上线。根据 2014 年 2 月赛迪顾问出版的《2013-2014 年中国信息安全产品市
场研究年度报告》对操作系统安全加固产品市场份额的研究报告显示，2013 年，
中国操作系统安全加固产品市场规模达到 2.51 亿元，相比 2012 年同比增长
23.4%，未来 3 年，随着“后 XP 时代”的到来，针对桌面操作系统自身安全加固
产品将得到进一步关注，针对服务器操作系统的安全意识提升，操作系统安全加
固产品市场将得到进一步释放，预计到 2016 年，市场规模将达到 4.88 亿元，
复合增长率将实现 25.1%。中软华泰产品份额排名居全国第三，数额为 17.6%，
在操作系统加固领域有着较好的市场表现。
中软华泰“节点-操作系统安全加固”产品是严格按照 GB17859-1999《计算机
信息系统安全保护等级划分准则》中的相应功能要点进行开发和设计；满足 GB/T
22239-2008《信息系统安全等级保护基本要求》中“主机安全”和“数据安全”的安
全要求；满足 GB/T 25070-2010《信息系统等级保护安全设计技术要求》中“计
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算环境”的安全要求，符合信息安全等级保护建设的需求，具有巨大的技术优势，
科技水平在国内属于领先水平。
因此，综合分析中软华泰的历史经营情况、研发产品情况、未来市场趋势以
及企业信心等，本次评估中软华泰 2014 年 10-12 月营业收入主要依据已签订和
即将签订的产品销售及技术服务合同预计，预计在 10-12 月实施并确认收入的部
分预测。而 2015 年起及未来年度，随着企业“节点-操作系统安全加固 2 代”的逐
步上线、市场的不断拓展、客户的不断增加、技术服务的不断增多，同时根据企
业对未来市场的判断及规划，预计未来各年收入在 2014 年度收入的基础上逐年
递增并趋于稳定。通过上述分析，结合企业历史发展趋势，其未来年度的营业收
入预测值如下表：
单位：万元
2020 年
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及以后年
10-12 月
度
营业收入（不含税） 845.00 2,396.41 3,018.10 3,393.44 3,674.58 3,828.97 3,828.97
其中：节点-操作系统安全加固 765.00 2,044.00 2,637.50 2,990.00 3,255.00 3,401.00 3,401.00
技术服务 80.00 352.41 380.60 403.44 419.58 427.97 427.97
（2）营业成本的预测
根据企业的历史财务数据分析，主营业务成本为采购软件产品所需的密码模
块、USB 接口智能卡等原件的货款和运费支出，与软件销售高度相关，根据近
几年历史成本的平均水平同时考虑近期的成本率水平估算未来年度成本率的比
例为 1%。
则未来五年的营业成本的预测值如下表所示：
单位：万元
2020 年
2014 年 2017
项目 2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 及以后
10-12 月 年
年度
营业成本 7.65 20.44 26.38 32.55 34.01 34.01
29.90
其中：节点-操作系统安全加固 7.65 20.44 26.38 29.90 32.55 34.01 34.01
（3）营业税金及附加预测
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中软华泰依照相关税法规定的主要税种、税率如下：
税种 具体税率情况
销售软硬件产品收入按17%税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
增值税 的进项税额后的差额计缴增值税，提供服务收入按6%税率计算缴纳增
值税
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现
代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）等相关规定，中软
华泰从事软件服务业收入，自 2012 年起改为征收增值税，税率为 6%。
根据以上计税方法估算企业各年度的营业税金及附加数额，则未来五年的营
业税金及附加预测如下表：
单位：万元
2020 年
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及以后年
10-12 月
度
营业税金及附加 16.19 44.23 56.54 63.91 69.43 72.47 72.47
其中：城建税 9.44 25.80 32.98 37.28 40.50 42.27 42.27
教育附加费 6.75 18.43 23.56 26.63 28.93 30.20 30.20
（4）销售费用预测
销售费用主要为工资薪酬、办公费、市内交通费、差旅费、通讯费、广告宣
传费、项目咨询费、技术支持费、检测费、业务招待费、会务费、折旧等。
其中：
人力成本(包括工资薪酬)主要涉及销售部门的人员，对该费用的预测：近几
年被评估单位由于市场的需求和重新定位，部分产品陆续退出或减产，造成人员
波动较大。2014 年第四季度工资薪酬依据前三季度平均水平进行预测； 2015
年及未来年度，则考虑到随着人员趋于稳定工资薪酬随销售业绩波动，与营业收
入相关，根据近几年历史财务数据及费用变动趋势分析，参照近几年占销售收入
的平均比例进行预测；
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办公费、市内交通费、差旅费、通讯费等办公类费用的预测：2014 年第四
季度依据前三季度平均水平同时考虑上年的费用水平进行预测； 2015 年及未来
年度，根据上一年度的水平并考虑一定的增长进行预测；
广告宣传费、检测费、业务招待费、会务费等费用与营业收入相关，根据前
几年历史财务数据及费用变动趋势分析，参照近几年占销售收入的平均比例进行
预测；
项目咨询费、技术支持费及其他营业费用等费用经分析近几年波动较大，具
有偶然性因素，根据谨慎性原则未来年度该类费用参照 2014 年占收入的比例水
平预测。
折旧并入管理费用中的折旧费用一起预测。
销售费用预测如下表：
单位：万元
2020 年
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及以后年
10-12 月
度
销售费用 176.75 587.91 725.72 810.48 875.07 912.49 912.49
其中：人力成本 36.61 206.09 259.56 291.84 316.01 329.29 329.29
办公等费用 24.24 70.29 73.80 77.49 81.36 85.43 85.43
业务招待费等 68.98 119.82 150.91 169.67 183.73 191.45 191.45
技术支持费等 46.92 191.71 241.45 271.48 293.97 306.32 306.32
（5）管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利、住房公积金及社保，研究与开发费，房屋
租赁费、折旧和摊销，办公费，交通费，差旅费，业务招待费，通讯费及会务费
等。
其中：
根据中软华泰的历史财务数据及管理费用变动趋势分析，以及对其总体费用
水平和各费用项目水平逐项进行的分析，固定资产折旧的预测基于以下几个方面
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的考虑，一是中软华泰固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规
模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的
资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；
预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
摊销费用根据年摊销额预计。
房租租赁费的预测依据已签订的租房合同并考虑合同期满后租价的上涨进
行预测。
人力成本(包括工资薪酬、福利费福利、住房公积金及社保) 主要涉及财务
部门、行政部门、技术部门和总经办的人员。对该费用的预测：2014 年第四季
度工资薪酬依据前三季度平均水平进行预测； 2015 年及未来年度，根据上一年
度的水平并考虑一定的增长进行预测。
研究与开发费中的折旧费并入折旧费用一起预测；剔除折旧后的研究与开发
费的预测：2014 年第四季度工资薪酬依据前三季度平均水平进行预测； 2015
年及未来年度，根据前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，参考近几年占销
售收入的平均比例进行预测；
办公费、交通费、差旅费、业务招待费、通讯费及会务费等办公类费用的预
测：根据上一年度的水平并考虑一定的增长进行预测；
咨询费用经分析近几年波动较大，具有偶然性因素，根据谨慎性原则未来年
度该类费用参考 2014 年占收入的比例水平预测。
则未来年度的管理费用的预测值如下表所示：
单位：万元
2014 年 2020 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后年度
管理费用 190.10 824.30 945.29 1,034.66 1,116.71 1,182.38 1,182.38
其中：人力成本 62.76 276.15 303.77 334.15 367.57 404.33 404.33
研究与开发费 55.99 323.52 407.44 458.11 496.07 516.91 516.91
租赁费 2.97 54.5 54.71 54.72 57.23 57.44 57.44
折旧费 4.4 17.6 17.6 17.6 17.6 17.6 17.6
摊销费用 4.5 18 18 18 18 18 18
办公等费用 55.81 122.55 128.68 135.11 141.87 148.96 148.96
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2014 年 2020 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后年度
咨询费 3.67 11.98 15.09 16.97 18.37 19.14 19.14
（6）财务费用预测
中软华泰的财务费用主要是利息收入、汇兑损益及手续费，无借款利息支出。
由于存款利息收入与相关支出差异不太，故对财务费用不予预测。
（7）营业外收支的预测
中软华泰近年来有政府补助、软件销售退税等营业外收入，以及有固定资产
净损失等营业外支出。
其中：企业于 2001 年 12 月 7 日被北京市科学技术委员会认定为软件企业
（证书编号：京 R-2001-0320）。根据国务院国发[2000]18 号文件《国务院关于
印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税
务总局、海关总署下发财税[2000]25 号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业
发展有关税收政策问题的通知》，2010 年底以前，公司自行开发研制软件产品
销售收入按 17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。2011 年 1 月 28 日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）继续实施上述软件增值税税收优惠
政策。针对软件退税部分营业收入按照未来年度营业收入退税比例预测。
收入中政府补助及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性收入或
支出，不予以预测。
则未来年度的营业外收入的预测值如下表所示：
单位：万元
2020 年
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及以后年
10-12 月
度
营业外收入 107.10 286.16 369.25 418.60 455.70 476.14 476.14
（8）所得税预测
中软华泰于 2013 年 12 月 5 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201311000911）,有效期三年。根据《中华人民共和国所得税法》
118
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规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。2013、2014、2015 年按 15%
税率计缴企业所得税。故预测在评估基准日后至 2015 年（含 2015 年）按 15%
的税率估算其所得税，2015 年（不含 2015 年）按 25%的税率估算其所得税。
（9）折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是被企业固定资产
折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时
间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；
五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新
费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用
的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
则未来五年的折旧、摊销额预测如下表：
单位：万元
2020 年
2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 及以后年
10-12 月
度
折旧与摊销 8.90 35.60 35.60 35.60 35.60 35.60 35.60
（10）营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条
件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况
进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与
负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运
资金，估算的依据为（1）营业周期（次/年），（2）公司正常营业周期内付现支
出所需资金量，（3）最低货币资金保有量（含应急资金）。如估算的合理营运资
金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理
营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资
金）。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数保
持现有水平不变的前提下，预测时营业周期内因经营规模扩大而增加的付现支出
为基础进行预测。三是考虑企业因商业信用等因素对营运资金追加额的影响。
根据中软华泰经营特点，并结合历史情况的分析，年营运资金按照两个月的
年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额。预测期各期营
119
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
运资金增加额预测如下表所示：
单位：万元
2014 年 2020 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后各年
营运资金增加 - -0.43 46.18 30.84 25.80 17.93 -
（11）须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
产更新支出及新增设备的支出。经分析中软华泰的固定资产构成类型、使用时间、
使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，
预计每年所需的固定资产更新支出；根据企业的投资计划，按本次评估的折现率，
经年金化处理，预计每年新增投资及其更新支出。
则中软华泰未来年度的资本性支出预测值如下表：
单位：万元
2014 年 2020 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后各年
资本性支出 8.45 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82 33.82
（12）企业股权自由现金流量预测
按上述方法预测，中软华泰在未来年度的股权自由现金流量预测值如下表所
示：
单位：万元
2014 年 2020 年及
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后各年
自有现金流量 477.64 1,027.04 1,180.67 1,375.76 1,503.37 1,561.67 1,579.60
（13）《收益法评估汇总表》
单位：万元
预测数据
2014 年 2020 年-
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
(10-12) 永续
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
一.营业收入 845.00 2,396.41 3,018.10 3,393.44 3,674.58 3,828.97 3,828.97
减：营业成本 7.65 20.44 26.38 29.90 32.55 34.01 34.01
营业税金及附
16.19 44.23 56.54 63.91 69.43 72.47 72.47
加
销售费用 176.75 587.91 725.72 810.48 875.07 912.49 912.49
管理费用 190.10 824.30 945.29 1,034.66 1,116.71 1,182.38 1,182.38
财务费用 - - - - - - -
二、营业利润 454.31 919.53 1,264.17 1,454.49 1,580.82 1,627.62 1,627.62
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加：营业外收入 107.10 286.16 369.25 418.60 455.70 476.14 476.14
减：营业外支出 - - - - - - -
三.利润总额 561.41 1,205.69 1,633.42 1,873.09 2,036.52 2,103.76 2,103.76
减：所得税费用 84.21 180.85 408.36 468.27 509.13 525.94 525.94
四.净利润 477.20 1,024.84 1,225.07 1,404.82 1,527.39 1,577.82 1,577.82
4、收益期限的估算
中软华泰成立日期 2000 年 01 月 26 日，营业期限为 20 年，2020 年 01 月
26 日法定营业期限到期。中软华泰针对营业期限问题已召开股东会，并做出法
定期限到期前及时进行工商变更，企业将持续永续经营的决议。从企业价值评估
角度分析，中软华泰经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无
期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估
设定其未来收益期限为无限年期。
5、折现率的估算及评估结果
（1）折现率估算模型（公式与参数定义）
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。因
中软华泰没有付息债务，预计企业未来也不需要对外举债。所以采用资本资产定
价模型（CAPM）估算权益资本成本作为评估对象的股权自由现金净流量的折现
率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs：企业特有风险收益率。
（2）有关参数的估算过程。
121
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1）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到
股权投资一般并非短期投资行为，选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限
超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述
样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3329%，以此作为本次评估的无风险收
益率。
2）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型
代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在
美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到
大企业的年均复利回报率为 11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％；这个差异的
几何平均值被业界认为是股权投资的风险收益率 ERP。
参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益
率及风险收益率 ERP（以下简称 ERP）：
①选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的
指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股
票市场的 ERP 时选用标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，我们在估
算中国股票市场的 ERP 时选用沪深 300 作为衡量股市 ERP 的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几
年发展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，
我们在测算中国股市 ERP 时的计算年期从 2000 年开始，即指数的时间区间选
择为 1999-12-31 到 2012-12-31 之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，
因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数
没有推出之前的 1999～2003 年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用
122
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2004 年年底沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1999～2003 年
的成分股与 2004 年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP
测算中的测算过程，我们借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末
交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息
和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派
息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状
况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1
（i＝1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）
n
Ri 1
i
Ai
N
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
上式中：Ai 为第 1 年（即 2000 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n＝
1,2,3, …… N 为项数
B、几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
123
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(i )
Pi
Ci = -1 （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）
P0 为基期（1999 年）年末收盘价（复权）
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益
率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率
的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：
A、算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
B、几何平均值法：
ERPi＝ Ci－Rfi（i＝1,2,……）
C、估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
ERP（算术平 ERP（几何平
算术平均 几何平均 无风险
序号 年分 均收益率 均收益率
收益率 收益率 收益率 Rf
-Rf） -Rf）
1 2000 63.74% 45.85% 3.46% 60.28% 42.39%
2 2001 21.22% 9.83% 3.83% 17.39% 6.00%
3 2002 7.14% -0.93% 3.00% 4.14% -3.93%
4 2003 8.99% 1.84% 3.77% 5.22% -1.93%
5 2004 5.58% -0.85% 4.98% 0.60% -5.83%
6 2005 2.88% -3.15% 3.56% -0.68% -6.71%
7 2006 24.54% 10.91% 3.55% 20.99% 7.36%
8 2007 55.81% 27.10% 4.30% 51.51% 22.80%
9 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
10 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
11 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
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ERP（算术平 ERP（几何平
算术平均 几何平均 无风险
序号 年分 均收益率 均收益率
收益率 收益率 收益率 Rf
-Rf） -Rf）
12 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
13 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.48%
14 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
平均值 31.17% 10.63% 3.93% 27.24% 6.70%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率 Ci 而估算的 ERP =6.70%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险
溢价为 6.70%。
3）Beta 系数的估算
由于中软华泰是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此采用的方法
是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与中软华泰
相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算
中软华泰的 Beta 系数。其估算步骤如下:
①选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年(至少1年)以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取以下3家上司公司作为参考企业：
参考企业基本资料
评估基准日 2014-9-30
最后一期财务
2014-9-30 2014-9-30 2014-9-30
报告日
上证综合指数 000001.SH
主要指数 深证成份指数 399001.SZ
沪深 300 399300.SZ
代码 600756.SH 300188.SZ 300229.SZ
名称 浪潮软件 美亚柏科 拓尔思
所属行业 信息技术业 信息技术业 信息技术业
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成立日期 19941107 19990922 19930218
上市日期 1996-09-23 2011-03-16 2011-06-15
系统集成、计算机软件开发；
信息咨询服务(不含证券、期
货等需经许可的金融、咨询
项目)；批发零售电子计算
机、网络设备、通信设备；
代制作网页、服务器内存空
间出租、网站建设；互联网
技术推广、技术开发、
上网服务(限分公司经营)。经
技术转让、技术服务、
营各类商品和技术的进出口
通信及计算机软硬件技 技术咨询；技术检测；
(不另附进出口商品目录)但
术开发、生产、销售；通 投资管理；软件服务、
国家限定公司经营或禁止进
信及计算机网络工程技 计算机系统服务；数
经营范围 出口的商品及技术除外。国
术咨询、技术培训；资格 据处理服务；计算机
内版电子出版物批发零售
证书许可范围内的进出 维修、计算机技术培
(有效期至 2020 年 3 月 31
口业务。 训；销售计算机、软
日)。计算机软件、硬件设备
件及辅助设备、电子
租赁。经国家密码管理机构
产品、通讯设备。
批准的商用密码产品的开
发、生产(有效期 2012 年 11
月 22 日至 2015 年 11 月
22 日)。(以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得
有关部门的许可后方可经
营。)
总股本 27,874.73 22,170.64 23,294.35
流通 A 股 27,874.73 12,167.96 20,488.23
基准日收盘价 25.580 38.450 27.520
资产总计 177,759.71 102,311.14 159,139.56
所有者权益合
73,781.80 83,261.67 135,415.25
计
营业总收入 25,740.05 10,168.45 4,319.69
②通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta 系数（计算期间：评估基准日起前 3 年；周期：周；参考指标：沪深 300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T 检验，只有
参考企业的原始 Beta 系数通过 T 检验的才作为估算被评估企业 Beta 系数的基
础。
样本容量 95%
原始 Beta 观察值数 是否通过
股票代码 证券简称 T 统计量 双尾检验临界
Beta 标准差 量 T 检验
值
600756.SH 浪潮软件 0.9782 0.2951 102 3.314808539 0% 通过
300188.SZ 美亚柏科 0.606 0.279 102 2.172043011 3% 通过
300229.SZ 拓尔思 0.8185 0.2703 102 3.028116907 0% 通过
③采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta 系数=原始 Beta*0.65+0.35）将参考
企业历史 Beta 调整为预期的 Beta 系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠
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杆(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构 Beta，采用算术平均方法估算
被评估企业的不含资本结构的 Beta，平均值为 0.8581，见下表：
采用布鲁姆调整模 基准日参考企业财务 参考企业
股票代码 证券简称 所得税率
型调整后 Beta 杠杆(D/E) Unlevered Beta
600756.SH 浪潮软件 0.9858 10.00 4.3908 0.9484
300188.SZ 美亚柏科 0.7439 10.00 0.0000 0.7439
300229.SZ 拓尔思 0.8820 10.00 0.0000 0.8820
平均值 0.8706 1.4636 0.8581
4）估算中软华泰特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc
通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算特有风险收益
率。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率
与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究
的思路，对沪、深两市的 1000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采
用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之
间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA（Rs267 时，Rs 取 3%）
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定
性分析的方法估算，考虑的因素包括：（1）客户聚集度过高特别风险；（2）产品
单一特别风险；（3）市场过于集中特别风险；（4）管理者特别风险。这类特别风
险，如果没有充分理由，一般情况不予特别考虑。
中软华泰经审计后总资产账面值为 749.66 万元、总资产报酬率 50.60%，
本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为 5.45%参照上，故取
3%。
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对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶
段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企
业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企
业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为 1.00%。
企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率
＝3.00%＋1.00%
＝4.00%
5）估算中软华泰的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm -Rf)×中软华泰具有财务
杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝4.3329%＋6.70％×0.8581＋4.00%
＝14.08%
（上述对比公司的相关数据、资料来自 Wind 资讯网站）
6）估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值
根据对中软华泰于评估基准日资产负债的分析并测算：评估基准日营运资金
溢余资产-160.00万元；企业在可供出售金融资产核算的长期股权投资——深圳
中软华泰信息技术有限公司的评估值为79.54万元。。以上资产与中软华泰业务经
营无关，不包含在收益预测中，故本次评估将其作为非经营性资产、负债及溢余
资产处理，共计-80.46万元。
7）估算中软华泰股东全部权益价值
在上述对企业未来收益期限、股权自由现金流量、折现率等进行估算的基础
t
Ai At
P i B
i 0 (1 r ) r (1 r ) t
上，根据收益法的估算公式估算股东全部权益价值，即：
＝10,247.84 +（-80.46）
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＝10,102.68 （万元）
即按收益法评估，中软华泰股东全部权益的市场价值评估值为 10,102.68 万
元，较中软华泰评估基准日报表中的股东全部权益 295.94 万元增值 9,806.74 万
元，增值率 3,313.77%。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估的中软华泰股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的评估价值
为 1,304.29 万元，收益法评估的中软华泰股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的
评估价值为 10,102.68 万元，两者相差 8,798.39 万元，差异率为 674.57%。
资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价
值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市
场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在
内的企业整体的综合获利能力。
中软华泰的主营业务为服务器加固和咨询服务，属于“轻资产”公司，公司经
过十多年的发展，在信息安全行业积累了研发、生产和销售、技术咨询等业务运
作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法从企业获利能力的角度，充分考
虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，同时结
合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估
结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选
取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即中软华泰股东全部权益在
2014 年 9 月 30 日的最终评估价值为 10,102.68 万元。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产盈利能力分析
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。
中软华泰最近两年及一期利润表主要科目如下：
单位：万元
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2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目 2014 年 9 月 30 日
日 日
营业收入 1,115.48 1,058.78 1,386.53
营业成本 43.64 60.32 125.80
销售费用 282.85 468.76 500.72
管理费用 489.66 641.65 810.83
营业利润 270.14 -118.01 -103.89
利润总额 349.64 129.66 -45.33
净利润 349.64 129.66 -45.33
归属于母公司股东的净利润 349.64 129.66 -45.33
2013 年起中软华泰的盈利能力明显好转，净利润稳步增长。主要原因为中
软华泰 2012 年之前产品线较为复杂，涵盖了包括服务器加固、网站防护系统、
终端安全、防火墙软件等一系列产品，导致各项费用较高。2012 年末中软华泰
对产品线进行了梳理，对公司发展的业务重点进行了重新定位，以软件及服务作
为业务重点，确定“节点-服务器加固产品”为重点产品。业务调整后尽管 2013 年
营业收入较 2012 年有所下降，但管理费用、销售费用得到有效控制，中软华泰
于 2013 年实现盈利；伴随信息安全行业尤其是服务器安全行业的快速发展及中
软华泰核心产品不断成熟、服务能力不断提升，中软华泰 2014 年 1-9 月取得了
较好的经营业绩。2014 年 1-9 月实现收入为 2013 年全年的 105.35%，实现净
利润为 349.64 万元，是 2013 年全年的 269.66%。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229 号），中软华
泰 2014 年 10-12 月和 2015 年度的预期营业收入分别为 845.00 万元和 2,396.41
万元，预期净利润分别为 477.20 万元和 1,024.84 万元，中软华泰未来具有良好
的盈利能力。
（二）从相对估值角度分析定价合理性
1、本次中软华泰交易作价市盈率、市净率
本次交易中软华泰 100%股权的作价为 10,000.00 万元。根据瑞华为中软华
泰出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01670554 号），中软华泰 2013 年
净利润为 129.66 万元。根据瑞华为中软华泰出具的《审计报告》（瑞华专审字
[2014]第 01670554 号）及开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字
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瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
[2014]229 号），中软华泰 2014 年预计净利润为 826.84 万元（=《审计报告》中
软华泰 2014 年 1-9 月实现净利润+《资产评估报告》中软华泰 2014 年 10-12 月
预测净利润）。
中软华泰的相对估值水平如下：
项目 2013 年实现数 2014 年预测
中软华泰交易价格（万元） 10,000.00
中软华泰净利润（万元） 129.66 826.84
交易市盈率（倍） 77.13 12.09
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
中软华泰所有者权益（万元） -353.70 295.94
交易市净率（倍） - 33.79
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司净利润
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司所有者权益
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2014 年 9 月 30 日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，剔除
市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上
市公司共计 15 家，同行业可比上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002063.SZ 远光软件 90.49 5.44
2 002065.SZ 东华软件 60.68 4.75
3 002373.SZ 千方科技 94.86 14.58
4 002410.SZ 广联达 64.47 7.64
5 002649.SZ 博彦科技 78.12 4.11
6 300002.SZ 神州泰岳 65.16 4.06
7 300017.SZ 网宿科技 76.48 12.24
8 300020.SZ 银江股份 83.40 4.72
9 300170.SZ 汉得信息 82.89 5.40
10 300183.SZ 东软载波 84.64 6.47
11 300386.SZ 飞天诚信 73.28 9.21
12 600406.SH 国电南瑞 84.59 6.42
13 600571.SH 信雅达 81.03 6.15
14 600845.SH 宝信软件 70.95 4.56
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
15 600850.SH 华东电脑 98.54 9.36
平均值 79.30 7.01
中软华泰（2014 年预测） 12.09 33.79
中软华泰（2013 年） 77.13 -
注 1：数据来源为 Wind
注 2：市盈率=可比上市公司 2014 年 9 月 30 日收盘价/（2014 年 1-9 月每股收益/3*4）
注 3： 市净率=可比上市公司 2014 年 9 月 30 日收盘价/（2014 年 9 月 30 日每股净资产）
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市盈率的平均数为 79.30 倍，根
据本次交易价格计算中软华泰以 2014 年预测净利润数测算的交易市盈率为
12.09 倍，低于行业平均水平；根据本次交易价格计算中软华泰以 2013 年已实
现净利润数测算的交易市盈率为 77.13 倍，也低于行业平均水平，以市盈率指标
衡量，本次交易价格具有公允性。
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市净率的平均数为 7.01 倍，根
据本次交易价格计算中软华泰以 2014 年 9 月 30 日净资产数的市净率为 33.79
倍，高于行业平均水平，主要原因是：首先，中软华泰主要从事信息安全尤其是
服务器安全方面的产品研发与销售，是典型的知识密集型的公司，净资产规模相
对有限；同时，可比上市公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，中软
华泰系非上市公司，未引入外部投资者，相比于上市公司而言未经过公开募集资
金充实净资产的过程，导致两者市净率有差异。
3、可比交易的市盈率、市净率
近年来软件和信息技术服务业上市公司的收购交易的基本情况如下：
市净率 基准日当年
序号 交易买方 交易标的 评估基准日 交易价格
（倍） 市盈率（倍）
立思辰 汇金科技 2013 年 12 月
1 40,000 万元 2.12 13.07
（300010） 100%股权 31 日
拓尔思 天行网安 2013 年 12 月
2 60,000 万元 7.11 17.97
（300229） 100%股权 31 日
东方国信 屹通信息 2014 年 5 月
3 45,080 万元 11.89 13.09
（300166） 100%股权 31 日
东方国信 北科亿力 2013 年 6 月
4 16,000 万元 6.27 10.68
（300166） 100%股权 30 日
东华软件 威锐达 100% 2013 年 6 月
5 58,300 万元 19.94 11.37
（002065） 股权 30 日
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市净率 基准日当年
序号 交易买方 交易标的 评估基准日 交易价格
（倍） 市盈率（倍）
东华软件 至高通信 2014 年 6 月
6 80,000 万元 5.39 11.70
（002065） 100%股权 30 日
立思辰 敏特昭阳 2014 年 7 月
7 36,300 万元 9.43 12.22
（300010） 100%股权 31 日
立思辰 从兴科技 2014 年 7 月
8 5,400 万元 3.43 10.48
（300010） 30%股权 31 日
久其软件 亿起联科技 2014 年 7 月
9 （002279） 100%股权 31 日 48,000 万元 25.74 13.05
掌趣科技 玩蟹科技 2013 年 6 月 173,900 万
10 29.06 14.57
（300315） 100%股权 30 日 元
掌趣科技 上游信息 2013 年 6 月
11 81,400 万元 40.60 15.53
（300315） 70%股权 30 日
平均 14.63 13.07
注 1：数据来源于上市公司交易公告材料。
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
以上可比交易基准日当年市盈率平均为 13.07 倍。本次北信源收购中软华泰
100%股权的 2014 年预测市盈率为 12.09 倍，低于可比交易平均市盈率。因此，
以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
以上可比交易市净率平均为 14.63 倍。本次北信源收购中软华泰 100%股权
的市净率为 33.79 倍，高于可比交易平均市净率。软件和信息技术服务业上市公
司的收购交易的市净率差别较大，主要与不同交易收购标的自身净资产有关。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书
“第八节 独立财务顾问核查意见”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持
续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
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（四）中软华泰 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理
性情况
1、市场需求情况
（1）全球信息安全市场稳步增长
近年来，全球多个国家发布了网络空间安全战略，将信息安全提升到了国家
安全的高度，信息安全已经成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推
进及 IT 新技术的应用，全球网络犯罪及攻击行为与日俱增，各国政府都在加强
网络监管，企业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保
护并提升 IT 基础设施保护、防御能力成为全球信息安全产品市场发展的主要推
动力。根据赛迪顾问市场研究报告显示，截至 2013 年，全球信息安全产品销售
额约 984 亿美元，且保持平稳快速增长。
2011-2013 年全球信息安全产品市场规模及增长率
年度 2011 年 2012 年 2013 年
销售额（亿美元） 778.55 873.53 983.59
增长率 12.0% 12.2% 11.7%
（2）我国信息安全行业正处于快速成长期
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全
需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业
务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全
产品的市场需求不断扩大。
2013 年“棱镜门”事件将促使我国加快信息安全自主可控建设步伐，国家、
政府对网络安全的重视程度日益提高。网络安全投入大幅增加，国产化替代进程
不断推进，为本土信息安全厂商带来发展机会。
2014 年，信息安全问题进一步蔓延，从年初的中国互联网 DNS 瘫痪事件，
到携程“安全门”事件、OpenSSL 心血漏洞、苹果“漏洞门”、好莱坞明星“艳照门”、
Shellshock 漏洞、摩根大通遭入侵、“贵宾犬”漏洞等，到最近的 SONY 影业遭黑
客攻击事件，重大信息安全事故贯穿整个 2014 年。而对于用户庞大的 Windows
服务器市场，安全问题尤为突出，信息安全防护已经箭在弦上，刻不容缓。
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2015 年 1 月 23 日，中共中央政治局召开会议，审议通过《国家安全战略
纲要》。显示中央对国家安全的重视程度，国家安全战略已然体现出国家意志。
此次《国家安全战略纲要》发布之后，信息安全作为国家安全重要领域，其关注
度将会进一步提升。
根据赛迪顾问的统计数据，2011 年至 2013 年我国信息安全产品市场规模从
130.84 亿元增长至 191.39 亿元。未来，随着国家在科技专项上的支持加大、用
户需求扩大、企业产品逐步成熟和不断创新，我国信息安全市场仍将保持快速增
长，根据赛迪顾问的预测数据，2016 年我国信息安全产品的市场规模将进一步
增长至 417.87 亿元。
2011-2013 年中国信息安全产品市场规模及增长率
年度 2011 年 2012 年 2013 年
销售额（亿元） 130.84 157.27 191.39
增长率 19.4% 20.2% 21.7%
2014-2016 年中国信息安全产品市场预测规模及增长率
年度 2014 年 2015 年 2016 年
销售额（亿元） 242.76 314.98 417.87
增长率 26.8% 29.7% 32.7%
（3）操作系统安全加固产品市场
根据 2014 年 2 月赛迪顾问出版的《2013-2014 年中国信息安全产品市场研
究年度报告》对操作系统安全加固产品市场份额的研究报告显示，2013 年中国
操作系统安全加固产品市场规模达到 2.51 亿元，相比 2012 年同比增长 23.4%，
未来 3 年，随着“后 XP 时代”的到来，针对桌面操作系统自身安全加固产品将得
到进一步关注，针对服务器操作系统的安全意识提升，操作系统安全加固产品市
场将得到进一步释放，预计到 2016 年，市场规模将达到 4.88 亿元，复合增长
率将实现 25.1%。
2、技术发展水平
（1）操作系统安全加固领域的技术水平
当前，全球网络化和信息化蓬勃发展，安全防范技术不断提升，各国的网络
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信息安全意识不断增强。但是目前我国在核心技术领域，如芯片、操作系统、数
据库等方面与国际还有一定差距，尤其是在操作系统层面，国外公司占据了垄断
性地位。从政府停止采购“视窗 8”等事件可以看出，国家对操作系统安全十分重
视。现阶段，操作系统安全存在极大的安全隐患，我国信息安全专家提出了一种
采用可信计算对现有 windows、linux 等操作系统进行安全加固的方法，保障现
阶段下我国重要信息系统的安全。即通过利用以密码为基础的信任链传递，通过
可信计算技术提供的认证、控制、效验等机制确保系统中病毒、木马、后门无法
执行，已知执行程序代码及参数没有被恶意篡改，从而实现对恶意代码的主动防
御，系统漏洞、后门难以被攻击者利用。国内厂家通过多年对可信计算技术的研
究，使操作系统安全加固技术已经接近国际先进水平，且能符合国家对信息安全
产品自主可控的要求，并与国内主流的软、硬件平台兼容，满足国家对信息安全
产品的技术要求及用户的管理和使用习惯，能够对应用系统透明支撑。目前，国
内厂商在操作系统安全加固领域的技术优势比较明显。
（2）中软华泰现阶段掌握的核心技术及行业技术壁垒
①服务器端可执行程序的动态环境度量与验证机制
由于服务器持续运行，可执行程序运行环境信息动态变化，采用静态、一次
性度量验证的防御手段远远不够。基于度量点设置的不同，度量系统可以分为静
态度量、周期性度量、实时动态度量，度量点的密度和分布式衡量一个度量系统
度量能力的主要标准之一。
该技术默认实时监测系统中的系统调用描述符表（SSDT）、中断描述符表
(IDT）等重要数据结构以及内核服务、系统调用等关键程序代码，及时发现和防
止恶意代码对系统运行时的篡改行为，保证系统状态一直维持在可信的计算环境
范围内。
该技术除了默认实时监控系统重要区域外，在用户功能层面提供还额外两种
触发机制：定时触发和手动触发。运维人员可以按需设定动态度量的检测时间间
隔，保证在间隔时间内经过静态度量通过后的数据持续可信。对于时间间隔设定
比较模糊的运维人员，可以在需要时手动触发检测，两种触发检测机制的配合使
用，使得动态度量与验证机制的使用更加灵活、更加人性化。
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②动态仿真识别为主，人工定制为辅的半自动化沙箱技术
在实际业务环境的运营过程中，运维人员不可避免的会安装各种所需的应用
软件。该技术通过拥有自主知识产权的内核层过滤技术，限制非法应用软件的直
接安装和使用，杜绝了来路不明、安全未知的软件对业务系统的直接破坏。
“节点-操作系统安全加固”软件可以根据管理员的配置将应用软件强制放入
沙箱环境中进行安装和配置，在沙箱环境中捕获软件的操作行为，当软件安装完
毕后再根据不同的用途和分类，自动上报到集中控制的管理平台，管理员根据需
要可以进行定制化的批准和撤销，部署了“节点-操作系统安全加固”软件的服务器
收到管理平台下发的策略后进行应用，使得应用软件可以正常的运行。
该技术的最大亮点是：即使通过沙箱环境后，未经管理员批准的软件也是没
有权限执行和使用的。这种半自动化的沙箱技术通过动态仿真主动识别、管理运
营人员的手动定制，两个手段相辅相成，保障可信可控环境的持续良好运行。
③ 基于可信计算的结构化保障技术
该技术源自可信计算基(TCB)的结构化保障，该技术从以下三个方面完成安
全保护环境的结构化：安全保护部件结构化、安全保护部件互连结构化、重要参
数结构化。
安全保护组件结构化通过建立可传递的信任链机制，以 BIOS Boot block 做
为度量根的开始，依次对部件进行完整性的静态度量，度量的内容包括部件的代
码和数据，并将度量的结果保存在可信密码模块（TPCM）中，以便后续进行可
信证明等应用需要，同时度量的行为也作为日志信息存储在度量事件日志数据库
中。最后辅以部件完整性的动态度量机制来保证系统在运行时状态时刻处于可
信，在执行过程中没有被恶意篡改和非法干扰等影响系统可信的行为发生。
安全保护部件互连结构化通过可信互连部件在各个保护系统之间通过协商
认证代理进行认证服务，只有通过认证的通信才可以正常的通过和使用。
重要参数结构化，以形式化的控制流描述为基础，通过代数分析得到控制流
内干扰项的定义，根据该定义对控制流内的干扰项进行识别，最终达到消除控制
流内的非预期项，达到干扰项消除的目的。
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3、竞争情况
目前在操作系统安全加固厂商主要有浪潮信息、椒图科技和中软华泰三家,
公司竞争情况如下：
（1）公司概况
中软华泰是中国最早从事操作系统安全加固的企业之一，前后 8 年时间专注
于可信计算和操作系统安全的探索实践。
浪潮信息是中国领先的计算平台与 IT 应用解决方案供应商，同时，也是中
国最大的服务器制造商和服务器解决方案提供商。
椒图科技是国内著名操作系统加固方案提供商。公司主力产品 JHSE 椒图主
机安全环境系统，集合操作系统加固和服务器管控为一体。
（2）产品设计思路
中软华泰：操作系统加固产品基于操作系统内核加固技术，以可信计算为基
础、访问控制为核心，构建服务器主动防御体系，从源头上保证服务器安全。通
过可信计算和强制访问控制，在可信的基础上，构建一套完成任务最小的访问控
制体系，将攻击限制在最小的范围内。
浪潮信息：浪潮 SSR 是基于操作系统内核加固技术，控制操作系统的通讯
信道以及内核函数实现，在强制访问控制模型的基础上建立规则库，使系统的任
何操作都成为必须符合规则的传递方式。
椒图科技：JHSE 利用增强型 DTE、RBAC、BLP 三种访问控制安全模型组
合，重构操作系统的安全子系统(SSOOS)，通过三种模型的相互作用和制约，
确保系统中信息和系统自身安全性，以保障操作系统的保密性、完整性、可用性、
可靠性。
竞争优势：中软华泰以可信计算技术为基础，强制访问控制技术为核心，构
建了一套服务器主动防御体系。该理念先进，能够有效保障服务器的运行安全。
（3）产品安全功能
中软华泰：双因素身份认证、安全标记、文件强制访问控制、进程强制访问
控制、程序可信执行度量、可信代码防篡改、剩余信息保护、移动介质管理、系
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统资源监控、三权分立的安全管理。
浪潮信息：双因素身份认证、强制访问控制、防格式化、数据完整性保护、
系统资源监控、三权分立的安全管理。
椒图科技：双因素身份认证、安全标记、强制访问控制、剩余信息保护、入
侵防范、资源控制、安全审计、三权分立的安全管理
竞争优势：中软华泰产品功能在于程序可信执行度量，可信代码防篡改，保
障了所有程序的可信，阻止非授权的程序运行，实现病毒木马的主动防御。
（4）产品兼容性
中软华泰：客户端支持 Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias、国产操作
系统；管理中心支持 Windows 全系列，Linux 全系列；管理中心访问模式 B/S，
支持主流浏览器。
浪潮信息：客户端支持 Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias；管理中心
支持仅支持 Windows 系统；管理中心访问模式 C/S。
椒图科技：客户端支持 Windows、Linux、AIX、Hpux、Slorias；管理中心
支持仅支持 Windows 系统；管理中心访问模式 C/S。
竞争优势：中软华泰产品功能支持目前市面上全系列的操作系统。从管理的
角度，中软华泰支持 B/S 模式及主流浏览器管理，更方便易用。
4、市场占有率
根据 2014 年 2 月赛迪顾问出版的《2013-2014 年中国信息安全产品市场研
究年度报告》对操作系统安全加固产品市场份额的研究报告显示，中软华泰产品
份额排名居全国第三，数额为 17.6%，在操作系统加固领域有着较好的市场表现。
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注：安盾椒图，亦简称椒图科技。
5、客户拓展情况及其稳定性
客户拓展情况：中软华泰专注于可信计算和操作系统安全的探索实践，参加
了国家标准 GB/T 25070－2010《信息安全技术-信息系统等级保护安全设计技
术要求》的编写工作，参与“信息安全等级保护关键技术国家工程实验室”等。在
市场上专注于最终用户的需求，经过多年的积累和对用户需求的分析，公司把主
要精力放在政府，金融，传媒这三个行业。通过自身的技术优势积累了一批优质
客户，“节点-操作系统安全加固”产品涉及国家重要单位，包括中央电视台、中国
人民银行、发改委、国土资源部、国家统计局、中国电子口岸数据中心等。2014
年起公司调整了销售战略，以直销为主的销售模式改变为直销和渠道共同发展的
销售模式，在继续保持直销优势的情况下，大力发展渠道销售，充分利用公司已
有的成功案例和品牌优势，建立分销和代理渠道。2014 年渠道销售已经占公司
总销售额的 25%以上，2015 年预计渠道销售将进一步提高占公司的销售比重。
稳定性：由于服务器具有相当长的寿命周期，客户一旦采购服务器设备其更
换周期较长，客户粘度较高。同时，随着客户对产品的不断升级，将能为中软华
泰带来后续的业务收入。
6、合同签订和执行情况
截至 2015 年 3 月 25 日, 中软华泰已签订合同 26 项, 合同总金额 849 万元。
其中：已销售且确认收入的合同约 18 项，合同总金额约 403 万元；已销售待验
收的合同约 10 项，合同总金额约 446 万元。
7、中软华泰 2015 年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理
性
基于行业不断增长的需求、中软华泰自身的发展水平、竞争优势、市场占有
率、客户拓展情况及其稳定性、合同签订和执行情况等，中软华泰的未来发展可
期。
中软华泰 2015 年及以后的盈利预测考虑了上述因素，同时结合其订单及合
作意向。根据统计，截至 2015 年 3 月 25 日，已签订合同 26 项, 合同总金额 849
万元（其中：已销售且确认收入的合同约 18 项，合同总金额约 403 万元，已销
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售待验收的合同约 10 项，合同总金额约 446 万元）；正在洽谈跟踪的合同 33 项，
预计合同总金额 2,000 万元，为中软华泰 2015 年及此后的业绩奠定基础。
中软华泰未来五年预测测算表如下：
项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
2,990.0
节点-操作系统安全加固 2,044.00 2,637.50 3,255.00 3,401.00
0
增长率% 39.76% 29.04% 13.36% 8.86% 4.49%
技术服务 352.41 380.60 403.44 419.58 427.97
增长率% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00%
3,393.4
营业收入合计（万元） 2,396.41 3,018.10 3,674.58 3,828.97
4
增长率% 22.24% 25.94% 12.44% 8.28% 4.20%
中软华泰营业收入主要由节点-操作系统安全加固软件销售收入、技术服务
收入两部分构成，其中节点-操作系统安全加固软件销售合同收入占比重最大。
根据中软华泰的项目承接情况和实施进度，企业预计 2015 年的营业收入
2,396.41 万元，营业收入的增长率为 22.24%。2015 年以后年度的营业收入预
测是基于行业的发展趋势、企业的技术优势、市场的不断拓展及市场份额综合得
出的。随着收入基数的不断增加，2016 年开始营业收入环比增长率相应减少，
预测 2016 年-2019 年营业收入的增长率分别为 25.94%、12.44%、8.28%、
4.20%，2019 年后预计营业收入保持相对稳定状态。
中软华泰属于信息安全行业，本次对其未来五年的盈利预测参照了同行业几
家上市公司过去四年的业绩增长情况，根据统计，同行业十二家上市公司过去四
年收入增长率如下：
单位：万元
可比公司 2011-2014 年主营业务收入增长率统计
增长率 增长率 增长率 增长率
证劵代码 证劵名称 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
（%） （%） （%） （%）
002268.SZ 卫士通 50,835.90 34.44 31,742.97 -37.56 45,751.40 44.13 123,649.75 170.26
002439.SZ 启明星辰 42,638.37 16.21 72,781.15 70.69 94,843.01 30.31 119,565.26 26.07
141
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300010.SZ 立思辰 54,093.23 20.36 52,259.70 -3.39 61,778.83 18.22 88,289.72 42.91
300183.SZ 东软载波 37,701.60 62.24 44,163.52 17.14 50,327.90 13.96 64,439.60 28.04
300188.SZ 美亚柏科 26,851.56 42.83 34,999.75 30.35 39,041.34 11.55 60,309.52 54.48
300229.SZ 拓尔思 19,118.56 29.48 21,086.45 10.29 19,415.97 -7.92 29,007.97 49.40
300297.SZ 蓝盾股份 27,877.08 34.45 34,520.39 23.83 39,536.64 14.53 52,490.45 32.76
300311.SZ 任子行 17,511.35 26.18 19,297.42 10.20 24,538.62 27.16 29,776.28 21.34
300324.SZ 旋极信息 29,866.60 63.25 28,179.69 -5.65 24,328.49 -13.67 36,243.21 48.97
300352.SZ 北信源 12,695.07 38.46 18,995.79 49.63 22,820.46 20.13 26,094.21 14.35
600271.SH 航天信息 1,153,977.66 22.10 1,452,530.58 25.87 1,658,246.16 14.16 1,995,919.05 20.36
600756.SH 浪潮软件 55,409.00 23.57 71,649.12 29.31 87,607.88 22.27 108,542.34 23.90
平均值 34.46 18.39 16.24 44.40
数据来源：Wind 资讯
通过对上述样本企业的统计分析，十二家样本企业前四年主营业务收入平均
增 长 率 为 28.37% ， 本 次 中 软 华 泰 预 计 未 来 五 年 的 业 务 收 入 增 长 率 在
4.20%-25.94%之间，低于上市公司样本企业前四年均值，因此中软华泰未来盈
利预测数据是谨慎的，其可实现性是合理的。
综上所述，信息系统安全加固行业为国家重点鼓励的行业，市场需求潜力较
大；中软华泰相对竞争对手虽然规模略小，但在政府信息安全加固方面建立了自
身的的竞争优势；公司的客户质量较优，项目资金回收有较大保障，基于目前订
单及中软华泰未来业务的不断拓展，研发的不断投入，为中软华泰 2015 年及以
后的收入实现提供了重要保障，评估结论较为合理。
三、董事会对本次交易评估事项意见
公司聘请开元评估对本次交易标的资产进行评估，现开元评估已出具《资产
评估报告》（开元评报字[2014]229 号）。经公司董事会审阅关于评估机构和本次
资产评估的相关材料之后，认为：
（一）评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构开元评估及其经办评估
师与公司、目标公司中软华泰及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家
有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交
易价格，交易定价方式合理。
评估报告评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准
则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等相关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，
审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断
立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
本次发行股份及支付现金购买资产评估机构的选聘程序合规，评估机构具有
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充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、目标公司中软华泰及其股东（即
交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次
发行股份及支付现金购买资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次发行股份及支付现金购买资产以
具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公
司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司
及其股东特别是中小股东的利益。
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第六节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
北信源拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的
中软华泰 100%股权。具体方案如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王
俊锋合计持有的中软华泰 100%股权，共支付交易对价为 10,000.00 万元，其中，
以现金支付 2,000.00 万元，8,000.00 万元对价由北信源以发行股份的方式支付，
发行股份价格为 23.35 元/股，共计发行 3,426,124 股。具体情况如下：
1、公司以现金方式分别向田秋桂、马永清、王俊锋支付对价 887.80 万元、
869.80 万元和 242.40 万元；
2、公司以发行股份方式支付对价 8,000.00 万元，共发行 3,426,124 股，其
中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和 415,246
股。发行股份价格为 23.35 元/股。拟支付现金及发行股份数如下表所示：
持有 现金支付
交易 占总支付比 股份支付数 占总支
中软华泰 对价（万元） 金额（万
对方 例 量（股） 付比例
股权比例 元）
田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51%
马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79%
王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70%
合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00%
二、本次现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本
次交易中，公司同意以自有或自筹资金向田秋桂、马永清、王俊锋 3 名自然人支
付现金对价：
第一期：在目标股份过户至北信源名下即股份交割日后，交易对方需向北信
源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现金对价总额
的 50%即 1,000 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
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第二期：北信源在指定媒体披露 2015 年中软华泰《专项审核报告》后，交
易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第三期：北信源在指定媒体披露 2016 年中软华泰《专项审核报告》后，交
易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第四期：北信源在指定媒体披露 2017 年中软华泰《专项审核报告》后，交易对
方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现
金对价总额的 10%即 200.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
三、发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发
行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股
东大会决议为准。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配
方案的议案》，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权
除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因此，公司本次发行股
份的发行价格调整为 23.35 元/股。
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四、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份购买标的资
产，为非公开发行方式。
（三）发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 10,000.00
万元，扣除现金支付的 2,000.00 万元交易对价，8,000.00 万元对价由北信源以
发行股份方式支付，以发行价格 23.35 元/股计算，发行股份数量为 3,426,124
股，其中分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,520,857 股、1,490,021 股和
415,246 股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配
方案的议案》，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权
除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因此，公司本次发行股
份的发行价格调整为 23.35 元/股。
（四）股份锁定期
田秋桂、马永清承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起，至 36
个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日
之前，不转让其持有的本次发行取得的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购
的股份除外。
除上述锁定期外，田秋桂承诺：鉴于田秋桂与马永清系一致行动人，共同控
制中软华泰，在马永清于中软华泰或者北信源担任董事、监事或高级管理人员期
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间内，其每年转让的上市公司股份不超过其持有上市公司股份总数的 25%；同
时，在陈青松（系田秋桂之子）于中软华泰或北信源担任董事、监事或高级管理
人员期间内，其每年转让的上市公司股份亦不超过其持有上市公司股份总数的
25%。
除上述锁定期外，马永清承诺：上述锁定期满后，如其在中软华泰或者北信
源担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的上市公司股份
不超过其持有上市公司股份总数的 25%。
王俊锋承诺通过本次交易认购的北信源股份自上市之日起 12 个月内，不转
让其持有的本次发行取得的股份。
本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，田秋桂、马永清、王俊锋由于
上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在深交所创业板上市。
五、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，北信源的总股本为 266,800,000 股。本次交易，北信源拟向交
易对方支付对价为 10,000.00 万元，其中，拟支付现金 2,000.00 万元，拟支付
公司股份 3,426,124 股。
本次交易将新增发行股份 3,426,124 股，交易前后公司的股本结构变化如
下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29%
其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44%
标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27%
田秋桂 - - 1,520,857 0.56%
马永清 - - 1,490,021 0.55%
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王俊锋 - - 415,246 0.15%
合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00%
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致北信源不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，林皓为公司控股股东和实际控制人，持有公司 130,500,000
股股份，占上市公司总股本 48.91%。本次交易完成后，林皓持有公司股份数量
不变，持股比例变为 48.29%，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导
致公司控制权发生变化。
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第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2014 年 12 月 9 日，北信源与中软华泰全体股东签署了《北京北信源软件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向中软华泰全体股东
田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的中软华泰 100%
股权，并同时募集配套资金，即向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交
易各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2014 年 9 月 30
日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资
产的交易价格。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229 号），中软华
泰 100%股权截至评估基准 2014 年 9 月 30 日的全部权益评估价值为 10,102.68
万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为 10,000.00 万元，
其中以现金支付 2,000.00 万元，剩余部分 8,000.00 万元以发行股份的方式支付，
发行股份价格为 23.40 元/股，共计发行 3,418,803 股。
交易对方取得的交易对价情况如下：
交易对价
交易对方
金额（万元） 占比
田秋桂 4,439.00 44.39%
马永清 4,349.00 43.49%
王俊锋 1,212.00 12.12%
合计 10,000.00 100.00%
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（三）交易对价的支付方式
公司向田秋桂、马永清、王俊锋支付交易对价的具体方式如下：
持有中软华 现金支
占总支付比 占总支
交易对方 泰 对价（万元） 付金额 股份支付数量（股）
例 付比例
股权比例 （万元）
田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,517,607 35.51%
马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,486,837 34.79%
王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 414,359 9.70%
合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,418,803 80.00%
北信源向田秋桂、马永清、王俊锋支付总对价 10,000.00 万元，其中以发行
股份的方式分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行 1,517,607 股、1,486,837 股和
414,359 股，共计 8,000.00 万元，剩余部分 2,000.00 万元以现金形式分别向田
秋桂、马永清、王俊锋支付 887.80 万元、869.80 万元和 242.40 万元。
本次交易完成后，中软华泰将成为公司的全资子公司。
（四）现金对价的支付进度
北信源分四期向交易对方支付现金对价：
第一期：在标的公司股份过户至北信源名下，且北信源本次交易的配套募集
资金到账后 10 个工作日或标的公司股份交割日后 2 个月内（两者以较早发生者
为准），交易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10
个工作日内将现金对价总额的 50%即 1,000.00 万元支付至交易对方各自指定的
银行账户内。
第二期：北信源在指定媒体披露 2015 年中软华泰《专项审核报告》后，交
易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第三期：北信源在指定媒体披露 2016 年中软华泰《专项审核报告》后，交
易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 20%即 400.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
第四期：北信源在指定媒体披露 2017 年中软华泰《专项审核报告》后，交
151
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易对方需向北信源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内
将现金对价总额的 10%即 200.00 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
（五）股份对价
除现金对价外，上市公司向田秋桂、马永清、王俊锋以发行股份的方式支付
本次交易的股份对价 8,000.00 万元，发行股份数量共计 3,418,803 股。具体方
案详见本报告书“第六节 发行股份情况”。
（六）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
交易各方同意，中软华泰股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30
日内完成交割。中软华泰股份交割手续由田秋桂、马永清、王俊锋负责办理，北
信源应就办理中软华泰股份交割提供必要的协助。中软华泰股份交割之后，中软
华泰应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、北信源《公司章程》及其规章制
度规定的关于北信源控股子公司的管理制度。
2、发行股份的交割
自标的资产交割日起 30 日内，北信源完成向田秋桂、马永清、王俊锋发行
股份的交割。发行股份交割手续由北信源负责办理，田秋桂、马永清、王俊锋应
为北信源办理发行股份的交割提供必要协助。
（七）交易标的过渡期损益的归属
自交易基准日至中软华泰股份交割日期间为过渡期。
交易各方同意，中软华泰股份交割后，由北信源聘请各方一致认可的具有证
券、期货业务资格的会计师事务所对中软华泰进行审计，确定交易过渡期中软华
泰产生的损益。若中软华泰股份交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若目标股份交割日为当月 15 日之后，则期间损益
审计基准日为当月月末。
交易各方同意，中软华泰在过渡期内产生的收益由北信源享有；如中软华泰
在过渡期内产生亏损，则由田秋桂、马永清、王俊锋按照各自的持股比例承担，
田秋桂、马永清、王俊锋应当于根据过渡期审计报告出具之日起 10 个工作日内
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将亏损金额以现金方式补偿给北信源。
（八）盈利承诺及补偿安排
业绩承诺及补偿措施请参见本节“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
田秋桂、马永清共同作为业绩承诺方承诺：2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度中软华泰实现的净利润分别不低于 833.33 万元、1,041.66 万
元、1,302.08 万元、1,627.60 万元。如在上述业绩承诺期内中软华泰实际实现
的净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方当年度需向北信源承担补偿义务
的，则其应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足
部分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现
金进行补偿。
业绩承诺方应按照本协议签署日其拟向北信源转让的中软华泰股权比例，分
别、独立地承担业绩补偿责任；但是，业绩承诺方之间，应就其各自的补偿义务
共同向北信源承担连带责任。
（九）本次交易完成后中软华泰的公司治理及人员安排
本次交易完成后，中软华泰的公司董事会由 3 人组成，均由北信源提名选举
产生，其中董事长、总经理由马永清担任。
此外，为保证中软华泰持续发展和保持持续竞争优势，马永清及中软华泰其
他现有高级管理人员、核心技术人员分别作出如下承诺：
马永清承诺：自本协议签署日至本次交易完成前，不会因其个人原因向中软
华泰申请辞职或主动离职；自本次交易完成之日起，其在中软华泰或北信源担任
董事、监事或高级管理人员期间不少于五年，并遵守中软华泰或北信源的各项规
章制度，其在中软华泰或北信源任职期限内以及离职后两年内，不得有违反《公
司法》第一百四十八条有关董事、高级管理人员忠实义务的行为。本人同意违反
上述承诺的所得均归中软华泰或北信源所有。
除马永清外，中软华泰其他现有高级管理人员、核心技术人员作出承诺：自
承诺出具日至本次交易完成后三年内，不会因其个人原因向中软华泰申请辞职或
主动离职；其在中软华泰任职期限内以及离职后两年内，未经北信源事先书面同
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意，不得在中软华泰、北信源（含北信源下属子公司，以下同）以外，从事与中
软华泰、北信源相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不得在中软华泰、北信源以外，于其他与中软华泰、北信源有竞争关系
的公司任职或领薪；不得以中软华泰、北信源以外的名义为中软华泰现有客户或
合作伙伴提供业务服务；中软华泰高级管理人员、核心技术人员同意违反上述承
诺的所得均归中软华泰或北信源所有。
（十）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
效：
1、本协议经各方依法签署；
2、北信源股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实
施的先决条件。
（十一）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了如下违约责任：（甲方为北信
源，乙方为田秋桂、马永清、王俊锋）
“15.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
15.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因
一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
15.3 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议相关约定向乙
方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付交易对价的万分之
五计算违约金支付给相应交易对方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
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15.4 本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定的期限办
理完毕目标股份交割，每逾期一日，应当以甲方已支付交易对价的万分之五计算
违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理目标股份交割的除外。”
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015 年 4 月 16 日，北信源与中软华泰全体股东签署了《北京北信源软件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向中软华泰全体股东
田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的中软华泰 100%
股权，双方同意对交易方案进行调整，取消原募集配套资金安排。
（二）交易对价的支付方式
本次交易的对价以北信源向中软华泰全体股东发行股份及支付现金的方式
支付，本次交易目标股份总对价金额共计 10,000 万元，该等对价的 80%以北信
源向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份方式支付，共计发行股份 3,418,803 股，
其余 20%由北信源以现金方式支付，共计支付现金 2,000 万元。
（三）现金对价的支付进度
北信源以其自有或自筹资金分四期向交易对方支付现金对价。
第一期：在目标股份过户至北信源名下即股份交割日后，交易对方需向北信
源出具付款通知函，北信源在收到付款通知函后 10 个工作日内将现金对价总额
的 50%即 1,000 万元支付至交易对方各自指定的银行账户内。
（四）协议生效、修改补充与解除
本协议自各方签署后成立，于《购买资产协议》生效时同时生效。
除本协议涉及内容外，《购买资产协议》中盈利承诺及补偿安排、期间损益、
目标股份交割及权利义务转移、各方陈述、保证与承诺、违约责任等其他内容均
不作修改。
本协议为《购买资产协议》的组成部分，本协议没有约定但《购买资产协议》
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有约定的，以《购买资产协议》的约定为准；本协议约定与《购买资产协议》约
定不一致的，以本协议约定为准。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内
容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015 年 6 月 2 日，北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署了《北京北信源
软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：田秋桂 2014 年 8 月对中软华
泰进行增资的定价与本次交易中软华泰作价存在差异，各方同意在中国证监会核
准本次交易的前提下，对 2014 年 8 月的增资价格进行相应调整。
（二）标的资产增资价格调整
2014 年 8 月 11 日 ， 中 软 华 泰 注 册 资 本 由 1,442.3077 万 元 增 加 至
1,586.53847 万元，股东田秋桂本次共计出资 300 万元，其中 144.23077 万元
计入中软华泰注册资本，剩余部分计入中软华泰资本公积。本次增资系以 3,000
万元为定价依据，每股转让价格为 2.08 元，定价公平合理。2014 年 8 月 14 日，
北信源开始筹划通过发行股份方式购买中软华泰 100%股权，2014 年 11 月 24
日、2014 年 12 月 9 日中软华泰、北信源分别召开股东会和董事会，审议通过
了本次交易相关事宜，参照开元评估出具的“开元评报字[2014]229 号”《评估报
告》，确定本次交易价格为 10,000 万元。
为保证中软华泰价值的延续性，以及保护收购方北信源中小投资者的利益，
若中国证监会核准本次交易，各方同意对 2014 年 8 月的增资价格按照本次交易
价格予以调整，将增资价格由每股 2.08 元调整为每股 6.93 元，本次调整田秋桂
需向中软华泰缴纳 700 万元出资，该等出资将全部计入中软华泰资本公积。
（三）增资支付方式
田秋桂同意在本次交易获得中国证监会核准之日起十日内将本协议第一条
约定的 700 万元出资支付至中软华泰银行账户内。
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（四）协议生效的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
中国证监会核准本次交易；
田秋桂依本补充协议约定向中软华泰支付增资价格调整后的 700 万元出资。
（五）协议生效、修改补充与解除
本补充协议以中国证监会核准本次交易为实施前提，自各方签署后成立并生
效。
补充协议构成《购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，
适用《购买资产协议》的约定；本补充协议约定与《购买资产协议》约定不一致
的，以本协议约定为准。
四、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014 年 12 月 9 日，北信源与田秋桂、马永清签署了关于中软华泰的《业
绩补偿协议》。
（二）承诺净利润
田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 833.33 万元、1,041.66 万元、
1,302.08 万元、1,627.60 万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定
的中软华泰各年度净利润预测值。
本次交易完成后，北信源将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对中软华泰业绩承诺期间内各年度实际实现的合
并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出
具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定在业绩承
诺期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
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（三）利润未达到承诺净利润数的补偿
1、如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，
田秋桂、马永清当年度需向北信源承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交
易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获
付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
田秋桂、马永清应按照本协议签署日其拟向北信源转让的中软华泰股权比
例，分别、独立地承担业绩补偿责任，其中，田秋桂的责任比例为 44.39%÷
（ 44.39%+43.49% ） =50.51% ， 马 永 清 的 责 任 比 例 为 43.49%÷
（43.49%+44.39%）=49.49%（以下统称“业绩承诺方各自责任比例”）；但是，
田秋桂、马永清应就其各自的补偿义务共同向北信源承担连带责任。
2、田秋桂、马永清每年应补偿的金额按照如下公式计算：
田秋桂、马永清当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价
-已补偿金额
田秋桂、马永清的当期应补偿金额＝当期应补偿金额×业绩承诺方各自责任
比例
3、田秋桂、马永清具体补偿方式如下：
（1）由田秋桂、马永清以各自在本次交易取得的、尚未出售的对价股份进
行补偿。每年田秋桂、马永清应补偿股份数量按照如下公式计算：
田秋桂、马永清每年各自应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×业绩承诺方
各自责任比例÷本次发行的每股价格（23.40 元/股）
如果利润补偿期间内北信源以转增或送股方式进行分配而导致田秋桂、马永
清持有的上市公司股份数量发生变化，则田秋桂、马永清补偿股份的数量应调整
为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
（2）若根据前述公式计算出的田秋桂、马永清当期应补偿股份的数量超过
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田秋桂、马永清届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分需以北信源
尚未支付的现金对价冲抵，仍不足部分由田秋桂、马永清以各自的自有或自筹现
金补偿，现金补偿计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（23.40 元/股）
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、无论如何，田秋桂、马永清向北信源支付的股份补偿与现金补偿总计不
应超过目标股份的总对价。
（四）减值测试与补偿
1、在业绩承诺期届满后 3 个月内，北信源应对中软华泰进行减值测试，并
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致。如果：中软华泰期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发
行价格+已补偿现金总金额，则田秋桂、马永清需另行补偿。补偿时，田秋桂、
马永清应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部
分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金
进行补偿。
2、因目标股份减值应补偿金额的计算公式为：
田秋桂和马永清需另行补偿金额=中软华泰期末减值额-已补偿股份总数×发
行价格（23.40 元/股）-已补偿现金。
田秋桂、马永清各自需另行补偿金额＝田秋桂和马永清需另行补偿金额×业
绩承诺方各自责任比例
3、田秋桂、马永清具体补偿方式如下：
（1）由田秋桂、马永清以各自在本次交易取得的、尚未出售的对价股份进
行补偿。具体如下：
田秋桂、马永清各自需另行补偿股份数=各自需另行补偿金额÷本次发行的
每股价格（23.40/股）
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（2）届时田秋桂、马永清持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，则股
份数量差额部分田秋桂、马永清需以北信源尚未支付的现金对价冲抵，仍不足部
分由田秋桂、马永清以各自的自有或自筹现金补偿，现金补偿计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（23.40 元/股）
前述减值额为中软华泰作价减去期末中软华泰的评估值并扣除利润补偿期
间内北信源增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、无论如何，中软华泰（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不
应超过标的资产总对价。
（五）争议解决
凡因签署及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，应首先
通过友好协商的方式迅速解决；如协商不成，任何一方均可依法向合同签订地人
民法院提起诉讼。
诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规
定的其他各项义务。
（六）协议生效、修改补充与解除
本协议经各方签署后成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效
后即时生效。
本协议项下业绩补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的
履行为前提。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其
授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
各方同意，如果《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则本协
议同时终止或解除。
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第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判
断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
中软华泰主营业务为信息安全产品和服务。按照中国证监会《上市公司行业
分类指引》，中软华泰所处行业归属“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软
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件和信息技术服务业”。中软华泰所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行
业，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，软件及
应用系统行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域，本次交易符合国
家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
中软华泰不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批
事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于中软华泰未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反反垄断方面法律法规的情形。
综上所述，北信源本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政策
和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规
定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，北信源的基本情况并未发生重大改变，股权集中程度进一步降
低。不过，其社会公众股占总股本的比例不低于 25%，北信源的股权分布仍符
合股票上市条件。
综上所述，根据《股票上市规则》，本次交易完成后，北信源的股份分布情
况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情
形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的开元评估对标的资产进行评
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估，评估机构的选聘程序合法、合规。开元评估及其经办评估师与标的资产、交
易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014 年 9 月 30 日为评
估基准日确定本次交易拟购买资产评估值为 10,102.68 万元，交易价格由交易
各方以评估值为基础协商确定为 10,000.00 万元。交易标的交易价格按照评估值
为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前
款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发
行数量作相应调整。
公司关于本次交易的第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价为 23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。符合《重
组管理办法》第四十五条规定。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014 年度利润分配
方案的议案》，公司以 2015 年 6 月 1 日为股权登记日，2015 年 6 月 2 日为除权
除息日实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 266,800,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因此，公司本次发行股
份的发行价格调整为 23.35 元/股。
综上，本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求，根据市
场原则定价，定价合理、公允。
（3）本次交易程序合法合规
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本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、
律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按
程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程
序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全
体股东权益的情形。
北信源独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，北信源依法履行相关程序，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次购买资产为中软华泰 100%股权，中软华泰股权权属清晰、完整，不存
在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债
权债务的处置，本次交易完成后拟购买资产债权债务关系不发生变化。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中软华泰将成为上市公司的全资子公司，由于中软华泰盈
利能力将不断增强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会
导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
164
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所
的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步
规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本
次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，北信源本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。本次收
购中软华泰是北信源将业务拓展到服务器安全领域的重要举措，有利于强化北信
源在信息安全领域的竞争优势，进一步提升公司为客户提供信息安全整体解决方
案的能力。
本次交易完成后，中软华泰将成为北信源全资子公司，纳入合并报表范围。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体
盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与中软华泰之间不存在关联关系和关联交易，与
交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易前，北信源与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交
易完成后，北信源与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
165
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本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业
务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，
具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继
续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华对北信源 2014 年度财务会计报告出具了瑞华审字【2015】第 01670264
号的标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据北信源及其现任董事、高级管理人员出具的承诺文件及其各自户籍所在
地或住所地所属公安机关（或派出机构）出具的无犯罪记录证明，截至本报告书
签署日，北信源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为中软华泰 100%股权，标的资产权属
清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，能够在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方
发行股份购买资产之情形
本次交易系北信源为“促进行业的整合、增强与现有主营业务的协同效应”而
进行的资产收购，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第二款的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
有关规定。
166
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三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳
上市的核查
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市
公司实际控制人均为林皓。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的定价依据
开元评估对中软华泰股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（开元评报字[2014] 开元评报字[2014]229 号）。本次评估采用了收益法和资产
基础法两种方法进行，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元
评估出具的《资产评估报告》，中软华泰 100%股权在评估基准日 2014 年 9 月
30 日的评估值为 10,102.68 万元，本次交易标的股权的交易价格为 10,000.00 万
元，系以开元评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易
双方协商确定。
2、从相对估值角度分析定价合理性
（1）本次中软华泰交易作价市盈率、市净率
本次交易中软华泰 100%股权的作价为 10,000.00 万元。根据瑞华为中软华
泰出具的“瑞华专审字[2014]第 01670554 号”《审计报告》，中软华泰 2013 年净
利润为 129.66 万元。根据瑞华为中软华泰出具的“瑞华专审字[2014]第 01670554
号”《审计报告》及开元评估出具的“开元评报字[2014]229 号”《资产评估报告》，
中软华泰 2014 年预计净利润为 826.84 万元（=《审计报告》中软华泰 2014 年
1-9 月实现净利润+《资产评估报告》中软华泰 10-12 月预测净利润）。
中软华泰的相对估值水平如下：
项目 2013 年实现数 2014 年预测
167
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项目 2013 年实现数 2014 年预测
中软华泰交易价格（万元） 10,000.00
中软华泰净利润（万元） 129.66 826.84
交易市盈率（倍） 77.13 12.09
2013 年 12 月 31
项目 2014 年 9 月 30 日
日
中软华泰所有者权益（万元） -353.70 295.94
交易市净率（倍） - 33.79
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司净利润
注 2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司所有者权益
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至 2014 年 9 月 30 日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，剔除
市盈率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司，属于软件和信息技术服务业的上
市公司共计 15 家，同行业可比上市公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 002063.SZ 远光软件 90.49 5.44
2 002065.SZ 东华软件 60.68 4.75
3 002373.SZ 千方科技 94.86 14.58
4 002410.SZ 广联达 64.47 7.64
5 002649.SZ 博彦科技 78.12 4.11
6 300002.SZ 神州泰岳 65.16 4.06
7 300017.SZ 网宿科技 76.48 12.24
8 300020.SZ 银江股份 83.40 4.72
9 300170.SZ 汉得信息 82.89 5.40
10 300183.SZ 东软载波 84.64 6.47
11 300386.SZ 飞天诚信 73.28 9.21
168
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
12 600406.SH 国电南瑞 84.59 6.42
13 600571.SH 信雅达 81.03 6.15
14 600845.SH 宝信软件 70.95 4.56
15 600850.SH 华东电脑 98.54 9.36
平均值 79.30 7.01
中软华泰（2014 年预测） 12.09 33.79
中软华泰（2013 年） 77.13 -
注 1：数据来源为 Wind
注 2：市盈率=可比上市公司 2014 年 9 月 30 日收盘价/（2014 年 1-9 月每股收益/3*4）
注 3：市净率=可比上市公司 2014 年 9 月 30 日收盘价/（2014 年 9 月 30 日每股净资产）
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市盈率的平均数为 79.30 倍，根
据本次交易价格计算中软华泰以 2014 年预测净利润数测算的交易市盈率为
12.09 倍，低于行业平均水平；根据本次交易价格计算中软华泰以 2013 年已实
现净利润数测算的交易市盈率为 77.13 倍，也低于行业平均水平，以市盈率指标
衡量，本次交易价格具有公允性。
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市净率的平均数为 7.01 倍，根
据本次交易价格计算中软华泰以 2014 年 9 月 30 日净资产数的市净率为 33.79
倍，高于行业平均水平，主要原因是：首先，标的公司主要业务为服务器加固和
咨询服务，是典型的知识密集型的公司，净资产规模相对有限；同时，可比上市
公司募集资金使得上市公司净资产规模普遍较大，中软华泰系非上市公司，未引
入外部投资者，相比于上市公司而言未经过公开募集资金充实净资产的过程，导
致两者市净率有差异。
（3）可比交易的市盈率、市净率
近年来软件和信息技术服务业上市公司的收购交易的基本情况如下：
169
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市
基准
交易标 评估基 净率
序号 交易买方 交易价格 日当年市
的 准日 （倍
盈率（倍）
）
立思辰 汇金科 2013 年
1 40,000 万元 2.12 13.07
（300010） 技 100%股权 12 月 31 日
拓尔思 天行网 2013 年
2 60,000 万元 7.11 17.97
（300229） 安 100%股权 12 月 31 日
东方国信 屹通信 2014 年
3 45,080 万元 11.89 13.09
（300166） 息 100%股权 5 月 31 日
东方国信 北科亿 2013 年
4 16,000 万元 6.27 10.68
（300166） 力 100%股权 6 月 30 日
东华软件 威锐达 2013 年
5 58,300 万元 19.94 11.37
（002065） 100%股权 6 月 30 日
东华软件 至高通 2014 年
6 80,000 万元 5.39 11.70
（002065） 信 100%股权 6 月 30 日
立思辰 敏特昭 2014 年
7 36,300 万元 9.43 12.22
（300010） 阳 100%股权 7 月 31 日
立思辰 从兴科 2014 年
8 5,400 万元 3.43 10.48
（300010） 技 30%股权 7 月 31 日
亿起联
久其软件 科技 100%股 2014 年 48,000 万元 25.74 13.05
9 （002279） 权 7 月 31 日
掌趣科技 玩蟹科技 2013 年 173,900 万
10 29.06 14.57
（300315） 100%股权 6 月 30 日 元
掌趣科技 上游信息 2013 年
11 81,400 万元 40.60 15.53
（300315） 70%股权 6 月 30 日
平均 14.63 13.07
注 1：数据来源于上市公司交易公告材料。
注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
170
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
以上可比交易基准日当年市盈率平均为 13.07 倍。本次北信源收购中软华泰
100%股权的 2014 年预测市盈率为 12.09 倍，低于可比交易平均市盈率。因此，
以市盈率指标衡量，本次交易价格具有公允性。
以上可比交易市净率平均为 14.63 倍。本次北信源收购中软华泰 100%股权
的市净率为 33.79 倍，高于可比交易平均市净率。软件和信息技术服务业上市公
司的收购交易的市净率差别较大，主要与不同交易收购标的自身净资产有关。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各
方协商，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
的 100%，即 23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最
初确定的发行价格发生重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定
价合理。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的 100%股权的交易价格为 10,000 万元，以具有证券期货相关
业务评估资格的评估机构开元评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依
据，由交易双方协商确定。
开元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益
法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的
公司最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]第 229 号《资产评估
报告》，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，中软华泰股东全部权益账面价值为
295.94 万元，评估价值为 10,102.68 万元，增值 9,806.74 万元，增值率为
3,313.77%。
171
瑞信方正关于北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，
全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估
假设前提考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况， 评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测， 预
期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选
择合理。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势影响
依据瑞华对公司 2014 年的备考财务报告出具的瑞华阅字 2015 第 01670006
号审阅报告。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
交易前 交易后 交易前后变化
2014 年
12 月 31 日 增减比
金额 比例 金额 比例 金额
例
流动资产
货币资金 30,450.50 38.46% 30,913.44 34.19% 462.94 1.52%
应收票据 269.49 0.34% 269.49 0.30% - -
应收账款 35,996.06 45.47% 36,560.75 40.43% 564.69 1.57%
预付款项 995.24 1.26% 1,068.62 1.18% 73.38 7.37%
其他应收款 1,010.02 1.28% 1,075.88 1.19% 65.86 6.52%
存货 1,024.81 1.29% 1,080.79 1.20% 55.98 5.46%
一年内到期的
9.17 0.01% 9.17 0.01% - -
非流动资产
其他流动资产 439.03 0.55% 445.91 0.49% 6.88 1.57%
流动资产合计 70,194.32 88.66% 71,424.04 78.99% 1,229.72 1.75%
非流动资产 - - - - - -
可供出售金融
1,000.00 1.26% 1,079.54 1.19% 79.54 7.95%
资产
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 4,569.61 5.77% 4,598.34 5.09% 28.73 0.63%
无形资产 207.54 0.26% 1,198.02 1.32% 990.48 477.24
172
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交易前 交易后 交易前后变化
2014 年
12 月 31 日 增减比
金额 比例 金额 比例 金额
例
%
开发支出 941.65 1.19% 941.65 1.04% - -
商誉 - - 8,846.96 9.78% 8,846.96 -
长期待摊费用 218.01 0.28% 278.01 0.31% 60.00 27.52%
递延所得税资
646.48 0.82% 661.25 0.73% 14.76 2.28%
产
其他非流动资
1,391.11 1.76% 1,391.11 1.54% - -
产
非流动资产合
8,974.41 11.34% 18,994.87 21.01% 10,020.46 111.66%
计
资产总计 79,168.72 100.00% 90,418.91 100.00% 11,250.18 14.21%
单位：万元
交易前 交易后 交易前后变化
2013 年
12 月 31 日 增减比
金额 比例 金额 比例 金额
例
流动资产
38,649.0
货币资金 54.78% 38,760.62 47.72% 111.62 0.29%
0
应收票据 59.07 0.08% 59.07 0.07% - -
24,608.1
应收账款 34.88% 24,874.80 30.63% 266.66 1.08%
4
预付款项 1,022.50 1.45% 1,022.77 1.26% 0.28 0.03%
其他应收款 594.78 0.84% 641.81 0.79% 47.03 7.91%
存货 524.04 0.74% 560.14 0.69% 36.10 6.89%
其他流动资产 351.12 0.50% 385.35 0.47% 34.22 9.75%
65,808.6
流动资产合计 93.27% 66,304.55 81.63% 495.91 0.75%
4
非流动资产
可供出售金融
500.00 0.71% 579.54 0.71% 79.54 15.91%
资产
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 1,631.90 2.31% 1,682.85 2.07% 50.95 3.12%
1,227.9
无形资产 96.79 0.14% 1,285.36 1.58% 1,188.57
5%
开发支出 - - - - - -
173
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交易前 交易后 交易前后变化
2013 年
12 月 31 日 增减比
金额 比例 金额 比例 金额
例
商誉 - 8,846.96 10.89% 8,846.96 -
长期待摊费用 127.08 0.18% 127.08 0.16% - -
递延所得税资
410.15 0.58% 414.90 0.51% 4.75 1.16%
产
其他非流动资
1,981.94 2.81% 1,981.94 2.44% - -
产
非流动资产合 214.22
4,747.87 6.73% 14,918.63 18.37% 10,170.76
计 %
70,556.5
资产总计 100.00% 81,223.19 100.00% 10,666.68 15.12%
1
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
的 79,168.72 万元增加至 90,418.91 万元，资产总额增加 11,250.18 万元，增长
幅度 14.21%，主要是本次交易增加商誉 8,846.96 万元所致。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
2014 年 交易前 交易后 交易前后变化
12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 增减比例
流动负债
应付账款 1,810.54 20.05% 1,867.22 15.78% 56.67 3.13%
预收款项 165.85 1.84% 303.88 2.57% 138.03 83.23%
应付职工薪酬 - - 151.22 1.28% 151.22 -
应交税费 6,827.30 75.61% 7,086.82 59.89% 259.52 3.80%
其他应付款 225.56 2.50% 2,267.61 19.16% 2,042.05 905.32%
流动负债合计 9,029.25 100.00% 11,676.74 98.68% 2,647.49 29.32%
非流动负债
递延所得税负
- - 156.00 1.32% 156.00 -
债
非流动负债合
- - 156.00 1.32% 156.00 -
计
负债合计 9,029.25 100.00% 11,832.74 100.00% 2,803.49 31.05%
单位：万元
174
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2013 年 交易前 交易后 交易前后变化
12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 增减比例
流动负债
应付账款 1,057.81 18.26% 1,200.82 13.04% 143.02 13.52%
预收款项 223.45 3.86% 850.00 9.49% 626.55 280.40%
应付职工薪酬 - - 164.86 1.84% 164.86 -
应交税费 4,355.98 75.21% 4,367.23 48.74% 11.25 0.26%
其他应付款 154.60 2.67% 2,220.67 24.79% 2,066.07 1,336.39%
流动负债合计 5,791.83 100.00% 8,803.57 98.26% 3,011.74 52.00%
非流动负债
递延所得税负
- - 156.00 1.74% 156.00 -
债
非流动负债合
- - 156.00 1.74% 156.00 -
计
负债合计 5,791.83 100.00% 8,959.57 100.00% 3,167.74 54.69%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 9,029.25 万元增加至 11,832.74 万元，负债总额增加 2,803.49 万元，增长幅
度 31.05%，其中主要是其他应付款增加所致。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
2014 年 12 月 31 日相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 11.41% 13.09%
流动比率 7.77 6.12
速动比率 7.50 5.89
2013 年 12 月 31 日相关项目 交易完成前 交易完成后
资产负债率 8.21% 11.03%
流动比率 11.36 7.53
速动比率 11.03 7.31
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日资产负债率由 11.41%提升至 13.09%，
交易前后流动比率与速动比率均处于合理范围内。
175
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（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，本次交
易前后，上市公司 2013 年度、2014 年度的经营成果情况对比如下：
单位：万元
2014 年度 交易前 交易后 增长额 增长幅度
营业总收入 26,273.36 28,327.43 2,054.07 7.82%
营业总成本 19,836.63 21,202.63 1,366.00 6.89%
营业利润 6,436.74 7,124.80 688.07 10.69%
利润总额 7,415.31 8,183.38 768.07 10.36%
净利润 6,799.39 7,447.14 647.75 9.53%
单位：万元
2013 年度 交易前 交易后 增长额 增长幅度
营业总收入 22,820.46 23,879.24 1,058.78 4.64%
营业总成本 17,891.98 18,920.20 1,028.22 5.75%
营业利润 4,928.48 4,959.03 30.56 0.62%
利润总额 6,786.87 7,065.09 278.23 4.10%
净利润 6,779.12 7,057.35 278.23 4.10%
本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年营业收入、营业利润、净利
润均有所增长，增强了公司的持续盈利能力。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
2014 年度 交易前 交易后
销售毛利率 87.93% 88.59%
销售净利率 25.88% 26.29%
2013 年度 交易前 交易后
销售毛利率 79.40% 80.06%
销售净利率 29.71% 29.55%
注 1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注 2：销售净利率=净利润/营业总收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有增长。总体而言，
本次交易有利于增强了公司的持续盈利能力。
176
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售
净利率略有增长，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题。
七、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力和公司治理机制影
响
（一）本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力的影响
中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，
业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、
信息安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。
本次交易完成后，上市公司的业务将拓展到服务器安全领域，北信源终端安
全产品与中软华泰服务器安全产品可进行深度结合与优化，将联合研发并推出
“终端+服务器”安全整体解决方案，更有效的满足甚至挖掘客户需求，进而开发
新客户并衍生系列新产品，扩大产品线的涵盖范围，将显著增强上市公司的研发
实力和产品竞争力。此外，北信源和中软华泰还可利用原有客户资源实现交叉销
售，提高主要产品的市场知名度和市场占有率，有助于上市公司巩固和加强信息
安全领域的竞争优势。
由于中软华泰未来几年内的预期净利润增速较高，本次收购完成后，与上市
公司的经营发展产生协同效应，进一步增强公司未来整体盈利能力，提高归属于
上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造
更多价值。
（二）本次交易完成后上市公司公司治理机制的影响
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
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（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人为林皓。控股股东未超越股东
大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经
营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监
事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会
和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。
（5）关于绩效评价和鼓励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对
公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励
体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符
合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露
事务管理制度》等要求，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信
息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，各部门和下属公司负责人为
本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司能够真实、准确、
及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法
178
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权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
证所有股东有平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在
员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司
的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及
其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
本次交易完成后，中软华泰将成为上市公司的子公司，中软华泰股权资产产
权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产
将继续保持独立完整。
179
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（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会
计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行
使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，中软华泰将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法
独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立
性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司主营业务的发展，并
增强公司的可持续发展能力，不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效的核查
1、标的资产的交割
交易各方同意，中软华泰股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30
日内完成交割。中软华泰股份交割手续由田秋桂、马永清、王俊锋负责办理，北
信源应就办理中软华泰股份交割提供必要的协助。中软华泰股份交割之后，中软
华泰应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、北信源《公司章程》及其规章制
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度规定的关于北信源控股子公司的管理制度。
2、发行股份的交割
自标的资产交割日起 30 日内，北信源完成向田秋桂、马永清、王俊锋发行
股份的交割。发行股份交割手续由北信源负责办理，田秋桂、马永清、王俊锋应
为北信源办理发行股份的交割提供必要协助。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了如下违约责任：（甲方为北
信源，乙方为田秋桂、马永清、王俊锋）
“15.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
15.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因
一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
15.3 本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议相关约定向乙
方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付交易对价的万分之
五计算违约金支付给相应交易对方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
15.4 本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定的期限办
理完毕目标股份交割，每逾期一日，应当以甲方已支付交易对价的万分之五计算
违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理目标股份交割的除外。”
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田秋桂、马永清、王俊锋在本
次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
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十、本次交易业绩补偿安排的核查
为切实维护公司、特别是中小股东利益，上市公司与交易对方已按照《重组
管理办法》第三十五条的规定，在签订的《业绩补偿协议》中约定了相关业绩补
偿条款。具体相关内容详见 “第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的补偿安排可行、合理，不会
损害上市公司利益。
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第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干问题
的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《北京北信源软件股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》等相关信息披露文件进行审慎核
查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、
法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经北信
源第二届董事会第九次会议、第二届董事会第七次临时会议审议通过，独立董事
为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，林皓仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，
本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的
发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规
定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定
的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是
中小股东的合法权益的问题；
183
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7、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资
产的非经营性资金占用；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，北信源已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
瑞信方正按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司内
部控制指引》等有关规定，建立了证券发行内核制度，成立了内核小组，并设立
了独立于投资银行部的质量控制部，由其作为公司业务的质量监控、风险防范和
内部核查的专职机构，负责公司内部日常执行项目的质量管理工作，直接对公司
投资银行委员会和内核小组负责。内部审核具体流程如下：
1、质量控制负责人对项目进行跟踪
项目从立项开始，质量控制部指定项目质量控制负责人，对项目进行监控和
跟踪，包括从项目的立项、执行、项目现场核查、申请材料准备、反馈意见答复，
到发行、上市及后续的持续督导环节等。在项目进行过程中，随时与项目组对发
现的问题进行沟通。
2、项目现场审核
项目组应于项目的申请文件初步定稿后向质量控制部报告，由质量控制部的
质控人员到项目现场进行现场审核。质控人员现场审核工作包括审阅工作底稿的
收集、整理情况，对相关人员进行访谈，并形成现场核查意见，供内核小组审核
项目参考。
3、项目申请文件审核
项目组在申请文件初步定稿后将文件发送至质量控制部和法律合规部进行
初审。质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅并提
出修改意见。法律合规部从项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律风险进
行评估并提出审阅意见。
4、项目内核会议流程
内核小组由 15-20 名成员组成，其中设负责人 1 名，内核小组的组成人员根
据公司的相关制度确定，内核负责人由公司总经理办公会确定的投资银行业务相
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关负责人担任。另外，内核小组设秘书 1 名，由内核负责人指定，但是内核小组
秘书不属于内核小组成员。
内核小组会议由内核负责人召集并主持。内核负责人不能参加会议时，由内
核负责人指定的其他成员召集和主持。内核会议应有 7 名或以上的非关联成员出
席方可举行。与内核项目有关联关系的内核小组成员不得作为内核小组成员出席
内核会议，且无权投票表决，并应当在表决时回避。项目负责人、项目保荐代表
人、项目协办人需列席会议，内核小组聘请的行业研究员、律师、会计师、评估
师等公司外部的专业人士等经内核负责人同意也可以列席会议。
内核小组会议可采用现场会议、电话会议、视频会议的方式召开。内核会议
程序如下：
（1）内核负责人主持会议，宣布内核小组会议讨论议题；
（2）项目负责人介绍拟推荐项目的基本情况；
（3）项目保荐代表人发表个人保荐意见（仅适用于保荐业务项目）；
（4）质量控制部、法律合规部初审人员发表初审意见；
（5）列席内核会议的人员发表意见（如有）；
（6）内核小组成员分别对申请文件发表审核意见，并就有关问题进行充分
讨论。内核小组成员提出的审核意见应当明确、具体，表达准确、清晰；
（7）项目负责人回答内核小组成员提出的问题；
（8）会议主持人总结内核小组成员的主要审核意见，形成本次内核小组会
议的审核意见；
（9）项目组及与内核项目有关联关系的内核小组成员回避后，非关联内核
小组成员对申请文件是否报送监管机构进行表决；
（10）在对投票情况进行汇总后由会议主持人宣布表决结果。
内核小组对审议事项以记名投票方式表决并填写表决票。内核小组成员可以
同意推荐、不同意推荐，但不得弃权。同意推荐的，表决票上可以注明理由或其
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它条件；不同意推荐的，必须注明理由。表决票作为内核工作档案与其他内核材
料一并保存，保存期不少于 10 年。
5、会后事项
内核小组召开、表决后，应当履行以下程序：
（1）由项目的质控负责人负责制作内核会议纪要，并由内核小组秘书以电
子邮件的方式将该会议纪要发送给参与表决的内核小组成员审阅、确认；
（2）内核小组秘书将该会议纪要发给项目组，项目组须针对内核会议提出
的问题及时提交书面回复文件；
（3）由内核小组秘书将书面回复意见转报参与表决的内核小组成员，向内
核小组成员确认是否认可项目组的书面回复意见；
（4）将书面的会议纪要提交给参与表决的内核小组成员签名。
出席内核会议人数的三分之二以上（包括三分之二）内核小组成员认可项目
组提交的关于内核意见的书面回复后，方可认为内核小组正式审核同意推荐内核
项目，公司方可正式对外出具申报文件。
内核小组表决通过的项目，如果出现重大变化，或未能如期申报导致相关文
件过期，项目组应当重新修订申请文件，并提交内核会议重新审核表决。
二、独立财务顾问内核意见
2014 年 11 月 27 日，瑞信方正内核小组召开内核会议，对独立财务顾问就
本次重大资产重组事项出具的专业意见进行审查。本次内核会议获得出席会议的
三分之二以上的内核小组成员同意认可，瑞信方正内核小组审议认为本次交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规、规则的规定，同意出具独立财务顾问
核查意见，并将该核查意见上报深交所及中国证监会审核。
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》签章页）
独立财务顾问主办人：
陈万里 尤晋华
内核负责人：
李 旭
部门负责人：
王国光
法定代表人：
何其聪
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
188
