中国民族证券有限责任公司
关于北京北信源软件股份有限公司限售股解禁的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）作为北京
北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）首次公开发行并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关规定，对北信源部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情
况如下：
一、保荐代表人进行的核查工作
民族证券保荐代表人通过访谈公司董事长、证券事务代表，查阅限售股份承
诺、解除限售股的提示性公告等文件，对本次限售股份上市的完整性、合理性及
有效性进行了核查。
二、北信源首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1054 号）核准，北信源于
2012 年 9 月以网下向配售对象询价配售发行（“网下发行”）与网上资金申购定
价发行（“网上发行”）相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,670
万股，其中网下发行数量为 506 万股，网上发行数量为 1,164 万股，发行价格
为 25.00 元/股。并于 2012 年 9 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简
称“北信源”，股票代码“300352”。北信源发行前总股本为 5,000 万股，发行后总
股本为 6,670 万股。
2013 年 5 月 9 日，北信源实施了 2012 年度权益分派，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，公司总股本由 6,670 万股增至 13,340 万股。
2014 年 5 月 27 日，北信源实施了 2013 年度权益分派，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，公司总股本由 13,340 万股增至 26,680 万股。
截至本核查意见出具之日，北信源总股本 26,680 万股，其中有限售条件的
股份为 14,143.0820 万股，占总股本的 53.01%。
三、北信源本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日为 2015 年 9 月 29 日。
（二）本次解除限售的股份数量为 141,055,800 股，实际可上市流通的股份
数量为 37,647,350 股，占北信源股份总数的 14.11%。
（三）本次解除股份限售的股东人数 21 人，均为自然人股东。具体情况如
下：
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限
序号 股东名称 市流通数量 在公司任职情况
总数（股） 售数量（股）
（股）
1. 林皓 130,500,000 130,500,000 32,625,000 董事长兼总经理
2. 杨杰 600,000 600,000 150,000 董事兼副总经理
3. 高曦 533,400 533,400 133,350 董事兼副总经理
4. 尹子健 333,400 333,400 0
5. 马承栋 200,000 200,000 50,000 监事会主席
6. 哈连琴 411,200 411,200 102,800 监事
7. 杨维 966,600 966,600 241,650 副总经理
8. 王峰 255,600 255,600 255,600
9. 王晓峰 4,222,200 4,222,200 1,055,550
10. 王夏娟 333,400 333,400 333,400
11. 姜涛 333,400 333,400 333,400
12. 吴振芳 300,000 300,000 300,000
13. 何悦 300,000 300,000 300,000
14. 李涛 266,600 266,600 266,600
15. 张伶敏 266,600 266,600 266,600
16. 程志远 233,400 233,400 233,400
17. 姚翔 200,000 200,000 200,000
18. 刘兴安 200,000 200,000 200,000
19. 李敬勋 200,000 200,000 200,000
20. 毕永东 200,000 200,000 200,000
21. 陈华治 200,000 200,000 200,000
合计 141,055,800 141,055,800 37,647,350
备注：1、尹子健先生于 2015 年 5 月 15 日辞去公司董事兼总经理助理职务，
根据承诺，离职后半年内，尹子健先生不得转让其持有的公司股份。
2、根据《中国证券监督管理委员会公告》（〔2015〕18 号），从 2015 年 7
月 8 日起 6 个月内，公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理
人员等不得通过二级市场减持本公司股份。
四、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺与招股说明
书中做出的承诺一致：
（1）公司控股股东、实际控制人林皓先生承诺：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公
司回购其持有的公司股份。
（2）公司自然人股东王晓峰先生、杨杰先生、高曦先生、尹子健先生、马
承栋先生、杨维先生、哈连琴女士、王夏娟女士、姜涛先生、吴振芳先生、何悦
先生、李涛先生、张伶敏女士、王峰先生、程志远先生、姚翔先生、刘兴安先生、
李敬勋先生、毕永东先生、陈华治先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其
持有的公司股份。
（3）公司董事、监事、高级管理人员林皓先生、杨杰先生、高曦先生、尹
子健先生、吴荣女士、马承栋先生、杨维先生还作出如下承诺：除前述锁定期外，
其在任职期间，每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接持有的公司股份。
（4）公司自然人股东王晓峰先生还作出如下承诺：除前述锁定期外，在王
晓娜女士任职期间，其每年转让的股份公司股份不超过其所持有股份公司股份总
数的百分之二十五；在王晓娜女士离职后半年内，其不转让直接或者间接持有的
公司股份；如王晓娜女士在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，
自王晓娜女士申报离职之日起十八个月内其不转让直接或者间接持有的公司股
份；如王晓娜女士在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自王晓娜女士申报离职之日起十二个月内其不转让直接或者间接持有
的公司股份。
（二）有关承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了自愿锁定股份的承诺。
（三）其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司也不存在对上述股东违规担保的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 比例
数量（股） 增加 减少 数量（股）
（%） （%）
一、
限售
141,430,820 53.01 37,647,350 103,783,470 38.90
流通
股
04
高管
375,020 0.14 103,408,450 103,783,470 38.90
锁定
股
05
首发
前个 141,055,800 52.87 141,055,800 0 0
人类
限售
股
二、
无限
125,369,180 46.99 37,647,350 163,016,530 61.10
售流
通股
三、
总股 266,800,000 100 266,800,000 100
本
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限
售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股
份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；北信源对上述内容的信息披露
真实、准确、完整。
根据《中国证券监督管理委员会公告》（〔2015〕18 号），从 2015 年 7 月 8
日起 6 个月内，公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
不得通过二级市场减持本公司股份。公司符合前述条件的股东也应遵从此项规定
的限售条件。
保荐机构同意北信源本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公
司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
何继兵 姜勇
保荐机构公章 中国民族证券有限责任公司
2015 年 9 月 25 日
