关于北京北信源软件股份有限公司

                盈利预测实现情况的专项审核报告

                   瑞华核字[2016]01660001 号



目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层

                   Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen

                   Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
                   邮政编码（Post Code）： 100077

                   电话（Tel）：+86(10)88095588     传真（Fax）：+86(10)88091199




            关于北京北信源软件股份有限公司
            盈利预测实现情况的专项审核报告

                                                                     瑞华核字[2016]01660001 号


北京北信源软件股份有限公司：


    我们接受委托，对后附的北京北信源软件股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的《关于 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之盈利预测实现情况的说明》
进行了专项审核。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，编制《关于 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完
整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证
据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于
2015 年度发行股份及支付现金购买资产之盈利预测实现情况的说明》发表审核
意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于 2015 年度发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金
额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的
基础。
    我们认为，贵公司的《关于 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之盈利
预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制。
    本审核报告仅供贵公司申请非公开发行股票时及 2015 年度报告披露之目的
使用，不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：



               中国北京                 中国注册会计师：



                                         二〇一六年一月二十一日
                北京北信源软件股份有限公司

         关于 2015 年度发行股份及支付现金购买资产

                 之盈利预测实现情况的说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53
号）的有关规定，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制《关于 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之盈利预测实现情况的说
明》。


    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    2015 年 7 月 20 日，经证监会《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田
秋桂等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1719 号）核准，北京北信源
软件股份有限公司以非公开发行 1,520,857 股、1,490,021 股、415,246 股人民
币普通股（A 股）为对价，发行股份价格为 23.35 元/股，同时支付现金对价 2000
万元，分别向自然人田秋桂、马永清、王俊锋发行股份购买其三人共同持有的北
京中软华泰信息技术有限责任公司（以下简称“中软华泰”）100%股权。
    中软华泰于 2015 年 9 月 14 日完成工商变更。公司本次发行的新增股票性质
为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 10 月 15 日。按照《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定, 现将购
买标的资产中软华泰 100%股权时田秋桂、马永清与公司签订的《北京北信源软
件股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协
议》”）所作出的业绩承诺与补偿，以及中软华泰 2015 年度实际利润完成情况说
明如下：
    二、业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》，田秋桂、马永
清作为业绩承诺方承诺中软华泰 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度
实现的净利润（以经公司认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润）分别不低于 833.33 万元、1,041.66 万元、1,302.08 万元、
1,627.60 万元。
    三、盈利预测补偿的主要条款
    （一）利润未达到承诺净利润数的补偿
    如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，田秋
桂、马永清当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交易取得、
但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获付的对价
现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
    田秋桂、马永清应按照本协议签署日其拟向公司转让的中软华泰股权比例，
分别、独立地承担业绩补偿责任；但是，田秋桂、马永清应就其各自的补偿义务
共同向公司承担连带责任。田秋桂、马永清向公司支付的股份补偿与现金补偿总
计不应超过目标股份的总对价。
    （二）减值测试与补偿
    在业绩承诺期届满后 3 个月内，公司应对中软华泰进行减值测试，并聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法
律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如果：中软华泰期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发行价格
+已补偿现金总金额，则田秋桂、马永清需另行补偿。补偿时，田秋桂、马永清
应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各
自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补
偿。中软华泰（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产
总对价。
    四、2015 年度盈利预测实现情况
     年度         实际数         预测数          差额         完成率
 2014 年度           837.15           833.33        3.82       100.46%
 2015 年度         1,194.00         1,041.66      152.34       114.62%
    五、盈利预测结论
    中软华泰 2015 年度盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
数与 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数之间不存
在重大差异。




                                           北京北信源软件股份有限公司


                                               二〇一六年一月二十一日