股票代码：300352 股票简称：北信源
关于北京北信源软件股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
北信源创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153215 号）
及其附件《北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”
或“申请人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同申请人及其他中介
机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨
论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
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目 录
第一部分 重点问题 ..................................................................................................... 3
问题一.................................................................................................................... 3
问题二.................................................................................................................... 9
问题三.................................................................................................................. 11
问题四.................................................................................................................. 12
问题五.................................................................................................................. 14
问题六.................................................................................................................. 17
问题七.................................................................................................................. 28
第二部分 一般问题 ................................................................................................... 48
问题一.................................................................................................................. 48
问题二.................................................................................................................. 49
问题三.................................................................................................................. 52
问题四.................................................................................................................. 54
第三部分 其他需要说明的事项 ............................................................................... 57
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第一部分 重点问题
问题一、申请人本次募投拟从事互联网通信业务。请申请人结合自己的现
有产品技术，进一步披露申请人募投项目的目标客户、运营模式和盈利模式
情况，申请人是否具有相应的技术储备、开展项目是否涉及取得其他互联网
通讯工具的授权或合作协议，是否涉及取得相关经营权或资质；申请人是否
存在开展募投项目的实质性障碍，请保荐机构及律师核查并发表意见。
回复说明：
公司主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及提供技术服务，
主要产品为信息安全行业中的终端安全管理产品、数据安全管理产品和安全管
理平台产品。其中，公司终端安全管理产品的国内同类市场占有率已连续多年
保持较高水平，主要客户包括政府部门、军队军工以及金融、能源等重要领域
的大型国有企业和事业单位。在国家部委和大型企业等高端用户中，公司产品
在各种大型国家级复杂网络环境的各种操作系统上长期使用，树立了良好的用
户口碑。
随着信息安全行业的不断发展，行业呈现出安全管理与用户业务深度融合，
从单一功能产品过渡到整体安全解决方案的特点。近年来，我国信息化建设水
平的不断提升以及对信息安全认识的不断加深，安全管理的业务导向程度越来
越明显，信息安全产品更重视安全与业务的融合。信息安全市场已经不是简单
的单个信息安全产品销售的市场，需要提供整体安全解决方案。用户应用系统
的安全需求越来越复杂，需要集成多种信息安全产品同时来满足不同的安全需
求。因此，整体安全规划与建设越来越受到政府以及企事业单位信息主管部门
的重视。
在各类窃听丑闻曝光之后，用户对于自身通信信息安全的关注度迅速提升。
公司新一代互联网安全聚合通道项目主要瞄准企业级客户以及有高安全等级通
信需求的个人客户，力图打造新一代互联网通道，将基础网络通信、信息安全
和互联网应用在一个新平台上进行重新整合，为用户提供商用级的社交网络安
全通信系统、合作共赢的互联网应用生态圈、互联互通的社交网络安全通信体
系、智能化的社交网络通信系统以及自主可控的新一代互联网通道。
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一、募投项目“新一代互联网安全聚合通道”的目标客户
该项目主要瞄准企业客户以及有高安全等级通信需求的个人客户。
对于企业客户，公司将立足现有客户，通过将通信服务整合到公司目前终
端安全管理产品、数据安全管理产品及安全管理平台产品中，为现有客户提供
高等级的安全通信服务。再者，公司将在现有营销服务体系的基础上，加大营
销投入，大力开发中小企业用户，为一定规模的中小企业提供高等级的安全通
信服务。此外，在提供安全、自主、可控的通信服务之外，公司将力图实现信
息安全与企业管理业务地深度融合，为企业提供量身打造的基于安全通信平台
的增值服务，为企业提供全方位的综合信息安全解决方案。
对于个人客户，公司主要面向有高安全等级通信需求的高端个人客户，初
期将会提供免费的基础即时通信服务；并加强互联网业务营销体系建设，利用
线上、线下多种推广渠道，通过适度的营销投入，形成一定规模的个人用户群
体。在此基础上，逐步丰富新一代互联网安全聚合通道的服务内容，为有高安
全等级通信需求的个人客户提供相关增值服务。
二、募投项目“新一代互联网安全聚合通道”的运营及盈利模式
公司新一代互联网安全聚合通道项目将针对客户的不同需求采用“私有云
服务器+公有云服务器”的运营模式。对于希望自主建设、管理服务器的客户，
公司将会协助客户自建服务器，并为客户提供相关的技术服务及人员培训工作。
对于没有自建服务器条件的中小企业和个人客户，公司将会提供专有服务器和
公有服务器两类云服务。专有服务器是指服务器虽然位于北信源云数据机房中，
但是该服务可根据客户具体要求，与其他服务器实现物理上的隔离，公司将会
为该服务器提供专人维护及管理的服务。公有服务器是指多个客户共享一台服
务器，但为实现客户对自身数据的完全可控管理，不同客户的数据将会储存在
独立的硬盘中。对于无高等级安全通信要求的部分客户，公司也将会提供公有
服务器+共享数据存储的一般通信服务。
本次募投项目盈利主要依靠客户端收费及第三方增值服务收入。
公司未来将会针对不同用户客户端采取不同的收费模式：
1．针对企业客户，公司将会按企业终端数量每年收取使用费；
2．针对个人用户，公司将免费提供即时通信服务，但是客户如果需要某些
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增值服务，例如数据单独存储、数据完全可控等，则需要按月支付使用费。
公司力图打造合作共赢的互联网应用生态圈、互联互通的社交网络安全通
信体系、智能化的社交网络通信系统，未来将会开放端口第三方软件，这部分
将会为公司带来增值服务的收入。
现阶段，互联网产品前期推广阶段普遍存在大量补贴及费用减免，公司计
划在项目推广阶段除对现有安全终端客户给予一定的减免费用优惠外，对新用
户提供一定期限的免费安全通信服务。
三、公司开展募投项目所取得的相关技术储备
本次募投项目致力于打造安全互联的平台化即时通信系统，在其上实现对
智慧、移动办公、网络应用和信息内容的聚合。该项目创新突破了互联互通的
即时通信网络体系、基于标识的安全即时通信和基于安全即时通信的应用支撑
平台等多项关键技术，成功开发了可同时满足行业用户与互联网用户安全即时
通信需求的新一代产品——Linkdood。具体的技术主要包括：
（一）互联互通的即时通信网络体系
本项目所提出的互联互通的即时通信网络体系，在常规的“系统+用户”即
时通信架构之上，增加一个“互联”层，形成“互联+系统+用户”的创新三层
即时通信架构；引入类似于“网络路由”和“域名解析”的互联机制，在保证
各即时通信系统自身独立性和私密性的基础上，实现了安全策略控制下的不同
即时通信系统的互联互通。
该体系为不同即时通信系统之间的互联提供访问控制功能，支持包括基于
服务器、基于用户、基于时间的访问控制策略；这些策略下发到即时通信服务
器中执行，由服务器来执行访问控制。
（二）基于标识的安全即时通信
根据即时通信效率要求高、用户标识简单明了的特点，本项目构建了基于
标识的安全即时通信架构；基于国密 SM9 算法，将用户标识（如手机号、电子
邮箱）作为公钥，高效率实现即时通信会话密钥的交换，保证了即时通信数据
的存储安全和传输安全，以及用户之间的身份鉴别。
（三）基于安全即时通信的应用支撑平台
本项目设计了一种基于安全即时通信的应用支撑平台，通过提供软件开发
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工具包 SDK，开发者只需简单调用 SDK 提供的 API 接口，就能够创建运行在
应用支撑平台上的各种网络应用，并具备安全的即时通信功能。目前，SDK 已
提供针对各种主流移动操作系统平台的支持基础即时通信、身份鉴别、数据安
全传输和数据安全存储等安全功能的动态库，而且公司仍在不断扩充完善动态
库。
基于该平台技术，公司将面向企业级的安全移动办公需求，开发通用的审
批、签到、邮箱、音视频会议和办公自动化应用。而且，企业或组织也可根据
该平台的 SDK，独自开发或与北信源合作开发运行在该平台上的具有本行业特
色的移动办公应用。基于这样的发展思路，应用支撑平台将逐渐成为一个汇聚
应用与内容的安全聚合平台。
公司已经为该项目研发投入大量资源，在技术和产品两方面均取得了重大
突破。技术储备主要体现在网络安全与移动互联网相关的专利技术以及相关技
术人员的储备。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司正在申请与本次募投项目相关的专利 28 项，
已取得软件著作权 2 项，具体情况如下：
1．专利
序 专利
专利名称 申请号 专利申请日
号 类型
1 一种 comet 技术中的消息防丢失方法 发明 201410692336.9 2014.11.27
一个 IM 聊天中使用 HTML 扩展功能的方
2 发明 201510077292.3 2015.02.13
法
一种即时消息中体现消息重要程度的处理
3 发明 201510142997.9 2015.03.30
方法
4 支持专享服务的即时通信方法和系统 发明 201510162615.9 2015.04.08
5 一种基于标识的安全即时通信系统架构 发明 201510203774.9 2015.04.27
用于即时通信服务器互联互通的路由器寻
6 发明 201510211364.9 2015.04.29
址方法
7 一种全新的即时通信路由方法和路由器 发明 201510234444.6 2015.05.11
8 一种全新的即时通信系统 发明 201510247834.7 2015.05.15
9 一种支持企业协同办公的即时通信系统 发明 201510251771.2 2015.05.18
支持云部署的企业级安全即时通信系统和
10 发明 201510273249.4 2015.05.26
方法
11 一种用于即时通信的用户命名方法 发明 201510286154.6 2015.05.29
一种支持多应用用户标识关联的即时通信
12 发明 201510311794.8 2015.06.09
系统及方法
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一种用于即时通信系统互联互通的装置和
13 发明 201510424214.6 2015.07.20
方法
14 一种全新的即时通信智能机器人 发明 201510495462.X 2015.08.13
15 一种基于即时通信的智能家居机器人系统 发明 201510499316.4 2015.08.14
一种运行在即时通信平台上的机器人 APP
16 发明 201510519745.3 2015.08.24
应用方法
17 一种基于即时通信的智能家居控制结构 发明 201510527683.0 2015.08.26
18 一种全新的安全的即时通信体系 发明 201510576494.2 2015.09.11
19 一种新型智能家居控制系统及控制方法 发明 201510586163.7 2015.09.16
实用
20 一种新型智能家居控制系统 201520714047.4 2015.09.16
新型
21 一种拟人化智能家居网关及接入方法 发明 201510610585.3 2015.09.23
实用
22 一种拟人化智能家居网关 201520740811.5 2015.09.23
新型
23 一种基于即时通信的智能家居控制方法 发明 201510630975.7 2015.09.29
一种智能家居设备以人身份参与即时通信
24 发明 201510748346.4 2015.11.06
接受操控的方法
一种基于即时通信的智能家居控制装置及
25 发明 201510790783.2 2015.11.17
拟人化交互方法
一种支持跨系统通信的企业级即时通信系
26 发明 201510858410.4 2015.11.30
统和方法
一种用于跨网络即时通信的用户账号定义
27 发明 201510983871.4 2015.12.24
方法
28 一种支持安全移动办公的即时通信平台 发明 201511015015.6 2015.12.31
2．软件著作权
序号 软件名称及版本号 证书号 登记日期
1 北信源连豆豆即时通讯软件 V2.4 2015SR095091 2015.06.01
2 北信源通讯互联平台软件 V3.0 2015SR148524 2015.07.31
目前，公司已经开始在北京、南京、西安组建 Linkdood 研发团队：其中，
北京团队主要负责规划产品需求，系统整体架构设计，服务器核心开发，音视
频功能，协调其他团队工作；南京团队主要负责 Android、iOS 客户端开发，服
务器后台功能开发，公众平台、关注/分享功能开发等，UE 和 UI 等产品细节设
计；西安团队主要负责 PC 版本客户端开发，部分 iOS 端功能开发，国产化操
作系统客户端，部分服务器功能开发。随着 Linkdood 项目不断推进，公司将进
一步扩大研发团队；同时，公司也将会组建 Linkdood 线上、线下推广团队。
四、募投项目的相关授权或合作协议
公司目前拥有国内领先的信息安全技术，在即时通信领域具备一定的技术
储备，能够利用现有网络与信息安全领域的技术储备，投入到互联网安全基础
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设施和即时通信领域的技术研发。因此，公司将以自身的技术储备和人才积累
为基础，并通过必要的人才和技术引进，自主完成新一代互联网安全聚合通道
项目的基础开发、建设与运维工作。现阶段，公司未涉及取得其他互联网通讯
工具的相关授权或合作协议。
五、公司开展募投项目所取得的经营权或相关资质
公司已经于 2015 年 7 月 9 日获得了北京市通信管理局核发的“京 ICP 证
150568 号”《电信与信息服务业务经营许可证》（有效期为 2015 年 7 月 9 日至
2020 年 7 月 9 日），并于 2015 年 8 月 6 日获得了北京市通信管理局核发的 “京
B2-20150056 号”增值电信业务经营许可证》有效期自 2015 年 8 月 6 日至 2020
年 8 月 5 日），符合国务院令第 291 号《中华人民共和国电信条例》、第 292 号
《互联网信息服务管理办法》及中华人民共和国工业和信息化部令第 5 号《电
信业务经营许可管理办法》等有关管理规定，具备开展即时通信运营服务所需
资质。
六、新一代互联网安全聚合通道项目进展情况
截至本回复说明出具日，作为新一代互联网安全聚合通道项目的基础支撑
产品，Linkdood 已经基本完成一期研发，初步具备上线运行的基础和能力，目
前已在试用阶段。Linkdood 是一款安全互联的平台化即时通信系统，预期所应
具备的几大功能模块的完成情况如下：
（一）即时通信：已经完成基本的即时通信功能，包括文本消息、音视频
聊天、阅后即焚、组织架构、签到和邮箱等；后期将重点研发支撑安全移动办
公的即时通信功能，比如音视频会议；
（二）网络安全：已经基本完成私有服务器、安全传输和安全存储模块，
保证用户对即时通信数据的控制以及网络传输的安全，后期将重点开发基于标
识密码和 PKI 的安全模块；
（三）互联互通：已经实现不同的私有 Linkdood 即时通信服务器的互联互
通，使不同 Linkdood 服务器下的用户能够进行点对点和组群即时通信；后期将
重点设计、实现和部署安全互联的即时通信体系，通过标识解析、路由寻址、
协议转换和访问控制，使不同的即时通信服务器能够互联互通；
（四）平台化：已经初步完成针对服务器端程序开发的 SDK 设计和相关文
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档，以及针对 Android、iOS 和 Windows 操作系统客户端应用程序开发的 SDK
设计和相关文档；后期将重点完成 SDK 的研发、测试和应用完善工作，使第三
方能够根据这些 SDK 进行 Linkdood 平台上的网络应用程序开发，同时，将针
对互联网和移动办公的共性通用应用进行研发。
目前，公司内部正在进行一期 Linkdood 产品的试用、修改、完善以及正式
发布前的其他相关准备工作。同时，已经有多家客户上线试用公司一期 Linkdood
产品，包括政府机构及金融、能源等行业企业。
综上所述，公司对本次募投项目的目标客户、运营模式和盈利模式具有清
晰的定位及规划；公司具备必要的技术储备，且已取得项目实施的相关经营权
和资质；本次开展的募投项目目前不涉及取得其他互联网通讯工具的授权或合
作协议，但是随着业务的发展，公司未来可能会与其他互联网即时通信服务提
供商进行合作。
七、保荐机构和律师的核查意见
（一）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，申请人本次募投拟从事的互联网通信业务已具有
必要的技术储备；该项目目前未涉及取得其他互联网通讯工具的授权或合作协
议；申请人已取得项目实施相关的电信与信息服务业务经营所需资质。因此，
申请人开展募投项目不存在实质性障碍。
（二）申请人律师意见
经核查，申请人律师认为，申请人本次募投拟从事的互联网通信业务已具
有必要的技术储备；该项目目前未涉及取得其他互联网通讯工具的授权或合作
协议；申请人已取得项目实施相关的电信与信息服务业务经营所需资质。因此，
申请人不存在开展募投项目的实质性障碍。
问题二、申请文件显示，申请人的客户中包括军方客户。请申请人说明其
业务是否涉及军品任务，是否拥有全部必备的保密资质等资质，是否有效执
行保密制度。请保荐机构、律师核查上述情况，说明从事中介服务是否需根
据国防科工局的要求取得军工企业服务资质。请保荐机构及律师审核并发表
意见。
回复说明：
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公司业务涉及直接或通过代理商间接向军工企业销售产品，其性质均为军
选民用及一般配套产品，无定制类产品，且公司当前持有国军标质量管理体系
认证证书等必要资质证书。
截至本回复说明签署日，公司及其子公司所获得的军用信息安全产品认证
证书如下：
序
持有人 认证证书名称 编号 认证单位 有效期
号
北信源 VRV 内网
北信源/上海 中国人民解放 2014.12.10/
安全管理及补丁 军密认字第
1 北信源/神州 军信息安全测 自 2014.12
分 发 系 统 1700 号
信源 评认证中心 至 2016.12
V6.6.02.03
北信源网络接入 中国人民解放 2015.05.04/
军密认字第
2 北信源 控 制 系 统 VRV 军信息安全测 自 2015.07
1426 号
BMG V6.0 评认证中心 至 2017.07
北信源移动存储 中国人民解放 2015.05.04/
军密认字第
3 北信源 管理系统及安全 U 军信息安全测 自 2015.07
1428 号
盘 2.16.0 评认证中心 至 2017.07
中国人民解放 2014.10.10/
北信源安全管理 军密认字第
4 北信源 军信息安全测 自 2014.11
平台 V2.0 1333 号
评认证中心 至 2016.11
北信源金甲防线 中国人民解放 2014.07.08/
军密认字第
5 北信源 XP 安全防护系统 军信息安全测 自 2014.07
1655 号
V3.0.0.2 评认证中心 至 2016.07
北信源/神州 中国人民解放 2014.07.24/
北信源虚拟终端 军密认字第
6 信源/上海北 军信息安全测 自 2014.07
管理系统 V2.0 1659 号
信源 评认证中心 至 2016.07
北信源主机监测
北信源/神州 中国人民解放 2015.04.09/
审计与补丁分发 军密认字第
7 信源/上海北 军信息安全测 自 2015.04
系统（中标麒麟 1770 号
信源 评认证中心 至 2017.04
版）V6.6
北信源数据库审 中国人民解放 2014.06.03/
军密认字第
8 北信源 计 系 统 军信息安全测 自 2014.06
1618 号
VRV-DBAS V3.0 评认证中心 至 2016.06
为推动公司保密工作的规范化、制度化和科学化，根据国家保密工作管理
的相关规定，公司已经制定了相应的保密管理制度并建立了相应标准的保密机
构。公司定期实施保密教育和保密检查工作，保密管理状况与目前承担的军转
民品及一般配套产品供应任务相适应，公司所承担的军品任务不属于 2008 年
12 月 31 日国家保密局、国家国防科技工业局、总装备部印发的“国保发〔2008〕
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8 号”《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》中需要承办单位具
备保密资质的任务。
保荐机构和申请人律师对照相关规定核查了公司承担军品任务的相关制度
安排及相关业务合同。经核查，公司 2013 年、2014 年前十大客户中不涉及军
工企业，2015 年公司与全部军工企业客户之间签订的合同均为非保密合同，且
合同项下产品均已取得了相关产品认证证书。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，申请人承担的军品任务为军转民及一般配套产品；
申请人拥有履行军品任务所需的军用信息安全产品认证证书，建立了符合相应
标准的保密制度，且有效实施了保密制度；由于申请人承担的军品任务不属于
国保发〔2008〕8 号文中的涉密军品任务，且本次募投项目亦不涉及涉密军品
任务，相关各中介服务机构无需根据国防科工局的要求取得相应保密资质。
申请人律师核查意见：
申请人律师核查后认为，申请人已经建立且有效实施相应的保密制度，申
请人拥有履行军品任务所需的军用信息安全产品认证证书，建立了符合相应标
准的保密制度，且有效实施了保密制度。鉴于申请人承担的军品任务为军转民
及一般配套产品，不属于国保发〔2008〕8 号文中的涉密军品任务，且本次募
投项目亦不涉及涉密军品任务，相关各中介服务机构无需取得相应保密资质。
问题三、申请材料显示，申请人实际控制人将所持 58%股份，占上述公
司 28%的股权质押，同时，实际控制人无控制的关联方。请申请人结合实际
控制人质押股权的用途，说明申请人关联方的信息披露是否真实、准确；说
明申请人是否存在重大股权纠纷、是否经营和控制权变化方面的风险。
回复说明：
截至本回复说明签署日，申请人实际控制人林皓先生共持有申请人股份
130,500,000 股，占申请人股份总数的 48.29%，其中已质押股份 73,680,000 股，
占申请人股份总数的 27.27%，占林皓先生所持申请人股份总数的 56.46%。
申请人控股股东林皓先生以其持有的股权向证券公司进行股权质押，并已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押登记手续。根据
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公司控股股东林皓先生提供的说明，质押资金除借给员工持股计划用于购买公
司股票外，其它主要用于个人投资、购房、消费等个人用途。
根据控股股东林皓先生出具的书面说明，其股票质押风险是可控的，质押
平仓线和现有股价之间存在较大的差价，不存在强制平仓风险，股票质押不会
影响其本人对北信源的实际控制权；其本人不存在应披露而未披露的关联方。
报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，
公司关联方的信息披露是真实、准确的，公司股权结构清晰，不存在重大股权
纠纷，亦不存在经营和控制权变化的风险。
问题四、申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买北京中软华泰
信息技术有限公司（以下简称“中软华泰”）100%股权。请申请人按照证监发
行字〔2007〕500 号文的规定出具符合要求的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次
募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新
出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复说明：
公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字〔2007〕500 号）的规定出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《北京北信源软
件股份有限公司关于前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产）情况
的报告》，会计师出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《关于北京北信源软件股份
有限公司前次募集资金使用（发行股份及支付现金购买资产）情况鉴证报告》
（瑞华核字〔2016〕01660002 号），前次募集资金使用情况鉴证报告已经公司
第二届董事会第十三次临时会议审议通过，并已在公司指定的信息披露媒体上
披露。
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截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额 8,000.00 已累计使用募集资金总额 8,000.00
变更用途的募集资金总额 — 各年度使用募集资金总额 8,000.00
变更用途的募集资金总额比例 — 其中：2015 年 8,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 非公开发行
募集前 募集后 募集前 募集后 实际投资金额与 股份购买资
实际投 实际投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 承诺投 承诺投 承诺投 募集后承诺投资 产完成工商
资金额 资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 金额的差额 变更登记日
购买北京中软华泰信 购买北京中软华泰信
2015 年
息技术有限责任公司 息技术有限责任公司 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 —
9 月 14 日
100%股权 100%股权
截至 2015 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年 2015 年 2016 年 实现效益 预计效益
购买北京中软华泰信息技术有限责任公司
1 — 注1 837.15 1,194.00 — 2,031.15 是
100%股权
注：1. 公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度北京中软华泰信息技术有限责任公司
实现的净利润分别不低于 833.33 万元、1,041.66 万元、1,302.08 万元、1,627.60 万元；
2.上表中承诺效益、实际效益，均为公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
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问题五、中软华泰交易对方承诺 2014-2017 年度实现的净利润分别不低于
833.33 万元、1041.66 万元、1302.08 万元、1627.60 万元。请申请人说明中软华
泰目前的效益实现状况和承诺履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
回复说明：
一、中软华泰涉及的盈利承诺情况
根据北信源与交易对方签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产协议》、《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》、《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》，田秋桂、马永清作为业
绩承诺方承诺中软华泰 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净
利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润）分别不低于 833.33 万元、1,041.66 万元、1,302.08 万元和 1,627.60
万元。
二、北信源交易对方盈利预测补偿的主要条款
（一）利润未达到承诺净利润数的补偿
1．如在业绩承诺期内中软华泰实际实现的净利润数未达到承诺净利润数，
田秋桂、马永清当年度需向北信源承担补偿义务的，则其应先以其各自因本次交
易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分以各自在本次交易中尚未获
付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金进行补偿。
田秋桂、马永清应按照本协议签署日其拟向北信源转让的中软华泰股权比
例，分别、独立地承担业绩补偿责任，其中，田秋桂的责任比例为 44.39%÷
（44.39%+43.49%）=50.51%，马永清的责任比例为 43.49%÷（43.49%+44.39%）
=49.49%；但是，田秋桂、马永清应就其各自的补偿义务共同向北信源承担连带
责任。
2．田秋桂、马永清每年应补偿的金额按照如下公式计算：
田秋桂、马永清当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价
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-已补偿金额
田秋桂、马永清的当期应补偿金额＝当期应补偿金额×业绩承诺方各自责任
比例
3．田秋桂、马永清具体补偿方式如下：
（1）由田秋桂、马永清以各自在本次交易取得的、尚未出售的对价股份进
行补偿。每年田秋桂、马永清应补偿股份数量按照如下公式计算：
田秋桂、马永清每年各自应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×业绩承诺方
各自责任比例÷本次发行的每股价格
如果利润补偿期间内北信源以转增或送股方式进行分配而导致田秋桂、马永
清持有的上市公司股份数量发生变化，则田秋桂、马永清补偿股份的数量应调整
为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
（2）若根据前述公式计算出的田秋桂、马永清当期应补偿股份的数量超过
田秋桂、马永清届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分需以北信源
尚未支付的现金对价冲抵，仍不足部分由田秋桂、马永清以各自的自有或自筹现
金补偿，现金补偿计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
4．无论如何，田秋桂、马永清向北信源支付的股份补偿与现金补偿总计不
应超过目标股份的总对价。
（二）减值测试与补偿
1．在业绩承诺期届满后 3 个月内，北信源应对中软华泰进行减值测试，并
聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估
报告》保持一致。如果：中软华泰期末减值额＞已补偿股份总数×对价股份的发
行价格+已补偿现金总金额，则田秋桂、马永清需另行补偿。补偿时，田秋桂、
马永清应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足部
分以各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，仍不足部分以自有或自筹现金
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进行补偿。
2．因目标股份减值应补偿金额的计算公式为：
田秋桂和马永清需另行补偿金额=中软华泰期末减值额-已补偿股份总数×发
行价格-已补偿现金。
田秋桂、马永清各自需另行补偿金额＝田秋桂和马永清需另行补偿金额×业
绩承诺方各自责任比例
3．田秋桂、马永清具体补偿方式如下：
（1）由田秋桂、马永清以各自在本次交易取得的、尚未出售的对价股份进
行补偿。具体如下：
田秋桂、马永清各自需另行补偿股份数=各自需另行补偿金额÷本次发行的每
股价格
（2）届时田秋桂、马永清持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，则股
份数量差额部分田秋桂、马永清需以北信源尚未支付的现金对价冲抵，仍不足部
分由田秋桂、马永清以各自的自有或自筹现金补偿，现金补偿计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额为中软华泰作价减去期末中软华泰的评估值并扣除利润补偿期
间内北信源增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4．无论如何，中软华泰（标的资产）减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不
应超过标的资产总对价。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
中软华泰 2015 年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公司出具了《关于 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之盈利预测实现情况
的说明》：2015 年度中软华泰经审计后实现净利润 1,192.47 万元，扣除非经常
性损益后归属母公司净利润为 1,194.00 万元，超额完成承诺业绩 152.34 万元。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构安信证券通过与中软华泰、北信源高管人员进行交流，查阅北信
源与交易对方签署的《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》、《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》、《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
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北信源创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》等协议，瑞华出具的《关于北京北信源
软件股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现
情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：北信源发行股份购买资产涉及的中软华泰 2015 年
度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对
其的业绩承诺水平，2015 年度业绩承诺已经实现。
（二）会计师事务所核查意见
会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京北信源软件股份
有限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执
行审核工作的过程中，会计师实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
认为必要的程序。
经核查，会计师事务所认为：北信源的《关于 2015 年度发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定编制。
问题六、申请人本次募投项目的投资总额为 150,786 万元，拟投入募集资
金 150,000 万元。截至 2015 年三季度末公司资产负债率为 12.18%。
针对本次募投项目“新一代互联网安全聚合通道项目”，请申请人：
（1）说明该项目募集资金的测算依据和测算过程，重点说明人才引进成
本与公司现有人员和研发投入的匹配性；（2）说明在本次非公开发行股票预案
中未披露新一代互联网安全聚合通道项目的预期收益的原因；（3）说明该项目
的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投资的，请说明上述投资
者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定价依据及合理性，并提
供相关的审计或评估报告。
针对本次募集投资项目“北信源（南京）研发运营基地项目”，请申请人：
（1）说明该项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目形成的固定
资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响，
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并做进一步的风险提示；（2）该项目与首发超募资金投资项目“增资江苏神州
信源系统工程有限公司”的关系。
请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次募集
投资项目使用股权融资的考虑及经济性。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复说明：
一、 “新一代互联网安全聚合通道项目” 相关问题的回复
（一）说明该项目募集资金的测算依据和测算过程，重点说明人才引进成
本与公司现有人员和研发投入的匹配性；
1．项目募集资金的测算依据和测算过程
本次募投项目“新一代互联网安全聚合通道项目”募集资金的测算依据如
下：
（1）投资内容
新一代互联网安全聚合通道项目计划投资总额为 76,986 万元，分 3 年投入，
投入计划如下表所示：
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 合计
新一代互联网安全聚合通道项目 14,650 28,665 33,671 76,986
其中：（1）Linkdood 及相关基础设施研发 9,125 16,135 17,913 43,173
（2）Linkdood 即时通信系统运营推广 5,525 12,530 15,758 33,813
（2）拟投入募集资金测算
①Linkdood 及相关基础设施研发
本项目计划投资总额为 43,173 万元，分 3 年投入，投入的计划如下表所示：
单位：万元
序号 投资明细 第一年 第二年 第三年 合计
1 设备购置、租赁及安装费用 2,110 3,120 2,563 7,793
2 软件购买费用 435 390 245 1,070
3 技术引进费用 2,400 4,500 6,000 12,900
4 人才引进成本 4,180 8,125 9,105 21,410
合计 9,125 16,135 17,913 43,173
A．设备购置、租赁及安装费用
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公司设备购置、租赁及安装费用主要包括购买 PC 机、核心交换机、测试
设备、办公电子设备、移动终端、云及虚拟化平台以及在北信源（南京）研发
运营基地建成前租赁研发人员办公场所和云数据中心。设备的购置主要用于
Linkdood 的研发、测试以及平台的搭建；办公场地和云数据中心的租赁主要是
在北信源（南京）研发运营基地投入使用之前，为 Linkdood 项目提供办公场地
和云数据中心。北信源（南京）研发运营基地建成并投入使用后，Linkdood 项
目的后续研发和运营将会转入该研发运营基地。
序 单价 购买数量（台/套） 投资金额（万元）
设备名称 用途
号 （万元）第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 1 年 第 2 年 第 3 年 合计
用于 Linkdood 的研发、测试，
1 PC 机 0.6 150 100 50 90 60 30 180 以及上线 Linkdood 服务器的
远程管理
核心交换 用于北信源公司的 Linkdood
2 10 2 1 0 20 10 0 30
机 云安全服务平台
用于 Linkdood 软件及上线服
3 测试设备 30 1 1 1 30 30 30 90
务器的安全性测试
办公电子 用于研发人员、管理人员和系
4 1 20 20 20 20 20 20 60
设备 统运维人员的办公
用于 Linkdood 的研发、测试
5 移动终端 0.5 300 200 100 150 100 50 300
和运维，搭建模拟测试环境
用于 Linkdood 的云服务平台
云及虚拟
6 500 1 1 1 500 500 500 1,500 和北信源的 Linkdood 云安全
化平台
服务平台
北信源（南京）研发运营基地
办公场地
7 300 400 600 1,300 建成前，用于 Linkdood 的研
租赁
发和运维
北信源（南京）研发运营基地
云数据中
8 1,000 2,000 1,333 4,333 建成前，用于 Linkdood 的云
心租赁
服务平台
合计 2,110 3,120 2,563 7,793
B．软件购买费用
公司软件购买费用主要包括购买开发测试软件、数据库、开发工具和操作
系统等。软件购买费用明细如下：
单价 购买数量 投资金额（万元） 合计
序号 软件名称
（万元） 第1年 第2年 第3年 第1年 第2年 第3年 （万元）
1 开发测试软件 20.0 3 2 1 60 40 20 120
2 数据库 20.0 10 10 5 200 200 100 500
3 开发工具 20.0 5 5 5 100 100 100 300
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4 操作系统 0.5 150 100 50 75 50 25 150
合计 - - - - 435 390 245 1,070
C．技术引进费用
随着 Linkdood 项目未来的发展，公司需要引进若干方面的技术，主要包括
统一通信平台及相关技术、机器人及大数据、互联互通基础设施以及基于标识
的认证及加密等。
技术引进费用明细如下：
单位：万元
序号 技术项目 第一年投资 第二年投资 第三年投资 合计
1 统一通信平台及相关技术 500 1,500 1,000 3,000
2 机器人及大数据 900 1,000 3,000 4,900
3 互联互通基础设施 500 1,000 1,000 2,500
4 基于标识的认证及加密 500 1,000 1,000 2,500
合计 2,400 4,500 6,000 12,900
D．人才引进成本
现阶段，公司主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及提供技
术服务，主要产品为信息安全行业中的终端安全管理产品、数据安全管理产品
和安全管理平台产品。公司希望通过新一代互联网安全聚合通道项目将现有信
息安全业务和产品更多地延伸到互联网领域。目前，公司的研发人员主要是软
件行业的研发人员，为了更好地适应互联网业务的发展，公司希望大量引进一
批有互联网领域从业经验的技术人员，尤其是技术领军人物及各类技术骨干，
包括技术带头人、技术研发骨干、技术测试骨干、产品开发骨干、普通产品开
发人员、普通测试人员及行政人员等。
人才引进成本明细如下：
综合人力成本 引进研发人员数量 投资金额（万元）
岗位
（万元/人） 第1年 第2年 第3年 合计 第1年 第2年 第3年 合计
技术带头人 150 2 1 0 3 300 450 450 1,200
技术研发骨干 100 8 2 1 11 800 1,000 1,100 2,900
技术测试骨干 50 6 8 3 17 300 700 850 1,850
产品开发骨干 50 20 25 4 49 1,000 2,250 2,450 5,700
普通产品开发人员 30 45 40 10 95 1,350 2,550 2,850 6,750
普通测试人员 20 20 35 10 65 400 1,100 1,300 2,800
行政人员 15 2 3 2 7 30 75 105 210
合计 103 114 30 247 4,180 8,125 9,105 21,410
② Linkdood 即时通信系统运营推广
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本项目计划投资总额为 33,813 万元，分 3 年投入，投入计划如下表所示：
单位：万元
序号 投资明细 第一年 第二年 第三年 合计
1 推广维护费用 4,100 9,180 10,908 24,188
2 人才引进成本 1,425 3,350 4,850 9,625
合计 5,525 12,530 15,758 33,813
A．推广维护费用
公司新一代互联网安全聚合通道项目目标客户分为企业用户和个人用户。
针对企业用户，公司主要利用现有经销商渠道进行推广，对经销商实行 Linkdood
产品和现有安全终端产品交叉销售返利补贴，预计总投入 8,288 万元。同时，
为了进行产品的大面积推广以及开发中小企业客户和个人客户，公司拟进行线
上、线下多渠道推广，包括线上广告投放、线下广告投放及软件下载网站产品
推广，预计分别投入 4,500 万元、9,000 万元及 2,400 万元。
推广维护费用明细如下：
单位：万元
投资金额
推广方式 合计
第1年 第2年 第3年
线上广告投放 500 2,000 2,000 4,500
线下广告投放 1,500 4,000 3,500 9,000
经销商交叉销售返利费用 1,600 2,280 4,408 8,288
软件下载网站产品推广费用 500 900 1,000 2,400
合计 4,100 9,180 10,908 24,188
B．人才引进成本
公司目前的营销团队主要从事传统软件行业销售，为了适应互联网行业的
营销、推广和运营模式，公司拟组建一个约 228 人的互联网业务营销运营团队，
帮助公司实现由传统软件领域向互联网领域的延伸。
人才引进成本明细如下：
综合人力成本 人才引进数量 投资金额（万元）
岗位
（万元/人） 第1年 第2年 第3年 合计 第1年 第2年 第3年 合计
营销及运维负责人 100 1 1 1 3 100 200 300 600
运营维护人员 20 15 30 20 65 300 900 1,300 2,500
产品专员 25 5 5 0 10 125 250 250 625
技术支持人员 20 30 40 40 110 600 1,400 2,200 4,200
市场推广人员 20 15 15 10 40 300 600 800 1,700
合计 66 91 71 228 1,425 3,350 4,850 9,625
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2．人才引进成本与公司现有人员和研发投入的匹配性
本次募投项目中，人员引进分三年进行，人员引进成本明细如下：
单位：万元
序号 平台类型 人员成本总额 平均人数（人） 年人均综合成本
1 研发平台 9,105 247 36.8623
2 销售平台 4,850 228 21.2719
与公司现有平均人员成本相比，本次募投项目引进人员平均成本较高。通
过本次募投项目的实施，公司现有业务向互联网领域大幅延伸，公司现有人才
储备远远无法满足募投项目的需求，公司亟需引进一定数量的互联网领域技术
及营销人才，尤其是行业领军人物和技术、营销骨干人才。鉴于目前互联网领
域发展迅速，竞争激烈，高端人才相对紧缺，为此，公司根据对互联网行业薪
酬状况的调研，以及募投项目实施所需的人员编制情况，详细测算了人才引进
的综合人力成本，既包括公司应支付的薪酬、“五险一金”、福利费等，同时考
虑了人才引进中可能支付的安家补助、激励基金以及中介佣金等支出。公司希
望通过提供有竞争力的薪酬待遇引进一批行业优秀人才，公司将综合考虑现有
人才与引进人才的待遇平衡问题，构建科学有效的薪酬管理体系。
因此，公司拟投入的人才引进成本是合理的。
（二）说明在本次非公开发行股票预案中未披露新一代互联网安全聚合通
道项目的预期收益的原因
通过建设新一代互联网安全聚合通道项目，公司积极探索传统信息安全业
务与互联网的融合，开拓新的业务模式，在传统的核心产品之外延伸自身的产
业链，从而扩大用户规模，形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公
司的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。
由于互联网创新型项目存在风险大、收益高的特点，对该类项目短期内的
收益测算较为困难，在结合考虑行业特点并反复讨论后，公司认为本次非公开
发行未披露预期收益情况是符合行业特点的。由于本次发行属于非公开发行且
不涉及关联交易，预期未来参与本次非公开发行的投资者将参考互联网创新型
项目的通行估值原则，对是否参与认购做出专业判断，因此未披露预期收益不
会对本次非公开发行构成重大影响。
（三）说明该项目的实施主体、资金投入方式，如项目涉及其他投资者投
资的，请说明上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，说明定
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价依据及合理性，并提供相关的审计或评估报告。
该项目由申请人负责实施，利用本次募集资金投入建设，不涉及其他投资
者的投资。
二、“北信源（南京）研发运营基地项目”相关问题的回复
（一）说明该项目募集资金的测算依据和测算过程，详细论证项目形成的
固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影
响，并做自进一步的风险提示。
1．投资内容
本项目投资总额 73,800 万元，其中：建筑工程费用 34,746 万元，工程建设
其他费用 4,870 万元，设备购置费用 30,670 万元，预备费 3,514 万元。公司利
用自有资金投资 786 万元，剩余 73,014 万元通过募集资金解决。项目具体投资
概算情况如下：
序号 名 称 投资金额（万元）
1 建筑工程费用 34,746
2 工程建设其他费用 4,870
3 设备购置费用 30,670
4 预备费 3,514
投资合计 73,800
2．拟投入募集资金测算
（1）建筑工程费用
本项目工程费用合计为 34,746 万元，其中建筑工程费用为 32,561 万元，总
图工程 2,185 万元。建筑工程费用见下表：
序号 建（构）筑物名称 单位 数量或费率 单价（元） 费用合计（万元）
一 地上部分
1.1 桩基工程 m2 61,000 300 1,830.00
2
1.2 土建工程 m 61,000 1,200 7,320.00
2
1.3 外立面保温 m 61,000 300 1,830.00
2
1.4 室内外装饰 m 61,000 1,200 7,320.00
2
1.5 强电工程 m 61,000 300 1,830.00
2
1.6 给排水工程 m 61,000 80 488.00
2
1.7 消防工程 m 61,000 280 1,708.00
2
1.8 暖通工程 m 61,000 300 1,830.00
2
1.9 弱电工程 m 61,000 400 2,440.00
2
1.10 燃气工程 m 61,000 50 305.00
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1.11 电梯 台 12 250,000 300.00
小计 27,201.00
二 地下部分
2.1 桩基工程（含止水、支护） m2 16,000 500 800.00
2
2.2 土建工程 m 16,000 1,800 2,880.00
2
2.3 给排水工程 m 16,000 150 240.00
2
2.4 消防工程 m 16,000 300 480.00
2
2.5 强弱电工程 m 16,000 400 640.00
2
2.6 通风工程 m 16,000 200 320.00
地下部分合计 5,360.00
总计 32,561.00
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为 4,870 万元，具体明细见下表：
序号 工程建设其他费用 金额（万元）
1 建设单位管理费 654.20
2 勘察设计费 1,308.30
3 工程建设监理费 785.00
4 前期工作费 60.00
5 白蚁防治费 14.00
6 施工图设计审查费 8.20
7 造价咨询服务费 588.70
8 招标代理费 225.80
9 建设单位临时设施费 278.00
10 防空地下室易地建设费 160.00
11 墙体材料专项资金 48.80
12 散装水泥专项资金 12.20
13 其他规费 30.50
14 工程保险费 196.20
15 供电配套工程费用 500.00
合计 4,870.00
（3）设备购置费用
本项目设备购置费用为 30,670 万元，详见下表：
设备类型 序号 设备名称 数量（台/套） 总价（万元）
1 交换机 108 2,400
2 服务器 350 11,100
3 存储设计、磁盘阵列等 250 10,000
硬件
4 网络服务器机柜 100 100
5 网络安全硬件 101 3,850
6 机房及其他设备 1 1,000
软件 7 网络安全软件 4 800
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设备类型 序号 设备名称 数量（台/套） 总价（万元）
8 虚拟化软件、数据库等 711 1,420
合计 - 30,670
（4）预备费
项目基本预备费按建筑工程费用、工程建设其他费用、设备购置费用之和
的 5%计列，计 3,514.3 万元。
3．项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出
对公司未来业绩的影响
本项目建设期拟定为 28 个月。根据项目建设计划，项目形成的固定资产折
旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出对公司未来业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
募投项目投入：
建筑工程投入 43,130 - -
设备购置-硬件 3,793 17,000 7,657 - -
设备购置-软件 296 1,200 724 - -
募投项目折旧和摊销计提金额（注 1）：
建筑工程折旧 - 288 863 863 863
硬件设备折旧 - 2,005 5,562 5,690 5,690
软件摊销 - 150 222 222 222
募投项目折旧和摊销金额合计 - 2,442 6,647 6,775 6,775
净利润（注 2） 7,700 8,316 8,981 9,700 10,476
扣除募投项目折旧和摊销后的净利润 7,700 5,874 2,334 2,925 3,701
注 1：固定资产折旧采用综合直线折旧方法计算。建筑工程折旧年限为 50 年，无残值；
硬件设备折旧年限为 5 年，无残值；软件摊销年限为 10 年，无残值；
注 2：假设公司净利润年增长率为 8%。（该假设并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
综上所述，本次募投项目“北信源（南京）研发运营基地”所形成的固定
资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出会对公司未来业绩造成一
定的影响，甚至有可能导致公司出现短期亏损。
4．关于本次募集投资项目“北信源（南京）研发运营基地项目”形成的
固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用对公司未来业绩影响的风险
提示
本次非公开发行募集资金投资北信源（南京）研发运营基地项目中，固定
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资产和无形资产投资总额合计为 73,800 万元。该项目并不直接产生盈利，但为
公司提供研发和销售支持，同时为公司新一代互联网安全聚合通道项目提供运
营支持。该项目新增固定资产年折旧额及无形资产年摊销额总计约为 6,775 万
元，将会对公司未来业绩造成一定的影响，甚至有可能导致公司出现暂时性亏
损。
（二）该项目与首发超募资金投资项目“增资江苏神州信源系统工程有限
公司”的关系。
1．首发超募资金投资项目“增资江苏神州信源系统工程有限公司”资金使用
情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕1054 号”文批准，公司公
开申请人民币普通股（A 股）1,670 万股，募集资金总额为 417,500,000.00 元,
扣除发行费用后实际募集资金净额 377,008,645.20 元，其中超募资金净额为
203,566,645.20 元，公司使用其中 4,000.00 万元超募资金用于对全资子公司江苏
神州信源系统工程有限公司进行增资。该项增资主要用于支付南京市浦口区珠
江科技园 40 亩土地款和购买南京市白下区 1,200 平方米办公用房。截至 2015
年 12 月，该项目具体实施情况如下：
序号 金额 是否支付 具体用途
1 23,650,000.00 已支付 支付南京市浦口区珠江科技园 40 亩土地出让金
2 819,963.65 已支付 支付南京珠江科技园土地相关税费
3 4,500,000.00 已支付 支付南京白下区办公楼 50%购房款
4 1,271,571.80 已支付 支付南京白下区办公楼装修款
5 5,258,464.55 已支付 神州信源营运资金
预计 2016 年支 支付南京白下区办公楼 50%购房款尾款，待办理
6 4,500,000.00
付 相关产权手续时支付
合计 40,000,000.00 - -
2．“增资江苏神州信源系统工程有限公司”与本次募投项目的关系
神州信源购买的位于白下区理工大学科技园的房产目前用于其研发中心。
随着神州信源业务规模的不断扩大和人员规模的不断增加，现有场地已经不能
满足其业务发展需要。目前，神州信源在已购 1,200 平方米房产基础上又租赁
了 1,355 平方米房屋供其研发中心使用。
“增资江苏神州信源系统工程有限公司”项目所投资购买的 40 亩土地即为
本次募投项目“北信源（南京）研发运营基地项目”所使用土地。本次募投项
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目的募集资金投资测算中未包含相关土地款。“公司北信源（南京）研发运营基
地”项目即为解决公司目前研发、销售、办公场地不足问题而建设。由于该研
发运营基地距离南京中心城区较远，而白下区所购房产相对处于中心城区位置，
公司将在新的研发运营基地建成后将现有白下区房产转用作销售支持中心。
综上所述，“增资江苏神州信源系统工程有限公司”项目资金主要用于购买
南京白下区 1,200 平方米房产和浦口区 40 亩土地；所购房产目前用于神州信源
研发中心，本次募投项目建成后，将用于北信源南京销售支持中心；购买的土
地将用于本次募投项目“北信源（南京）研发运营基地项目”，本次募集资金投
资预算中未包含土地费用，公司首发超募资金所投资项目与本次募投项目不存
在重复投资的情况。
三、请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明本次募投
项目使用股权融资的考虑及经济性
（一）本次募投项目使用股权融资的必要性分析
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表）为 12.18%，固定
资产和无形资产总额为 6,480.09 万元。目前，公司的负债率虽然不高，但是公
司属于轻资产公司，且资产主要构成为电子及通讯设备、专利权等，缺少满足
银行要求的抵押物或质押物，银行贷款融资的能力受到较大限制。截至 2015 年
12 月 31 日，公司仅获得 1 家银行授信共计人民币 3,500 万元，公司通过债务融
资所筹资金不足以支撑本次募投项目的支出，公司有必要选择通过非公开发行
等股权融资方式筹集项目建设所需的资金。本次募集资金投资项目建成后，公
司将新增一定规模的固定资产及土地使用权，资产结构可以得到进一步优化，
增强未来的抗风险能力和债务融资能力。
（二）本次募投项目使用股权融资的经济性分析
本次募集资金投资主要用于新一代互联网安全聚合通道及公司研发运营基
地两个项目，本次募投项目具有以下特点：
（1）项目自身投资规模较大，总投资金额为 150,786 万元，其中拟通过本
次非公开发行募集 15 亿元；
（2）互联网项目前期盈利较低或无盈利，并会投入一定规模的营销费用用
于用户开发；
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（3）项目投资周期较长；
（4）为公司未来发展奠定良好的基础，项目未来预期经济效益情况良好。
募投项目如果全部采用债务融资，根据现行人民银行公布的 5 年期以上贷
款基准利率 4.90%计算，每年利息费用约为 7,389 万元，同样会对公司短期盈利
状况产生较大影响；同时，由于公司抵押物较少，债务融资的成本较高；再者，
银行借款期限较短，存在融资与投资的期限不匹配，公司财务风险较大。本次
募投项目“新一代互联网安全聚合通道”预期将具有较好的经济效益，以股权
方式融资对公司及股东更为有利。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“新一代互联网安全聚合通道项目”募集资金测算合理；申请人未披露盈
利预测符合互联网行业特点；该项目由申请人全资子公司神州信源负责实施，
不涉及其他投资者的投资。
“北信源（南京）研发运营基地项目”募集资金测算合理；该项目与首发
超募资金“增资江苏神州信源系统工程有限公司”不存在重复投资的情况。
申请人目前债务融资能力有限且成本较高，不足以支撑本次募投项目的实
施，申请人采用股权融资是必要的、经济的。
问题七、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的
规定发表核查意见。
回复说明：
一、公司《公司章程》与现金分红相关条款
经公司第二届董事会第十三次会议、2015 年度第二次临时股东大会审议通
过的《北京北信源软件股份有限公司章程修正案（2015 年 9 月）》对公司利润
分配政策制订如下：
（一）利润分配原则
1．公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公
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司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分
配股利；
2．公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式向股东分配利润。
（三）利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公
司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分
红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展
的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提
议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分
配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应
用于发展公司经营业务。
（五）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
1．公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正，现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
2．外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足以上现金分红条件下，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可
分配利润孰低）的 20%。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
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配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者
进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
以上特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000
万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（3）当公司年末资产负债率超过
70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；
（4）其他经股东大会认可的情形。
（八）公司利润分配方案的决策程序和机制
1．公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小
股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
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2．董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上
表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表
明确意见。
3．公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
4．公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会
在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、
相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。
在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（九）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章
程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通
过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表
独立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供
网络投票方式。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发
表专项说明和意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更
事项时，应提供网络投票方式。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
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监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发
表专项说明和意见。”
二、公司最近三年现金分红情况
根据原公司章程（2015 年 4 月）规定，对公司现金分红的具体条件和比例
规定如下：
“公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
“1、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
“2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
“在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 20%。”
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
母公司报表当年实现的可 现金分红占当年实现的
分红年度 现金分红金额（含税）
供分配利润 可供分配利润的比例
2014 年度 1,334.00 6,442.30 20.71%
2013 年度 1,334.00 6,085.63 21.92%
2012 年度 1,334.00 5,503.20 24.24%
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上
市公司股东的可供分配利润的比例为 66.58%，符合上述公司章程规定。
2015 年 10 月 26 日，经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司对《公
司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一步细
化，修改后内容对公司现金分红的具体条件和比例规定如下：
“除特殊情况外，公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
“1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正，现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
“2、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
“在满足以上现金分红条件下，公司采取现金方式分配股利，每年以现金
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方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司
可分配利润孰低）的 20%。”
三、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的内容逐条核查情况
保荐机构逐条核查了申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容，具体如下：
“第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构核查了公司有关三会文件资料、《公司章程》、未来分红回报规划
及公司年报资料。
经核查，报告期内，申请人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章
程的规定，自主决策公司利润分配事项，由公司董事会审议通过后，提交公司
股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的规
定 ， 公 司制 定 了 《 北 京 北 信源 软 件 股份 有 限 公司 未 来 三年 股 东 回报 规 划
（2015-2017 年）》，并对《公司章程》中相关条款进行了持续完善，已经公司第
二届董事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。明确公司应
强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合
理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分
红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
经核查，保荐机构认为：申请人已依照《公司法》和公司章程的规定，自
主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制。
“第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划
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安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股
东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决
策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
“（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股
票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
“首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通
知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行
股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。（不适
用）”
经核查，报告期内，申请人利润分配预案均经过了董事会审议，且经公司
独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股
东大会审议，履行了必要的决策程序。
申请人第二届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《北
京北信源软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，详细说明
了利润分配的安排。
（1）利润分配原则
①公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司
可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股
利；
②公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
③公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
向股东分配利润。
（3）利润分配顺序
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公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（4）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的
前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
公司经营业务。
（5）现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
①公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正，现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营；
②外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足以上现金分红条件下，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配
利润孰低）的20%。
（6）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（7）差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定
处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者
进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
以上特殊情况是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万
元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）当公司年末资产负债率超过70%
或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红；（4）
其他经股东大会认可的情形。
（8）公司利润分配方案的决策程序和机制
①公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意
见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
②董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上
表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明
确意见。
③公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
④公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在
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审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此
种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（9）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的
有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通
过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独
立意见。
股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网
络投票方式。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表
专项说明和意见。
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。申请人《公司章程》中已经按照《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的
决策程序和机制，利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。
“第三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
公司现行有效的《公司章程》已载明实施现金分红时应同时满足的条件、
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现金分红的比例及时间间隔、差异化的现金分红政策、利润分配的决策程序和
机制、利润分配政策的调整和决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大
会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按
照《公司章程》的规定执行：
2013 年 3 月 28 日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2012 年度利润分配方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2013
年 3 月 28 日、2013 年 4 月 20 日公司分别召开第一届监事会第八次会议及 2012
年度股东大会，审议通过了 2012 年度利润分配方案。
2014 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司 2013 年度利润分配方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2014
年 4 月 13 日、2014 年 5 月 8 日公司分别召开第二届监事会第四次会议及 2013
年度股东大会，审议通过了 2013 年度利润分配方案。
2015 年 4 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2014 年度利润分配方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015
年 4 月 22 日、2015 年 5 月 15 日公司分别召开第二届监事会第十次会议及 2014
年股东大会，审议通过了 2014 年度利润分配方案。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人历次现金分红方案均经董事会
审议通过并由独立董事发表明确意见；申请人通过电话、传真、邮箱、互动平
台等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自 2012 年起，申请人在提交股
东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取
中小股东的意见和诉求。
“第四条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查，报告期内，申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会
决议的情况。且报告期内各年利润分配事项均经出席年度股东大会所持表决权
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的 2/3 以上的股东通过。
报告期内，申请人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，已
履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过：
①2014 年 12 月 25 日，经 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司对
《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一
步细化。增加了利润分配顺序、利润分配的期间隔期、现金分红的条件和额度、
股票股利分配条件和比例、差异化的现金分红政策和比例、利润分配方案的制
定和决策机制、利润分配政策的调整或变更等内容；
②2015 年 10 月 26 日，经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司对
《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一
步细化，修改内容涉及利润分配等内容；
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人严格执行了公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。对公司章程确定的现金
分红政策进行调整的履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
“第五条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司
严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：
①公司《2012 年度报告》“第四节 董事会报告”之“六、公司利润分配及
分红派息情况”中披露的部分内容如下：
“公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划时，应以
股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，
有关利润分配政策、利润分配规划和计划调整的议案应详细论证和说明原因，
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并经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，经股东大会特别
决议审议通过后方可生效；调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
②公司《2013 年度报告》“第四节 董事会报告”之“五、公司利润分配及
分红派息情况”中披露的部分内容如下：
“2013 年 4 月 20 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了上述《关于 2012
年度利润分配方案的议案》；2012 年度权益分派股权登记日为 2013 年 5 月 8 日，
除权除息日为 2013 年 5 月 9 日。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
是
了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管
理办法等的相关规定一致。”
③公司《2014 年度报告》“第四节 董事会报告”之“五、公司利润分配及
分红派息情况”中披露的部分内容如下：
“2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了上述《关于 2013
年度利润分配方案的议案》；2013 年度权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 26
日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到
是
了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管
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理办法等的相关规定一致。”
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人在定期报告中披露了公司近三年
的利润分配及现金分红执行情况，申请人已切实履行了第五条的相关要求。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
……
不适用
“第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股
东的回报。
“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是
现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润
使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构
应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通
知的要求是否已经落实发表明确意见。
“对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合
不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、
资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了
股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符
合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
①公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回
报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。公司于第二届董
事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了《北京北信源软件
股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。
②申请人已在本次非公开发行预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执
行情况”中详细披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作
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“重要提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构已在保荐工作报告中表意见：“经核查，申请人利润分配政策的决
策机制合法合规；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；申请人近三
年利润分配符合《公司章程》的规定；申请人进一步细化完善了公司现有利润
分配政策，并对公司未来三年的股利分配做了进一步的安排，落实了中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。”
③公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于
上市公司股东的可供分配利润的比例为 66.58%，不存在现金分红水平较低的情
形。
“第八条 当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市
公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
不适用。
四、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
（以下简称“《指引 3 号》”）的内容逐条核查情况
保荐机构逐条核查了申请人落实《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》的内容，具体如下：
“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证
券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、
合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公
司现金分红》的规定，公司制定了《北京北信源软件股份有限公司未来三年股
东回报规划（2015-2017 年）》，并对《公司章程》中相关条款进行了持续完善，
已经公司第二届董事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。
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公司 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案为以当时总股本
66,700,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计派发现
金股利 13,340,000.00 元。同时使用资本公积金每 10 股转增 10 股，不使用未
分配利润进行送股。公司剩余未分配利润结转至以后年度。
公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度利润分配方案为以总股本
133,400,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），共计派发现
金股利 13,340,000.00 元。同时使用资本公积金每 10 股转增 10 股，不使用未分
配利润进行送股。公司剩余未分配利润结转至以后年度。
公司 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案为以总股本
266,800,000 股为基数，每十股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），共计派发现
金股利 13,340,000.00 元。不使用未分配利润进行送股。公司剩余未分配利润结
转至以后年度分配。
经核查，保荐机构认为：申请人已建立并不断完善现金分红制度，保持了
现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳
定性，公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明
以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决
策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
“（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股
票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
①公司已在《公司章程》中载明利润分配相关条款，详见本题“（3）保荐
机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内
容逐条核查情况”对第二条的回复。
②报告期内，申请人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，
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均履行了相应的决策程序，详见本题“（3）保荐机构对申请人落实《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条核查情况”对第四条的
回复。
③公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信
息披露义务。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引 3 号》第三条的相关要
求。
“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中的优先顺序。
“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
“采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。”
申请人已在《公司章程》第一百七十条中明确“公司采取积极的现金或股
票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公
司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和
发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。”
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引 3 号》第四条的相关要
求。
“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
“（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
“（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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“（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
“公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
申请人已在《公司章程》第一百七十条“（七）差异化的现金分红政策和比
例”中明确《指引 3 号》第五条要求的相关事项。公司报告期内历次利润分配
政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引 3 号》第五条的相关要
求。
“第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
“独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
“股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。”
公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按
照《公司章程》的规定执行，详见本题“（3）保荐机构对申请人落实《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条核查情况”对第三条
的回复。
独立董事在参加上述董事会会议审议利润分配方案时发表了独立意见并公
开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引 3 号》第六条的相关要
求。
“第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
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大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
报告期内，申请人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
报告期内，申请人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，均
履行了相应的决策程序，详见本题“（3）保荐机构对申请人落实《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条核查情况”对第四条的回
复。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引 3 号》第七条的相关要
求。
“第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
“（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
“（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
“（三）相关的决策程序和机制是否完备；
“（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
“（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
“对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。”
详见本题“（3）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的内容逐条核查情况”对第五条的回复。
经核查，保荐机构认为：申请人 2014 年年度报告中详细披露了《指引 3 号》
要求的内容，申请人已切实履行了《指引 3 号》第八条的相关要求。
“第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组
报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控
制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
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说明等信息。”
不适用
“第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投
资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作
用。”
《公司章程》第一百七十条“已载明公司股东大会审议利润分配方案需经
出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进
行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
“公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。”
申请人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分发挥了中介机构的专
业引导作用。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《指引 3 号》第十一条的相关
要求。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅申请人公司章程、年度报告、三会会议资料，对公司近
三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的
内容进行了逐条核查。
经核查，保荐机构认为：经核查，申请人利润分配政策的决策机制合法合
规；建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制；申请人近三年利润分配符
合《公司章程》的规定；申请人进一步细化完善了公司现有利润分配政策，并
对公司未来三年的股利分配做了进一步的安排，落实了中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——
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上市公司现金分红》等有关规定。
第二部分 一般问题
问题一、申请人本次募投项目拟投向北信源（南京）研发运营基地项目，
其中 7.3 亿元用于工程建设和设备购置，申请人已经签订了土地购置合同。请
申请人说明购置土地对象情况，申请人人力、运力情况，补充披露相关项目
建设的必要性和盈利模式。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
本次“北信源（南京）研发运营基地项目” 由全资子公司神州信源负责实
施，项目用地位于南京市浦口区珠江科技产业园，地块编号为“NO：宁浦
2015GY002”，土地出让面积 19,991.4 平方米，土地用途为科研设计用地。
神州信源于 2015 年 9 月 10 日与南京市国土资源局浦口分局签订了《国有
建设用地使用权出让合同》，并已于 2015 年 12 月 4 日前支付全部土地使用权出
让金，共计人民币 23,650,000 元。截至本回复说明签署日，公司正在办理土地
使用权证。
公司办公场所主要采用租赁方式，一直没有适合自身发展需要的的运营基
地。该募投项目虽然不直接产生经济效益，但是该项目的实施将有助于公司建
成高端一流的研发、测试办公环境，吸引国内外优秀专业人才，从而大幅度提
高公司的研发实力，进一步扩大公司在国际、国内特别是华东片区的影响力，
提升公司品牌价值，形成以创新创业为核心的研发文化，巩固公司在行业中的
市场地位，促进公司长期、持续、稳定、健康发展。同时，该项目的建设有利
于吸引同行企业和小微创业企业在区域内集聚，打造以北信源公司为中心的网
络安全产业生态圈，建立优势互补的合作交流机制，形成共同创新携手并进的
良好氛围，进而提升整个研发运营基地的研发水平。另一方面，研发运营基地
的建设为公司新一代互联网安全聚合通道项目提供了一流的硬件设施和运营维
护办公环境，为公司进军互联网行业奠定坚实的基础。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：申请人全资子公司神州信源已与南京市国土资源
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局浦口分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并全额缴纳了土地使用权
出让金。北信源（南京）研发运营基地的建成，将为申请人新一代互联网安全
聚合通道项目提供运营支持，同时将极大改善申请人的研发、办公环境，为公
司进一步发展提供良好硬件支持。
问题二、申请人报告期内应收账款余额大幅增长，与同期营业收入相比金
额较大；同时，一年以上账龄的应收账款占全部应收账款的比重也逐年加
大，2015 年 9 月末达到 46.35%。请申请人说明应收账款增速远高于营业收入
增速，且一年以上应收账款呈明显增长的具体原因，并做进一步风险提示。
请保荐机构和会计事务所发表核查意见。
回复说明：
一、申请人对客户的信用政策制定情况
公司在签订合同前，对客户的实力、资信履行调研核实程序，并且在合同
条款上对项目验收、收款进行详细约定。虽然公司与不同行业客户之间的结算
模式没有不同，但一些客户由于自身的付款流程相对复杂，付款计划周期相对
较长，导致账龄较长。
二、申请人结算方式
产品销售收款根据合同约定的付款方式进行结算。一般情况下，对于不需
要安装调试的自行开发研制软件产品销售业务，产品出库并交付验收后，即可
收取货款；对于需要安装调试的自行开发研制软件产品销售业务，合同签订、
产品出库并交付后，公司收取合同金额的 30%，产品安装实施验收后，收取剩
余的合同款项，并预留 5% - 10%的质保金；对于定制开发软件产品销售业务，
依据合同约定分阶段收取款项。
三、应收账款增长的原因分析
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月各期末，申请人应收账款余额
分别为 15,544.53 万元、24,608.14 万元、35,996.06 万元和 42,302.05 万元，2014
年、2013 年、2012 年同比增长 46.28%、58.31%、141.70%，虽然公司应收账款
余额逐年增长且金额较大但其增速逐渐放缓。报告期内，公司应收账款逐年增
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长与公司业务规模扩大、客户付款周期较长有关，具体分析如下：
（一）业务规模的快速增长带动应收账款的增长
随着近年来信息安全市场的快速发展，申请人的业务规模增速较快，营业
收入持续增长，2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，申请人营业收入
分别为 18,995.79 万元、22,820.46 万元、26,273.36 万元和 16,693.49 万元，其中
2013 年、2014 年同比增长 20.13%、15.13%。由于公司业务规模的扩大，应收
账款也相应增加。
（二）部分客户付款周期较长
随着公司实力的不断增强和声誉的不断提高，公司的客户向大中型国有企
业、科研院所、军队用户等集中。这些客户的优点是经济实力强、坏账风险低，
但也存在付款申请审批环节多、结算周期长的缺点，尽管公司销售合同已约定
各阶段收款的比例，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批程序较长等
因素的影响，导致公司应收账款增长过快。
总体来说，申请人虽然应收账款余额较大、周转率较低，但仍保持在合理
范围内。报告期内，应收账款余额随营业收入的增长保持增长趋势，公司积极
采取有效措施加强应收账款的管理、加快应收账款的回款速度，以保障应收账
款质量得到不断的提高。
四、坏账准备计提情况
截至 2015 年 9 月 30 日，申请人应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下
所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
账龄
原值 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 25,948.95 53.65 1,297.45 24,651.50
1至2年 13,438.25 27.78 1,343.82 12,094.43
2至3年 6,602.86 13.65 1,980.86 4,622.00
3至4年 1,559.87 3.23 779.93 779.94
4至5年 770.92 1.59 616.74 154.18
5 年以上 46.62 0.10 46.62 0.00
合计 48,367.47 100.00 6,065.42 42,302.05
公司产品广泛应用于国家部委及各级政府机关、军队及军工企业、能源、
金融等国家骨干行业的大型国有企业和事业单位，总体而言，客户信誉度较高；
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另外，与公司合作的经销商均由公司审慎挑选并长期合作，信用度良好。
报告期内，公司已经按照相应的会计准则，足额计提了相应的坏账准备。
公司历年来未出现坏账的情况，也未有迹象显示客户存在不能付款的情况。因
此公司应收账款回收风险较小，资金回收保障较高。
五、关于申请人应收账款余额较大的特别风险提示
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月各期末，申请人应收账款余额
分别为 15,544.53 万元、24,608.14 万元、35,996.06 万元和 42,302.05 万元，占同
期期末流动资产的比重分别为 25.23%、36.30%、51.28%及 64.16%。虽然公司
应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展有关，而且公司也建立了
相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但公司仍然存
在应收账款余额较大引致的发生坏账和应收账款周转率下降的风险，如果宏观
经济形势、行业发展前景发生不利变化，部分客户经营情况发生不利变化，公
司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造成一定影响。
六、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对申请人报告期内应收账款金额较大，占营业收入的比例较高等问题，
保荐机构安信证券取得了申请人报告期内应收账款主要客户明细表、了解各个
客户的信用政策、产品的结算方式、报告期应收账款回款明细表，报告期内应
收账款余额及坏账准备明细表，检查了合同、客户验收合格证明等。
经核查，保荐机构认为：报告期内应收账款金额较大，占营业收入的比例
较高。申请人应收账款增长与企业的实际经营情况相符，并已根据其会计政策
对应收账款计提了充分的坏账准备。
（二）会计师事务所核查意见
针对申请人报告期内应收账款金额较大，占营业收入的比例较高等问题，
会计师瑞华通过对收入的审计包括检查合同、发货记录、客户的验收合格证明，
并检查 2015 年 1-9 月以及期后收款情况；同时，通过对申请人主要客户的调查
以及就坏账准备计提政策与同行业相比较，验证了公司坏账准备计提的谨慎性；
通过对申请人应收账款账龄进行核实、对应收账款坏账准备按照其坏账准备政
策进行复算等程序验证了应收账款坏账准备的计提与其相关政策的相符性。
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经核查，会计师事务所认为：申请人 2015 年三季度末应收账款余额真实完
整，并已按会计政策计提了充分的坏账准备。
问题三、申请人报告期内应交增值税余额大幅增长，高于营业收入增速，
请申请人说明具体原因。请申请人说明报告期内与公司业务相关的增值税政
策及享受的增值税税收优惠，并说明对公司利润的影响。请保荐机构和会计
师发表核查意见。
回复说明：
一、报告期内应交增值税变动情况
报告期内申请人应交增值税情况如下所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应交增值税 - 5,555.18 3,605.97 2,016.53
营业收入 16,693.49 26,273.36 22,820.46 18,995.79
2012-2014 年，公司应交增值税余额逐年增长，主要是由于公司的收入确认
原则是以项目验收时间为收入确认时间，同时计提应交增值税以及附加税费用，
费用反映在当期利润表中“营业税金及附加”项目。公司收入逐年增长，并且
由于行业特点，公司在每年四季度，尤其在 12 月集中确认收入，且确认收入与
开票及实际缴纳时点存在一定差异，使得应交增值税计提金额相应大幅增加。
报告期内，公司均按期足额计提增值税，不存在偷税漏税情况。公司及其子公
司所在地税务局出具证明，证明北信源及其子公司未受到关于税收缴纳方面违
法违规的行政处罚。
二、报告期内增值税税收情况
（一）报告期内与公司业务相关的增值税政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产
业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号），对增值税一般纳税人
销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值
税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软
件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。2011
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年 1 月 28 日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发〔2011〕4 号）继续实施软件增值税税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务
业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号），提供现代服
务业服务（有形动产租赁服务除外），增值税税率为 6%。公司属于应税服务中
信息技术服务的软件服务，报告期内公司提供软件服务按照 6%的增值税率纳
税。
（二）报告期内与公司业务相关的增值税税收优惠情况
报告期内与公司业务相关的增值税税收优惠政策为根据财政部、国家税务
总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的
通知》（财税〔2000〕25 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退政策。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司获得的增值税退税金额
分别为 798.46 万元、1,055.27 万元、670.12 万元和 857.82 万元，占当期利润总
额的比例分别为 11.73%、15.55%、9.04%和 45.21%。依据国家对软件行业的总
体政策导向，预期上述税收优惠政策将在较长时期内保持稳定。
2012 年-2014 年，公司获得的增值税退税金额占当期利润总额的比例相对
较小，公司经营业绩对增值税税收优惠政策不存在重大依赖。2015 年 1-9 月，
公司获得的增值税退税金额占公司利润总额水平为 45.21%，主要是由于公司盈
利主要集中在四季度，相较于全年来看，前三季度利润总额较小。总体来看，
报告期内，增值税退税金额对公司当期经营情况影响有限，公司对相关增值税
政策及享受的增值税税收优惠不存在重大依赖。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对申请人报告期内应交增值税金额较大的问题，保荐机构安信证券通过
查阅审计报告、公司工商档案，核查报告期内纳税申报表和缴纳凭证；取得税
务局开具的无违法违规证明等手段进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人依法纳税，各项税收优惠符合相
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关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（二）会计师事务所核查意见
经核查，会计师事务所认为：报告期内应交税费的增长较为合理，与公司
期间内的收入相匹配。各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。
问题四、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务
指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可
能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，
申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺的，请披露具体内
容。
回复说明：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 150,000 万元，非
公开发行股票数量不超过 3,500 万股（含本数）。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
1．假设公司 2015 年度与 2014 年度归属于母公司股东净利润水平持平；假
设 2016 年度归属于母公司股东净利润分别较 2015 年度归属于母公司股东净利润
持平、增长 10%和下降 10%，以测算 2016 年度不同净利润增长假设条件下本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；假设 2015 年度利润分配与 2014 年度
相同，即 2015 年度仅进行现金分红，金额仍为 1,334 万元，并于 2016 年 3 月宣
布并发放完毕（该假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
2、假设本次发行于 2016 年 3 月完成（该完成时间仅为估计，最终以经中
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国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3．假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4．假设本次非公开发行股份数量为 3,500 万股；
5．假设本次非公开发行的最终募集资金总额为 150,000 万元，未考虑发行
费用；
6．公司经营环境未发生重大不利变化；
7．在测算公司发行后净资产时，计入了 2015 年 9 月份发行股份购买资产
的影响，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影
响。
8．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目 数额
本次发行募集资金总额（万元） 150,000.00
本次发行股份数量（万股） 3,500.00
2015 年度现金分红（万元） 1,334.00
2015 年 9 月发行股份（万股） 342.61
2015 年 9 月新增净资产（万元） 8,000.00
2016 年
项目 2015 年
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 27,022.61 27,022.61 30,522.61
期初归属于母公司股东的所有者权益
70,139.47 83,604.86
（万元）
假设 2016 年净利润与 2015 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,799.39 6,799.39
期末归属于母公司股东的所有者权益
83,604.86 89,070.25 239,070.25
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2540 0.2516 0.2293
加权平均净资产收益率 9.09% 7.91% 3.43%
假设 2016 年净利润比 2015 年上升 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,799.39 7,479.33
期末归属于母公司股东的所有者权益
83,604.86 89,750.19 239,750.19
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2540 0.2768 0.2523
加权平均净资产收益率 9.09% 8.66% 3.76%
假设 2016 年净利润比 2015 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,799.39 6,119.45
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期末归属于母公司股东的所有者权益
83,604.86 88,390.31 238,390.31
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2540 0.2265 0.2064
加权平均净资产收益率 9.09% 7.14% 3.09%
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，本次非公开发行募集资金到位当年（即 2016 年）基本
每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即 2015 年），将
导致公司即期回报被摊薄。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应
增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，
预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过
程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公
司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增
强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填
补股东回报。
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务以信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务
为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的
资产规模和主营业务规模，保持在信息安全领域的领先地位。本次非公开发行
募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募
集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能
力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报
奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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北信源创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行
《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩
持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
第三部分 其他需要说明的事项
根据公司出具的 2015 年度业绩预告，公司 2015 年度比上年同期增长
0%-10%，预计实现净利润 6,799.39 万元至 7,479.33 万元，2015 年度非经常性
损益对当期净利润的影响约为 352.26 万元，扣除非经常性损益后金额预计为
6,447.13 万元至 7,127.07 万元，申请人 2013 年度、2014 年度实现净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为准）分别为 6,520.10 万元和 6,056.40 万元，公司继
续符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项“最近二
年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的情形。
保荐机构及律师认为：申请人最近两年盈利，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条第（一）项规定的情形。
（以下无正文）
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北信源非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
（本页无正文，为《关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股
票申请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
北京北信源软件股份有限公司
2016 年 1 月 21 日
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（本页无正文，为《关于北京北信源软件股份有限公司创业板非公开发行股
票申请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
保荐代表人：
_______________ _______________
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
2016 年 1 月 21 日
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