安信证券股份有限公司

                 关于北京北信源软件股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书


保荐机构名称：安信证券股份有限公司       保荐机构编号：Z15874000
申报时间：2016 年 4 月 18 日


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

    保荐机构名称：安信证券股份有限公司
    注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层
    主要办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 8 层
    法定代表人：王连志
    联系人：徐荣健、赵冬冬
    其他：北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”、“发行人”、“上
市公司”或“公司”）首次公开发行股票于 2012 年 9 月上市，在持续督导期间内，
于 2015 年 11 月保荐机构由中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）
变更为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）。




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三、发行人基本情况

    公司中文名称：北京北信源软件股份有限公司
    公司英文名称：Beijing VRV Software Corporation Limited.
    A 股股票简称：北信源
    A 股股票代码：300352
    成立日期：1996 年 5 月 28 日
    注册地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座
1602 室
    办公地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座
1602 室
    法定代表人：林皓
    注册资本：270,226,124 元
    电话：010-62140485-8073
    传真：010-62147259
    互联网网址：http://web.vrv.com.cn/
    电子信箱：vrvzq@vrvmail.com.cn
    经营范围：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计
算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、
服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术
进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码
管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）。（第二类增值电信业务中的信息服务业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
    本次证券发行时间：2012 年 9 月 4 日
    本次证券上市时间：2012 年 9 月 12 日
    本次证券上市地点：深圳证券交易所


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四、保荐工作概述

    北信源首次公开发行股票于 2012 年 9 月 12 日在创业板上市，根据相关规定，
民族证券对北信源的持续督导工作开始于首次公开发行股票上市之日，即 2012
年 9 月 12 日，于 2015 年 12 月 31 日持续督导期届满。公司 2015 年 9 月 21 日
召开的第二届董事会第十三次会议，以及 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第二
次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关议案，并于 2015 年 11 月与安
信证券签订了保荐协议，聘请安信证券担任非公开发行股票工作的保荐机构。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，北信源首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构于 2015 年 11 月由民族证券变更为安信证券，保荐代表
人由民族证券的姜勇、张杏超变更为安信证券的徐荣健、赵冬冬。保荐机构及其
保荐代表人对北信源所做的主要保荐工作如下：
    （一）尽职推荐阶段
    民族证券按照法律、行政法规和中国证监会规定，对发行人及其发起人、控
股股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推
荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会
的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进
行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则
的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
    （二）持续督导期间
    民族证券的持续督导期间为公司首次公开发行股票并在创业板上市日 2012
年 9 月 12 日至 2015 年 11 月 17 日，安信证券的持续督导期间为 2015 年 11 月
17 日至 2015 年 12 月 31 日。保荐机构于持续督导期内的工作如下：
    1．督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履
行其所做出的各项承诺；
    2．督导公司完善法人治理结构，建立健全内部控制和信息披露制度，有效
执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；
有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内
控制度；并对公司内部控制自我评价报告发表独立意见；
    3．督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
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    4．督导公司按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理募集资
金，并对募集资金的存放及使用情况发表专项核查意见；
    5．持续关注公司为他人提供担保等事项；
       6．持续关注公司经营环境和业务变化情况，对公司基本面影响较大的经营
变化情况，财务状况、重大股权变动情况，管理层重大变化情况，上市公司及控
股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或处分的情况；
       7．定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
       8．对公司的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进
行事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       9．定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要
的核查；
       10．列席公司董事会和股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
    11．对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训；
    12．定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。


五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       2014 年 9 月，北信源停牌拟进行发行股份购买资产，聘请瑞信方正证券有
限责任公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。2015 年 10 月，北信源
完成本次发行股份及支付现金购买资产，北京中软华泰信息技术有限公司成为公
司全资子公司。
       北信源首次公开发行股票时保荐代表人为何继兵、姜勇，2015 年 11 月，原
保荐代表人何继兵因工作变动，不再担任北信源持续督导的保荐代表人。民族证
券决定由张杏超先生接替何继兵先生担任北信源首次公开发行股票持续督导期
的保荐代表人，履行相关职责和义务。
       2015 年 11 月，北信源聘请安信证券担任非公开发行股票工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，北信源首次公开发行股票

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并在创业板上市的保荐机构由民族证券变更为安信证券，保荐代表人由民族证券
的姜勇、张杏超变更为安信证券的徐荣健、赵冬冬。
    除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间无其他重大事项发生。


六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    在保荐机构对北信源履行保荐工作职责期间，公司能够积极配合尽职推荐和
证券上市后的持续督导工作。
    公司为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件并配
备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机
构有关工作的顺利进行。
    公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定
期向保荐机构发送募集资金专项账户银行对账单或银行流水。同时，公司能够积
极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、
内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与
有关部门及公司领导访谈。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专项
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
    在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据证监局和交易所的要求
及时出具相关文件，提供专业意见；公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履
行各自的工作职责。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，保荐机构采取预先核查
及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表
人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会
和股东大会决议等相关报告。
    经核查，本保荐机构认为：发行人持续督导期间的历次信息披露文件的披露

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内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对北信源募集资金的存放与使用情况进行了审阅，经核查，本保荐
机构认为：北信源募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使
用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并
及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。


十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    无。




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  （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签署页）




   保荐代表人（签字）：
                             徐荣健            赵冬冬




   法定代表人（签字）：
                             王连志




                                                安信证券股份有限公司


                                                        年     月   日




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