北京市海润律师事务所

                关于北京北信源软件股份有限公司

           2016 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：北京北信源软件股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩虹律师、冯玫律师出席公司 2016
年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、审议事项、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律
意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2016 年 7
月 1 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告。本次股东大会于 2016 年 7 月
18 日（星期一）上午 10:30 在北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展
大厦 C 座 9 层公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长林皓先生主持。

    （二）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 7 月 18 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2016 年 7 月 17 日下午 15:00 至 2016 年 7 月 18 日下午 15:00 期间的任
意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司已对本
次股东大会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东
大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会
的通知及公告一致。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信
息有限公司的统计结果并经公司核查确认，出席现场会议和参加网络投票的股东
及股东代表共计 17 人，代表公司有表决权的股份 220,844,246 股，占公司有表
决权股份总数的 43.0135%，其中：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计 14 人，代表公司有表
决权的股份 220,829,846 股，占公司有表决权股份总数的 43.01%；

    2、参加网络投票的股东共计 3 人，代表公司有表决权的股份 14,400 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0028%；

    3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东外，参加本次股东大会的中小投资者共 10 人，代表公司有表决权的股份
7,083,235 股，占公司有表决权股份总数的 1.3796%。

    （二）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会的现场会议；本
所律师列席了本次股东大会的现场会议。

    （三）本次股东大会由公司董事会召集。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会审议事项

    按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：

    （一）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    （二）《关于首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及利息
永久性补充流动资金的议案》。

    上述两项议案均已获公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，第（二）
项议案已获得独立董事认可意见。
    本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列
明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

    （1）现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。

    （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次网络投票的投票权总数和统计数，公司对深圳证券信息有限公司提供的
《北京北信源软件股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会网络投票结果统计
表》进行了说明和确认。

    （二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会主持人宣布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次会议审议的 2 项议案获得通
过，合并表决情况具体如下：

    1、审议了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
    表决结果：同意 220,832,346 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9946%；反对 11,900 股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份
总数的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会
议参加投票有效表决权股份总数的 0%。

    其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 7,071,335 股，占出
席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8320%；反对 11,900 股，
占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1680%；弃权 0 股，
占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。

    2、审议了《关于首次公开发行超募资金投资项目结项并将结余超募资金及
利息永久性补充流动资金的议案》；
    表决结果：同意 220,832,346 股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9946%；反对 11,900 股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份
总数的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会
议参加投票有效表决权股份总数的 0%。

    其中，参加本次股东大会的中小投资者表决情况：同意 7,071,335 股，占出
席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.8320%；反对 11,900 股，
占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1680%；弃权 0 股，
占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。

    经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。

    本次股东大会的全部议案均审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会审议议案的内容合法、有效，公司本次股
东大会的召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格及本次股东大会的表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。



（本页以下无正文，下接签署页）
    （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限
公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




北京市海润律师事务所（盖章）             见证律师（签字）：




   负责人（签字）：                      王彩虹：




   朱玉栓：                              冯玫：



                                                         2016年7月18日