关于参与设立产业投资基金的进展公告



证券代码：300352           证券简称：北信源        公告编码：2016-121



                   北京北信源软件股份有限公司

              关于参与设立产业投资基金的进展公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京北信源软件股份有限公司(以下简称“公司”或“北信源”)于2016年12
月9日分别召开了第二届董事会第十九次临时会议和第二届监事第十六次临时会
议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，公司拟使用自有资金出资
人民币8000万元参与设立嘉兴北源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙
企业”或“基金”）。公司将充分利用专业投资机构的投资经验和优势资源，为
公司未来发展储备更多的项目资源，逐步完善公司的战略布局。具体内容详见公
司于2016年12月10日刊登于中国证监会指定创业板公司信息披露网站巨潮资讯
网上的《关于参与设立产业投资基金的公告》。
    2016年12月22日,公司与普通合伙人嘉兴柒玖投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴柒玖”），有限合伙人成都瑞信和科技有限公司、北京东升科
技企业加速器有限公司签署了《嘉兴北源投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协
议》。
    2016年12月26日，公司接到基金普通合伙人嘉兴柒玖的通知，基金已完成了
工商登记手续并取得了《营业执照》。现将相关事宜公告如下：


    一、基金工商登记信息
    经嘉兴市南湖区行政审批局核准，基金已办理完成工商登记手续，并取得了
《营业执照》，相关信息如下：
    1、名称：嘉兴北源投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91330402MA28B3PH45
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    3、类型：有限合伙企业
    4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦110室-46
    5、执行事务合伙人：嘉兴柒玖投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
周亮）
    6、成立日期：2016年12月23日
    7、经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    待各合伙人完成首次出资后,嘉兴柒玖将根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定，履行基
金备案手续。


    二、合作方介绍
   （一）普通合伙人
    1、名称：嘉兴柒玖投资管理合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91330402MA28A95W0H
    3、类型：有限合伙企业
    4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层577
室-16
    5、执行事务合伙人：北京柒玖投资有限公司（委派代表周亮）
   6、经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    7、成立日期：2016年3月21日
    8、注册地:浙江省嘉兴市
    9、出资人

          名称         认缴金额(万元)   出资比例（%）            合伙人类型

北京柒玖投资有限公司         20              10                  普通合伙人

         马艳梅              140             70                  有限合伙人

         雷利军              30              15                  有限合伙人

         聂炜                10               5                  有限合伙人
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    嘉兴柒玖已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2016
年11月22日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号:P1034628，管理基金的
类别为股权投资基金、创业投资基金。
   （二）有限合伙人
    1、名称：成都瑞信和科技有限公司
    2、统一社会信用代码：915101003951379833
    3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    4、住所：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段2028号
    5、注册资本：(人民币)壹佰万元
    6、法定代表人：张琴
    7、经营范围：节能技术推广服务；其他科技推广和应用服务业(依法须经批
准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。
    8、成立日期：2014年7月28日
    9、注册地:四川省成都市
    10、股权结构

               名称                   出资金额(万元)         持股比例（%）

四川省中石化实业有限公司工会委员会         100                       100



   （三）有限合伙人
    1、名称：北京东升科技企业加速器有限公司
    2、统一社会信用代码：91110108554858041F
    3、类型：其他有限责任公司
    4、住所：北京市海淀区西小口路66号107A室
    5、法定代表人：施军波
    7、注册资本：1200万元
    8、成立日期：2010年05月11日
    经营范围：科技企业孵化；企业管理；企业管理咨询；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；出租办公用
房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
    9、注册地;北京市
    10、股权结构

            名称               出资金额(万元)               持股比例（%）

  北京东升博展科技有限公司          900                            75

北京东升博展投资管理有限公司        300                            25



    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与基金认购且未在基金任职。上述合作方与公司及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦无直接或间接持
有公司股份,不存在一致行动关系;嘉兴柒玖与其他参与设立投资基金的投资人
不存在一致行动关系。


    三、 合伙协议的主要内容
    1、合伙企业的名称：嘉兴北源投资合伙企业（有限合伙）。
    2、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦110室-46。
    3、合伙企业目的：为合伙企业获取长期的资本增值回报。
    4、合伙企业的经营范围为：实业投资、投资管理。
    5、合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）
起至首次交割日起满5年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立
决定将合伙企业的期限延长1年；其后，经普通合伙人提议并经合伙人会议特别
同意，合伙企业的期限可再延长1年。
    6、合伙企业的普通合伙人为嘉兴柒玖投资管理合伙企业（有限合伙）;有限
合伙人为北京北信源软件股份有限公司、成都瑞信和科技有限公司、北京东升科
技企加速器有限公司。
    7、合伙企业总认缴出资额人民币1亿元，即普通合伙人认缴出资额与有限合
伙人认缴出资额之总和，如下：

              名称              认缴出资额(万元)    出资比例（%） 合伙人类型
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嘉兴柒玖投资管理合伙企业（有限合伙）   100              1           普通合伙人


    北京北信源软件股份有限公司         8000            80           有限合伙人

       成都瑞信和科技有限公司          1000            10           有限合伙人

   北京东升科技企加速器有限公司        900              9           有限合伙人

       8、出资方式
    所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，合伙人认缴的合伙企业
出资，应在约定的认缴出资期限内缴清；如未约定，应在合伙企业期限内缴清。
虽有前款约定，各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通
知（“缴付出资通知”）的要求分期缴付。各合伙人首次缴付额为其认缴出资额
的 20％。
    9、首次交割日起一年之内，以总规模人民币叁亿元为上限，进行一次或数
次后续募集向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。
    10、管理方式: 本有限合伙采用本合伙企业普通合伙人自行管理的方式，全
体合伙人签署本协议即视为嘉兴柒玖投资管理合伙企业（有限合伙）被选定为本
合伙企业的基金管理人。合伙企业基金管理人职责包括但不限于项目开发、尽职
调查、方案设计及实施、投后管理、退出、基金备案、份额登记、信息披露等工
作。
    11、普通合伙人及有限合伙人
    嘉兴柒玖为合伙企业的普通合伙人。普通合伙人嘉兴柒玖为合伙企业的执行
事务合伙人，对外代表合伙企业，享有合伙企业项目投资及其退出、及其他活动
的管理与经营权以及制定相关决策，有权对全体合伙人一致同意的协议中所列或
明确约定之事项单方作出决定。
    有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执
行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控
制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表
合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
    12、合伙企业内部治理结构设置
   （1）合伙人会议
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    合伙人会议分为年度会议和临时会议；定期合伙人会议和临时合伙人会议由
执行事务合伙人召集主持。定期会议自首次交割日后第一个年度结束时起，合伙
企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人、合伙企业管
理人向有限合伙人报告合伙企业日常运营及对外投资情况。根据合伙企业经营的
需要，合伙人可召集临时会议。
   （2）投资决策委员会
    由普通合伙人、有限合伙人委派代表组成。投资决策委员会负责合伙企业项
目投资的最终决策，投资委员会委员一人一票，其作出决议需要决策委员在内的
决策委员总人数的三分之二以上（不包括三分之二）委员同意通过方可生效。
    13、收益分配
    来自投资项目的投资收益应扣除合伙费用后，根据各合伙人在该投资项目中
的出资比例，进行分摊。分摊给普通合伙人和有限合伙人的部分应在普通合伙人
和该有限合伙人之间按下列规定进行分配：
   （1）返还该有限合伙人实缴资本：100%返还截止到分配时点该有限合伙人对
基金的实缴资本，直至其收回实缴资本；
   （2）支付该有限合伙人优先回报： 在返还截止到分配时点合伙人的实缴资
本之后，100%向该有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至该
有限合伙人之实缴资本实现每年税前 8%的收益率（按单利计算）（按照缴资通
知之到账日期起算到分配时点为止）；
   （3）弥补普通合伙人回报：以上分配完成后如有剩余，将向普通合伙人支付，
直至达到以上第（2）项所支付的有限合伙人优先回报总额的 25%；
   （4）80/20 分配：在满足上述分配后，将余额的 80%分配给该有限合伙人，
20%分配给普通合伙人。
    14、会计
    普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作
为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    15、基金管理人的管理费
    投资期内，合伙企业按其总认缴出资额的 2%/年向普通合伙人支付管理费。
投资期结束后，合伙企业支付的管理费标准为合伙企业账面记载的于相应付费年
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度的开始之日合伙企业尚未变现的项目投资的投资成本之和的 2%/年。
    16、退出机制
    在本合伙企业解散之前，普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止其自
身或要求自本合伙企业退伙。除非符合协议规定，否则在本合伙企业解散之前有
限合伙人不得退伙。
    有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。有限合伙人发生下列
情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破
产；（2）持有的合伙企业权益被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》
规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业
不应因此解散。


    四、备查文件
    1.《嘉兴北源投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
    2.嘉兴北源投资合伙企业（有限合伙）《营业执照》；


    特此公告。




                                           北京北信源软件股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                 2016 年 12 月 27 日