北京北信源软件股份有限公司

     董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2017 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第三次会议修订）




                 二○一七年四月
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                             第一章     总    则


    第一条 为进一步建立健全北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订
本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等人员。


                           第二章     委员会组成


    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委
员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选
可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其
他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董
事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。


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    第八条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

   （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；

   （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出
   具意见的；

   （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

   （四）不宜担任委员会委员的其他情形。

    薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中
应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

    第九条 薪酬与考核委员会下设委员会工作小组作为日常办事机构，对薪酬
与考核委员会负责，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关
资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                          第三章     委员会职责



    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责为：

   （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级
管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬
水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

   （二）研究董事（含非独立董事）与经理人员考核的标准，对其履行职责情
况进行考核并提出建议；

   （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （四）董事会授予的其他职权。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会提出的公司
董事的薪酬分配方案，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


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                           第四章     决策程序



    第十二条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供在公司领薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及
指标的完成情况；

    （四） 提供在公司领薪董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对在公司领薪董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议决定。


                           第五章     议事细则


    第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，在每一个会计
年度结束后的四个月内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议，薪酬委员会应在
会议召开前五日(不含通知当日，含会议召开当日)发出会议通知。

    第十五条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发召
开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含会
议召开当日）：

   （一）董事会提议；

   （二）召集人提议；

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   （三）两名以上委员提议；

   （四）董事长提议。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 1 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议的地点和时间；

   （二）会议期限；

   （三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）发出通知的日期。

    薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委
员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。

    薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以
书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出
席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会
委员应当建议董事会予以撤换。薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在
授权范围内行使委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为

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举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式
进行。

    第十九条 委员会工作小组成员可以列席薪酬与考核委员会会议，必要时委
员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准
的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录签名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案
由证券投资部保存，保存期不得少于十年。该等文件经薪酬与考核委员会召集人
同意可调阅查询。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意
见并作出说明。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                           第六章   附     则


    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，由董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。



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                                                             2017 年 4 月


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