北京北信源软件股份有限公司

         董事会提名委员会工作细则



（2017 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第三次会议修订）




                 二○一七年四月



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                               第一章    总则


    第一条   为进一步规范北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）
领导人员的产生机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳
证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《北
京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。
    第二条   提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会下设提
名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员
会会议并负责提出提名方案。
    第三条   本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。


                              第二章 委员会组成


    第四条   提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
    第五条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提
案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第六条   提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由委员选举产生，并报董事会备案。
    第七条   提名委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连
任。提名会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职情形，不得被无故解除职务。如有委员因辞职或其他原因不再担任
公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公
司章程》及本规则增补新的委员。


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    第八条   委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
    （一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
    （二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出
具意见的；
    （三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
    （四）不宜担任委员会委员的其他情形。
    提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。


                            第三章       委员会职责


    第九条   提名委员会的主要职责为：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不
能提出替代性的董事、经理人选。


                             第四章       决策程序


    第十一条 公司人力资源部负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


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    (三)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四)提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
    第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限等，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十三条 董事、经理人员的选任程序如下：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的
条件。
                               第五章    议事细则


    第十四条     提名委员会会议分为定期会议和临时会议，第十四条在每一个会
计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会议，提名委员会应
在会议召开前五日(不含通知当日，含会议召开当日)发出会议通知。
    第十五条     出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内签发
召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含
会议召开当日）：
    （一）董事会提议；


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    （二） 召集人提议；
    （三）两名以上委员提议；
    （四）董事长提议。
    第十六条   提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 1 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    会议通知应至少包括以下内容：
   （一）会议的地点和时间；
   （二）会议期限；
   （三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）发出通知的日期。

    提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行提名委员会召集人职责。
    提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形
式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不
委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，提名委员会委员应当建议董
事会予以撤换。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并有委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使
委托委员的权利。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十七条   提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）上的委员出席方可
举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
    第十八条   提名委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。


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       第十九条 委员会工作小组成员可以列席提名委员会会议，必要时委员会可
以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。提名委员会会议讨论有关委员
会成员议题时，当事人应回避。
       第二十条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。须经董事会批准的决议
于会议结束后提交董事会秘书处理。
       第二十一条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
签名；提名委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券投资部
保存，保存期不得少于十年。该等文件经提名委员会召集人同意可调阅查询。
       第二十二条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作
出说明。
       第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。


                                  第六章   附则


       第二十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，由董事会审议通过。
       第二十五条   本工作细则由公司董事会负责解释。
       第二十六条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦
同。




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