北信源：安信证券股份有限公司关于公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见2017-08-21
安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保
荐机构”）作为北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）
非公开发行的保荐机构，对北信源本次关联交易事宜进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
安信证券保荐代表人通过与北信源的董事、高级管理人员等相关人员交谈，
查阅了本次关联交易的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关信息披
露文件，以及相关协议和关联交易决策制度，对公司本次关联交易的合理性、
必要性等进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）基本情况
为积极参与国家信息安全保密技术创新产业联盟建设，北京北信源软件股
份有限公司于2017年8月18日在北京与关联方深圳市金城保密技术有限公司（以
下简称“深圳金城”）、非关联方中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信
息”）、北京中健祥电子科技有限公司（以下简称“中健祥电子”）、北京天
融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信”）、蓝盾信息安全技术有限
公司（以下简称“蓝盾信息”）等五家信息安全保密技术企业共同签署了《国
保联盟信息安全技术有限公司出资协议》（公司名称暂定名为国保联盟信息安
全技术有限公司，以工商部门最终核定为准，以下简称“标的公司”）。公司
拟使用自有资金人民币1,000万元投资标的公司，本次投资完成后，公司将持有
标的公司18.18%股权。
（二）关联关系情况
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公司现持有深圳金城15%的股权，且公司董事、高级管理人员杨杰先生在深
圳金城担任董事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规、规则性文件的规定，深圳金城为公司关联法
人，公司本次与关联方深圳金城共同投资事项构成关联交易。
三、关联方及其他合作方的基本情况
（一）深圳市金城保密技术有限公司
统一社会信用代码：914403001922052376
类型：有限责任公司
主要经营场所：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座
514-518
法定代表人：石庆辉
成立日期：1992年03月30日
经营范围：生产经营保密技术设备、器材，提供相应的技术培训，开发保
密技术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技术开发；经营
进出口业务；电子产品的维修（打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计
算机等）；屏蔽室建设；电子与智能化工程施工。
深圳金城股权结构及各股东出资情况：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 深圳金天城投资管理中心（普通合伙） 1,530 51%
2 中国科学院信息工程研究所 1,020 34%
3 北京北信源软件股份有限公司 450 15%
合计 3,000 100%
深圳金城最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 6 月 30 日/
财务指标
2016 年度 2017 年 1-6 月
资产总额 15,812.27 13,075.08
净资产 1,842.59 1,201.06
营业收入 21,514.39 5,745.75
净利润 417.15 -577.04
注：2016年度财务数据业经深圳中立会计师事务所(普通合伙)审计，2017年1-6月财务
数据未经审计
2
关联关系说明：公司持有深圳金城15%的股权，且公司董事、高级管理人员
杨杰先生在深圳金城担任董事职务，故深圳金城为公司关联法人。
（二）中孚信息股份有限公司
名称：中孚信息股份有限公司
统一社会信用代码：913700007357889006
类型：股份有限公司（上市）
住所：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层
法定代表人：魏东晓
注册资本：捌仟壹佰陆拾万元整
经营期限：2002年03月12日至长期
经营范围：计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术
开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；
商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中孚信息控股股东、实际控制人为魏东晓先生，魏东晓先生持有中孚信息
30.12%的股份。
中孚信息与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
（三）北京中健祥电子科技有限公司
统一信用代码：91110101795998010T
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦B座603室(住宅
楼)
法定代表人：李爱林
注册资本：10,000万元
营业期限：2006-11-03至2026-11-02
经营范围：技术推广服务；技术开发；计算机软件设计；计算机系统服务；
数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；劳务分包；
销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、
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建筑材料、办公用品、通讯器材、空调制冷设备、工艺品。（其中知识产权出
资为7000.0万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
中健祥电子股权结构及各股东出资情况：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 李爱林 9,000 90%
2 石俊卿 1,000 10%
合计 10,000 100%
中健祥电子与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
（四）蓝盾信息安全技术有限公司
统一信用代码：914401015895275416
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州市高新技术产业开发区科汇二街15号301（部位：301-2房）
（仅限办公用途）
法人代表：柯宗贵
注册资本：55,000万元
营业期限：2012-02-08至长期
经营范围：软件开发；软件服务；软件测试服务；软件批发；软件零售；
计算机信息安全设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；监控系统
工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机网络系统工程服务；
安全技术防范系统设计、施工、维修；安全系统监控服务；信息电子技术服务；
科技信息咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机整机制造；计算机零部件
制造；计算机电源制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计
算机电源修理；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件
零售；计算机房维护服务；计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服
务；计算机房设计服务；计算机信息安全产品设计；计算机和辅助设备修理；
电子产品批发；电子产品零售；电子产品设计服务；安全技术防范产品制造；
安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全智能卡类设备和系统制
造；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；智能机器系统技术服务；雷
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达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；雷达、导航与测控系统
工程安装服务；防雷设备制造；防雷工程专业施工；防雷设备的销售；防雷工
程专业设计服务；图书数据处理技术开发；数据处理和存储服务；数据处理和
存储产品设计；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用
品及器材零售；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；楼宇设备
自控系统工程服务；机电设备安装服务；通信系统设备制造；通信系统工程服
务；通信设备零售；卫星通信技术的研究、开发；通信工程设计服务；通信系
统设备产品设计；电子工程设计服务；房屋租赁；集成电路设计；集成电路布
图设计代理服务；工业机器人制造；密钥管理类设备和系统制造；小型机房制
造、生产；一体化机柜制造；通信终端设备制造；电子白板制造；导航、气象
及海洋专用仪器制造;机器人系统生产；智能机器系统生产；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
蓝盾信息股权结构及股东出资情况：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 蓝盾信息安全技术股份有限公司 55,000 100%
蓝盾信息与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
（五）北京天融信网络安全技术有限公司
统一信用代码：91110108101909571P
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层
法定代表人：章征宇
注册资本：35,000万元
营业期限：1995-11-06至2045-11-05
经营范围：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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天融信股权结构及股东出资情况：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 北京天融信科技有限公司 35,000 100%
天融信与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
四、投资标的基本情况
拟定公司名称：国保联盟信息安全技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,500万元
经营期限：长期
标的公司的股权结构及各股东出资情况：
认缴情况
股东名称
认缴出资（万元） 出资期限 出资方式
北京北信源软件股份有限公司 1,000 2个月 货币
中孚信息股份有限公司 1,000 2个月 货币
北京天融信网络安全技术有限公司 1,000 2个月 货币
蓝盾信息安全技术有限公司 1,000 2个月 货币
北京中健祥电子科技有限公司 1,000 2个月 货币
深圳市金城保密技术有限公司 500 2个月 货币
合计 5,500
资金来源：均为自有资金
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，销售
自行开发后的产品；计算机系统服务，基础软件服务；应用软件服务；软件开
发；软件咨询；产品设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；承办展览
展示活动；公共关系服务；会议服务；企业管理咨询；企业策划、设计；市场
调查；企业管理咨询；翻译服务，自然科学研究与试验发展，数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（以工商部
门最终核定为准）
上述信息均以主管机关最终核准登记的内容为准。
五、出资协议的主要内容
（一）注册资本
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标的公司注册资本：55,000,000元人民币。股东名称及出资方式、出资额（人
民币，下同）如下：
认缴情况
股东名称
认缴出资（万元） 出资期限 出资方式
北京北信源软件股份有限公司 1,000 2个月 货币
中孚信息股份有限公司 1,000 2个月 货币
北京天融信网络安全技术有限公司 1,000 2个月 货币
蓝盾信息安全技术有限公司 1,000 2个月 货币
北京中健祥电子科技有限公司 1,000 2个月 货币
深圳市金城保密技术有限公司 500 2个月 货币
合计 5,500
各方一致约定，各股东认缴的出资额由股东自协议签订之日起，十五个工
作日内实缴认缴出资额的50%，2个月内缴清剩余部分。
（二）治理结构
1．公司股东会。股东会由全体股东组成，作为权力机构行使下列职权：决
定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报
告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损的方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司
债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照
出资比例和相关约定行使表决权。
2．公司设董事会。董事会共五人，中孚信息股份有限公司、北京中健祥电
子科技有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京北信源软件股份有
限公司、蓝盾信息安全技术有限公司各推选一名董事。
董事任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长人选由董
事会推选产生。董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工
作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司
增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更
公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公
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司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
3．总经理。总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理为
公司的法定代表人。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营
管理工作，组织实施股东会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规
章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由股
东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
4．监事。公司设监事一人，由深圳市金城保密技术有限公司推选产生。董
事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事长
不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股
东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼。
（三）股权转让
1．股东在缴足其认缴的注册资本额之前且在公司设立后三年之内不得转让
其股权。注册资本缴足且三年期限届满后进行转让的，应当经半数以上董事会
成员同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自
接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
2．经其他半数以上股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协
商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（四）违约责任
1．各方承诺严格履行协议，如违反协议约定，将向守约方承担违约责任。
2．如发生重大违约事件，违约股东应在合理可行的情况下尽快通知其他股
东。重大违约事件是指以下事件：在缴纳出资的期限届满后30个工作日内仍未
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缴付出资或缴付的出资不实，经筹备组或公司成立后的权力机构书面通知，拒
不补缴出资的。严重违反协议，导致协议目的无法实现，或违约股东在其他任
一股东发出要求其对违约行为做出补救的书面通知后15个工作日未做出补救。
3．重大违约事件的处理：违约事件发生后，守约方可在接到违约方通知或
得知违约事件（两者中较早者为准）后30个工作日内，向违约方发出书面通知，
行使下列任何一项或几项权利：解除并终止协议；要求违约方承担违约责任，
赔偿守约方实际损失；要求违约方按守约方指定的评估机构确定的评估价值收
购守约方的股权或对外出售自己的股权。
（五）生效条款
协议自协议各方法定代表人或授权代表签署之日起成立并生效。
六、相关审议和批准情况
（一）董事会决议
公司于2017年8月18日召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过《关于
公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，该次董事会以6票同意，1票回避，
0票反对，0票弃权表决通过。公司董事杨杰先生为关联董事，对本议案进行了
回避表决。
本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本
次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。
（二）监事会意见
公司于 2017 年 8 月 18 日召开第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关
于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，监事以 3 票同意，0 票反对，0
票弃权表决通过。
经审议，与会监事认为本次投资事项符合公司发展战略，能够实现公司发
展规划与国家信息安全保密科技战略需求有效对接，提高公司在国家信息安全
保密领域的影响力，完善公司产业布局。本次投资将对公司未来财务状况和经
营成果产生积极影响。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本次投资事项已在提交公司第三届董事会第四次临时会议审议前提交公司
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独立董事审阅并取得了公司全部三名独立董事出具的对本次投资事项表示认可
的事前意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项,符合
公司发展战略,有利于公司长远发展，没有对上市公司独立性构成影响，本次投
资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在
损害中小股东利益的情形,不会对公司的经营造成不利影响,符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
独立董事意见：关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项，我们听取了
公司管理层的汇报并认真审阅了相关材料，我们认为公司与关联方共同投资暨
关联交易事项决策合法、合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的科研能力，符合公司
和全体股东的利益，本次交易相关安排公允、合理,不存在损害上市公司及其他
中小股东合法利益的情形。
七、涉及关联交易的其他安排
本次与关联方共同投资暨构成关联交易，未涉及同业竞争，未涉及其他安排。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司本次以自有资金参与投资成立标的公司，是为了参与国家信息安全保
密技术创新产业联盟建设，充分利用标的公司平台，在国家有关政府部门指导
下，紧盯国家重大信息安全保密技术创新需求和目标，共同开展信息安全保密
领域关键共性技术研发和前沿技术研究，参与研制相关团体标准，及时把握信
息安全保密技术行业的新政策、新需求，实现公司发展规划与国家信息安全保
密科技战略需求有效对接，提高公司在国家信息安全保密领域的影响力，完善
公司产业布局。本次投资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次投资可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将不断协
助完善标的公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范的建立运行，促进
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标的公司稳健发展。
九、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日公司与深圳金城发生的交易主要为采购和销售产品，
累计金额为101.80万元，具体如下表：
单位：万元
关联交易类别 关联人 截至披露日已发生金额
向关联人采购产品 101.45
深圳市金城保密技术有限公司
向关联人销售产品 0.35
注：上述数据未经审计
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1．本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2．本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易符合
市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的权益。
综上，本保荐机构对北信源本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限
公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
年 月 日
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