北京市海润律师事务所 关于北京北信源软件股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:北京北信源软件股份有限公司 北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受北京北信源软件股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派杨雪律师、吴江涛律师出席公司 2017 年第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、 法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、审议事项、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律 意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于 2017 年 9 月 20 日在中国证监会指定的信息披露网站上公告。本次股东大会 2017 年 10 月 10 日(星期二)下午 13:30 在北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展 大厦 C 座 9 层公司会议室如期召开,现场会议由公司董事长林皓先生主持。 (二)本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台,其中,通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 10 月 10 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的 具体时间为 2017 年 10 月 9 日下午 15:00 至 2017 年 10 月 10 日下午 15:00 期间 的任意时间。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司已对本 次股东大会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露;本次股东 大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定,与公司关于召开本次股东大会 的通知及公告一致。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 (一)根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信 息有限公司的统计结果并经公司核查确认,出席现场会议和参加网络投票的股东 及股东代表共计 10 人,代表公司有表决权的股份 503,880,477 股,占公司有表 决权股份总数的 34.75%,其中: 1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计 10 人,代表公司有表 决权的股份 503,880,477 股,占公司有表决权股份总数的 34.75%; 2、参加网络投票的股东共计 0 人,代表公司有表决权的股份 0 股,占公司 有表决权股份总数的 0%; 3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份 的股东外,参加本次股东大会的中小投资者共 6 人,代表公司有表决权的股份 1,246,700 股,占公司有表决权股份总数的 0.09%。 (二)出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人 员及公司聘任的本所律师。 (三)本次股东大会由公司董事会召集,公司于 2017 年 9 月 19 日经第三届 董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议 案》。 经本所律师审查,出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会审议事项 按照本次股东大会的会议通知,本次股东大会审议了如下议案: (一)审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》; (二)审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》; (三)审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》; (四)审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》; (五)审议《关于修订<公司章程>的议案》; (六)审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》; (七)审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》; (八)审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》; (九)审议《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》; (十)审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。 本所律师认为,本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列 明的事项完全一致,没有新增或修改列入会议议程的提案,符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议,会议采取现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决,现场投票与网络投票的表决结果合并计算。 (1)现场投票:出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决 的方式对会议通知中列明的事项进行了表决,表决结束后,公司按照《公司章程》 规定的程序进行了计票、监票,并对中小投资者实行了单独计票。 (2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供了网络投票机会,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提 供了本次网络投票的投票权总数和统计数,公司对深圳证券信息有限公司提供的 网络投票结果统计进行了说明和确认。 (二)本次股东大会的表决结果 本次股东大会的表决结果具体如下: 1、审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 4、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 5、审议通过了《关于<修订公司章程>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意,表决结果为通过。 6、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 7、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 8、审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 9、审议通过了《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 10、审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》; 表决结果:同意 503,880,477 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股 份总数的 100%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意 1,246,700 股(含网络投 票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股(含 网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结 果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会审议议案的内容合法、有效,公司本次股 东大会的召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格及本次股东大会的表 决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。 (此页无正文,为《北京市海润律师事务所关于北京北信源软件股份有限公 司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页) 北京市海润律师事务所(盖章) 见证律师(签字): 负责人(签字): 朱玉栓: 杨 雪: 吴江涛: 二零一七年十月十日