安信证券股份有限公司
关于北京北信源软件股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，安信证券
股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京北信源软件股
份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐
机构，对北信源 2018 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，现将核查
情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987 号）核准公司非公开发行普通股
66,500,000 股，每股发行价格为人民币 18.98 元，公司本次非公开募集资金总
额 1,262,170,000.00 元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用
25,299,060.00 元后，实际募集资金净额为 1,236,870,940.00 元，上述募集资金已
于 2016 年 10 月 31 日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2016 年 11 月 1 日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第 0414
号）。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金人民币 562,343,386.43
元，累计使用募集资金总额人民币 760,042,653.40 元，尚未使用募集资金人民币
476,828,286.60 元，本年度募集资金存放专项账户收到现金管理收益共计人民币
20,756,872.62 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币
537,174,482.98 元 ， 其 中 用 于 闲 置 募 集 资 金 现 金 管 理 的 余 额 为 人 民 币
150,000,000.00 元，存放于募集资金专户 387,174,482.98 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公
司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公
司对募集资金实行专户存储。
2016 年 11 月 10 日，公司与招商银行股份有限公司北京双榆树支行、安
信证券股份有限公司就募集资金接收、存储、验资、划转和新一代互联网安全聚
合通道项目签订了《募集资金三方监管协议》。
鉴于北信源（南京）研发运营基地项目实施主体为公司全资子公司江苏神州
信源系统工程有限公司，公司于 2016 年 11 月 28 日和 2016 年 12 月 20 日
分别召开了第二届董事会第十八次临时会议和 2016 年第四次临时股东大会，会
议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资及提供借款的议案》，
以募集资金 100,000,000.00 元向江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，同时
以募集资金 502,059,298.75 元向江苏神州信源系统工程有限公司提供借款，用
于“北信源（南京）研发运营基地项目”的实施，公司与全资子公司江苏神州信
源系统工程有限公司、招商银行股份有限公司南京新城科技园支行、保荐机构安
信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
公司于 2018 年 12 月 3 日、2018 年 12 月 19 日召开第三届董事会第十次临
时会议、第三届监事会第七次临时会议、2018 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。根据募集
资金投资项目的变更情况，公司对“新一代互联网安全聚合通道” 项目进行结
项。
（二）截至2018年12月31日，非公开发行募集资金专户存储情况
单位：元
序号 开户银行 银行账号 存放金额
1 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110906881610206 98,526,700.00
2 招商银行股份有限公司南京新城科技园支行 125904801410809 288,647,782.98
合 计 387,174,482.98
三、本年度募集资金的实际使用情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，
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依据证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关制度规范，根据公司 2017 年 10 月 24 日召开第三届董事会第五次会
议通过的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
同意公司及全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司（以下简称“全资子公
司”）在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，使用额度不超
过人民币 6 亿元的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的保本型理财产
品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限内，
资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使
该项投资决策权及签署相关文件。
根据公司 2018 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第六次会议及 2018 年 5 月
15 日召开的 2017 年年度股东大会，同意公司将使用闲置募集资金现金管理从“使
用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金适时的购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品”调整为“使用额度不超过人民币 9.6 亿元，用于购买安全性高、
流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品等，使用期限自年
度股东大会审议通过之日至 2018 年 10 月 24 日”。
根据 2018 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司及全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司（以下简称
“全资子公司”）在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的情况下，拟
使用额度不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）的闲置募集资金适时的购买安全
性高、流动性好、保本的现金管理产品，例如结构性存款、理财产品、收益凭证
等，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限内，
资金可以循环滚动使用，同时董事会授权公司董事长在前述有效期和额度内行使
该项投资决策权及签署相关文件。
2018 年度，在董事会及股东大会审议额度内，公司循环购买保本的现金管
理产品，报告期内实现收益人民币 20,756,872.62 元，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司使用闲置募集资金购买保本固定收益的现金管理产品余额为人民币
150,000,000.00 元。
本年度募集资金的实际使用情况如下表所示：
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募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：万元
募集资金总额 123,687.09 本年度投入募集资金总额 56,234.34
报告期内变更用途的募集资金总额 29,168.53
累计变更用途的募集资金总额 29,168.53 已累计投入募集资金总额 76,004.27
累计变更用途的募集资金总额比例 23.58%
项目
可行
项目达到
是否已变更 截至期末累 截至期末投资进 是否达 性是
承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 本年度实
项目（含部分 计投入金额 度 （ % ） (3) ＝ 到预计 否发
募资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日 现的效益
变更） (2) (2)/(1) 效益 生重
期
大变
化
承诺投资项目
1、新一代互联网安
是 63,481.16 34,312.64 21,044.19 37,526.26 109.37% 2019.9 1,732.54 不适用 否
全聚合通道项目
2、北信源（南京）
否 60,205.93 60,205.93 15,874.29 19,162.15 31.83% 2019.12 不适用 不适用 否
研发运营基地项目
承诺投资项目小计 123,687.09 94,518.57 36,918.48 56,688.41 1,732.54
合计 123,687.09 94,518.57 36,918.48 56,688.41 1,732.54
公司第三届董事会第十次临时会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更
部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
“新一代互联网安全聚合通道项目”结余募集资金中 10,000 万元变更用于“面向国产化计
算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金 19,093.29 万元（含利息等收益以及
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前次暂时补充流动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。因该事项需提交股东大会
审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的
金额为准。该项目具体变更详见公司分别于 2018 年 12 月 3 日和 2018 年 12 月 20 日在
巨潮资资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2018-107、2018-111）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
1、截至 2016 年 10 月 31 日公司以自筹资金预先投入新一代互联网安全聚合通道项目
34,222,772.59 元，本期根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01660044 号《北
京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》进行置换 34,222,772.59 元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2、截至 2016 年 10 月 31 日公司以自筹资金预先投入北信源（南京）研发运营基地项
目 1,728,647.73 元，本期根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01660044 号《北
京北信源软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》进行置换 1,728,647.73 元。
2018 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证非公开发行募集资金（以下
简称“募集资金”）投资项目建设的资金需求以及募集资金投资项目正常进行的前提下，
使用部分闲置募集资金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。该部分资金为公司非公开发行募集资金投资项目的暂
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
时闲置资金，若募集资金投资项目因发展需要，公司将及时归还。2018 年 12 月 3 日召
开的第三届董事会第十次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流
动资金的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道项
目”结余募集资金中 10,000 万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建
设，并将剩余募集资金 19,093.29 万元（含利息等收益以及前次暂时补充流动资金的闲
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置募集资金）永久补充流动资金。
“新一代互联网安全聚合通道”项目已完成投入，经董事会、股东大会审议通过已结项并
将结余募集资金中 100,000,000.00 元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
建设，并将剩余募集资金 190,932,943.43 元（含利息等收益以及前次暂时补充流动资金
的闲置募集资金）永久补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额 537,174,482.98 元，其中存放招商银行股份有
限公司北京双榆树支行 110906881610206 户 98,526,700.00 元；存放招商银行股份有限
尚未使用的募集资金用途及去向 公司南京新城科技园支行 125904801410809 户 278,647,782.98 元；存放招商银行股份有
限公司南京新城科技园支行 12590480148000020 户 10,000,000.00 元，为七天通知存款；
中信收益凭证 150,000,000.00 元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况具体如下表所示：
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变更募集资金投资项目情况表（2018 年度）
单位：万元
截至期
变更后项 截至期末 末投资 项目达到
本年度实 变更后的项目
对应的原承诺项 目拟投入 实际累计 进度 预定可使 本年度实
变更后的项目 际投入金 是否达到预计效益 可行性是否发
目 募集资金 投入金额 （%） 用状态日 现的效益
额 生重大变化
总额（1） (2) (3)=(2)/( 期
1)
面向国产化计
新一代互联网安 2019/12/3
算机的终端安 10,000.00 147.33 147.33 1.47% 不适用 否
全聚合通道项目 1
全管理平台
永久补充流动 新一代互联网安
19,168.53 19,168.53 19,168.53 100.00% - 不适用 否
资金 全聚合通道项目
合计 29,168.53 19,315.86 19,315.86 -
根据公司发展战略，从实际情况出发，为提高公司募集资金使用效率，变更部分募集资
金投资项目。经公司第三届董事会第十次临时会议审议，2018 年第二次临时股东大会
决议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将非公开发
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道项目”结余募集资金中 10,000 万元变
更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金 19,093.29 万
元（含利息等收益以及前次暂时补充流动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。该
项目变更具体内容详见公司 2018-107 公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司
募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师鉴证意见
根据北信源审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字
〔2019〕01660018 号《关于北京北信源软件股份有限公司募集资金年度存放与
实际使用情况的鉴证报告》，认为：“北信源公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《董
事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中
国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规
定编制。”
七、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：北信源2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件和北信源《募集资金管理制
度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相
关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公
司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 赵冬冬
安信证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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