海际大和证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
2014 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：海际大和证券有限责任公司 被保荐公司简称：东土科技
保荐代表人姓名：唐东升 联系电话：021-38582062
保荐代表人姓名：袁宁 联系电话：010-63134881
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 均及时审阅公司历次信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 不存在未及时审阅公司信息披露文
件的情况
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 已督导公司建立健全各项规章制度，
括但不限于防止关联方占用公司资源的制 并根据相关法律法规要求进一步完
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 善
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 公司募集资金项目进展与信息披露
露文件一致 文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 已按规定报送
募集资金投资项目实施滞后于投资
计划的问题整改结束。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 公司对相关问题的整改情况参见本
报告的第二部分“保荐机构发现公司
存在的问题及采取的措施”。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 1次
（2）报告事项的主要内容 2013 年年度跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况 报告事项的进展或整改情况参见本
报告的第二部分“保荐机构发现公司
存在的问题及采取的措施”。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 ①作为军民融合项目投资管理公司，
北京蓝鲸众合投资管理有限公司已
于 2013 年 4 月 18 日成立，注册资本
1000 万元，其中东土科技投资 300
万元。现已成为公司关联方；
②公司于 2014 年 5 月 29 日发布了
《北京东土科技股份有限公司董事
会关于重大资产重组停牌公告》，截
至目前，停牌仍在继续；
③半年度业绩下滑。
（2）关注事项的主要内容 ①2014 年 5 月以部分超募资金永久
补充流动资金后，承诺 12 个月内东
土科技不能进行创业投资等高风险
投资，因此东土科技未来拟向蓝鲸众
合寻找的项目进行投资不能违背上
述承诺；
②停牌期间内幕信息保密及重大资
产重组披露工作严格按照规定执行；
③2014 年半年度，公司实现净利润
300.45 万元，较上年同期的 974.20
万元下降 69.16%，实现归属于母公
司股东的净利润 147.54 万元，同比
下降 84.86%。
（3）关注事项的进展或者整改情况 关于北京蓝鲸众合投资管理有限公
司及重大资产重组事项，目前尚无最
新动向，保荐机构对上述事项保持持
续关注。
除了季节性因素，尽管半年度公司营
业收入同比增长 31.2%，但是由于市
场竞争加剧，产品平均价格下降以及
海外销售比重的增加,导致公司综合
毛利率在下降，公司营业利润显著下
降。
保荐机构提醒公司管理层对上述事
项保持高度重视，采取积极措施改善
经营。保荐机构对此也将持续关注。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适应
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立
无 不适用
和执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 募集资金投资项 公司 2013 年第五次临时股东大会
目的实施滞后于 审议通过了《关于使用部分节余
投资计划。 募集资金及利息永久补充流动资
金的议案》，以及《关于变更技术
研发中心扩建项目实施内容的议
案》，SICOM 系列工业以太网交
换机生产线扩建项目已顺利达
产，研发中心扩建项目进行了合
理变更。2014 年 5 月 8 日，公司
2013 年度股东大会审议通过了
《关于终止营销服务网络建设项
目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》，同意终止营销项
目并将剩余资金永久补充流动资
金。至此，募集资金投资项目的
实施滞后于投资计划的问题整改
结束。保荐机构将持续关注研发
中心扩建项目实施进度及剩余募
集资金的合理使用。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事 无 不适用
项（包括对外投资、风险
投资、委托理财、财务资
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的 无 不适用
中介机构配合保荐工作的
情况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．股份锁定及流动限制的声明和 是 不适用
承诺
2．避免同业竞争的承诺 是 不适用
3．员工及社保承诺 是 不适用
4. 上市后利润分配的承诺 是 不适用
5. 募集资金、超募资金使用及归 是 不适用
还的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 周春发先生因工作变动原因，自 2014
年 4 月 21 日起不再负责东土科技的持
续督导保荐工作。保荐机构授权唐东升
先生接替担任东土科技的持续督导保
荐代表人，继续履行保荐职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 中国证监会已于 2014 年 5 月 30 日对本
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 保荐机构采取“3 个月暂不受理其证券
项及整改情况 承销业务有关文件”、“责令处分有关人
员”和“责令公开说明”的监管措施。
目前,保荐机构已根据证监会要求进行
了整改。
3.其他需要报告的重大事项 无
【本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司
2014 年半年度跟踪报告》之签字页】
保荐代表人签字：
袁 宁：
唐东升：
海际大和证券有限责任公司
年 月 日