证券代码：300353         证券简称：东土科技         公告编码：2014- 067




                         北京东土科技股份有限公司
                     股票交易异常波动及风险提示公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



一、股票交易异常波动情况

    北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日（2014
年 10 月 29 日、10 月 30 日及 10 月 31 日）内收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票交易属于异常
波动情况。

二、公司关注及核实情况说明

    针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对有关核实情况
说明如下：

    1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

    2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响
的未公开重大信息；

    3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

    4、2014 年 10 月 29 日，本公司刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司重大资产重组事宜的相关资
料。本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事
项，或处于筹划阶段的重大事项；
    5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

    本公司董事会确认，前述事项中，公司目前经营情况正常，内外部经营环境未
发生重大变化；根据本次重大资产重组进展情况已披露了《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。本公司目前没有根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事
项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补
充之处。

四、风险提示

    1、本公司确认，不存在违反信息公平披露的情形。

    2、本公司郑重提醒广大投资者：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者
仔细阅读并注意投资风险。主要风险有：

    （1）本次交易可能取消的风险

    本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告
日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。同时，本次交
易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，若相关事项无法按时完
成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。如果本次
交易无法进行或需重新进行，则标的资产需面临重新定价的风险。

    同时，上市公司股票此次停牌前一交易日（2014 年 5 月 28 日）的收盘价为 24.71
元，前第二十一个交易日（2014 年 4 月 28 日）的收盘价为 18.98 元。上市公司股票
2014 年 5 月 28 日收盘价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%；同期的创业板综
合指数（399102）累计上涨 6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨约 8.92%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前二十个交易日内累计
涨幅已超过 20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。尽管上市公司已经按照相关
规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动
可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

    （2）本次交易的审批风险

    本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的第二次
董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本
次交易存在审批风险。

    （3）标的资产增值较大的风险

    本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，初步协商交易价格为 80,000 万
元，较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机构基于企业未来收益
的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格执行评估的
相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，
上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

    （4）标的资产的相关风险

    1）标的公司未能持续取得相关资质证书的风险

    拓明科技目前持有的资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，拓明科技
须向相关主管部门申请重新核发相关资质证书。若不能持续满足相关主管部门的规
定，拓明科技的相关资质证书的核发可能会被暂停或终止，从而对标的公司的持续
经营产生重大影响。

    2）标的公司经营成果的季节性波动风险

    拓明科技的客户主要为移动通信运营商。移动通信运营商通常于上半年立项招
标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款项。
因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业收入具
有较为明显的季节性特征，经营成果存在季节性波动的风险。

   3）标的公司应收账款余额较大及回款的风险

   报告期各期末，拓明科技应收账款余额较大，随着未来业务规模的进一步扩大，
拓明科技的应收账款余额可能继续增加。应收账款余额的增加一方面将影响拓明科
技的资金周转速度和经营活动现金流量，另一方面可能给拓明科技带来应收账款的
坏账损失，使标的公司面临业绩下滑的风险。

   4）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险

   拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的目
标能否实现至关重要。如果在本次交易后，拓明科技员工不能适应上市公司的企业
文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影
响。

   为防止标的公司核心技术人员流失和技术失密，标的公司与核心技术人员签署
了保密协议，但是，上述措施仍然不能完全阻止核心技术人员流失、技术失密或者
竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生。因而，标的公司面临技术失
密及核心技术人员流失的风险。

   5）标的公司市场开拓和维护不力的风险

   拓明科技基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的相关业
务正处于快速发展的阶段，良好的市场前景吸引了不少企业试图进入该领域。虽然
拓明科技具备较强的创新能力和研发实力，并形成了较强的核心竞争优势，但其核
心业务之一大数据精准营销及行业应用布局时间较短，整体规模仍然较小，业务模
式尚未完全成熟，未来发展存在一定不确定性。若不能准确把握市场动态和行业发
展趋势、不能根据行业技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、
不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定程度
的影响。

   6）标的公司税收优惠变化的风险
    拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税收
优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被认定为高新技术企业，标的公司
的经营业绩将受到不利影响。

    7）标的公司行业政策变化的风险

    “十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通
信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、
高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。”

    预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件及
信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环境。但
仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的风险。

    8）新业务开发和市场推广的风险

    近年来，拓明科技通过持续的研发投入有效推动了其业务规模的扩大。目前，
拓明科技已建立了完备的技术研发体系。由于技术研发需要具备一定的前瞻性，如
果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出现偏离、不能满足市场的需求，
将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场，从而影响拓明科技的经营业绩。

    此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场关
注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生不利影响。

    9）业务及产品不能及时更新升级的风险

    随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度快、
产品生命周期短等特点。4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创新和产品
换代提出了更高的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑
升级 4G 技术，并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析
与适配，但是未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的业务与产品
进行持续更新升级而导致拓明科技市场竞争力减弱的风险。

    10）业绩承诺无法实现的风险
    本次交易中，业绩承诺主体共同承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016
年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元和 10,710 万元。标的公司的营业收入和净利
润在上述期间内将呈现较高的增长速度。

    但是，行业政策、宏观经济及经营环境等外部因素的变化存在一定的不确定性，
拓明科技未来可能会面临因上述因素发生不利变化导致其业绩承诺无法实现的风
险。

    （5）本次交易形成的商誉减值风险

    本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测
试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，从而
影响上市公司的经营业绩。

    （6）关于业绩承诺和补偿的风险

    为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补偿
方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差异，业
绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。

    若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩承
诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面临业
绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。

    （7）数据使用权和所有权的风险

    移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的，里面包含大量的与用户
行为相关的信息，包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运营商
已有的 BOSS 中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目前，这
些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定，默认归属于运营
商。从国外发展情况来看，某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质
量而使用部分用户数据。
    拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场精
准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。

    但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存在
对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有权作
出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的数据而
开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数据去隐私
化处理。

    虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来的不
利影响，但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定，且这些变
化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展，将对拓明科技的稳定发展及盈利能力
造成不利影响。

    3 、 本 公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 ：《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定
媒体刊登的信息为准。

    请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。



                                                             北京东土科技股份有限公司

                                                                                     董事会

                                                                       2014 年 10 月 31 日