证券代码：300353         证券简称：东土科技        公告编码：2014- 066



                    北京东土科技股份有限公司
   关于向控股股东发行股份配套募集资金暨关联交易的公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、关联交易概述
    为适应市场发展需要，改善公司经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展
潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东利益最大化，北京东土
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“发行人”）拟以发行股
份及支付现金相结合的方式收购北京拓明科技有限公司 100%股权，并向公司控
股股东、实际控制人李平及宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）非公开发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用与整合费用
（以下简称“本次交易”）。
    2014 年 10 月 27 日，公司与李平先生签署附生效条件的《关于非公开发行
人民币普通股之股份认购协议》，因李平为公司控股股东、实际控制人，本次交
易构成关联交易。
    2014 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关
于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司
与李平等签署附生效条件的<关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议>的
议案》等关联交易相关议案。本次交易涉及的关联交易及双方签署的附生效条件
《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》在提交董事会审议前已经获得
公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，关联董事李平先生
回避表决，与会的其余非关联董事一致审议通过了上述议案，独立董事亦发表了
同意本次关联交易的独立意见。

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    本次交易需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。作
为公司的控股股东，李平先生将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。


    二、关联方介绍
    1、姓名：李平
    2、身份证号：51010219670314****
    3、住所：北京市海淀区东王庄
    截至 2014 年 7 月 31 日，李平先生持有本公司股份 67,697,510 股，占本公司
总股本的 39.53%，为本公司控股股东及实际控制人。


    三、关联交易标的
    李平先生拟按《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》确定的价格
认购公司本次非公开发行的 20,984,215 股股份（以募集配套资金的股份发行数量
上限计算）。


    四、关联交易协议的主要内容
    公司与认购人李平等签署的附生效条件《关于非公开发行人民币普通股之股
份认购协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
    “（一）股份认购数量及认购方式
    本次交易中，发行人拟募集配套资金不超过 266,000,000 元，其中，认购人
李平的认购金额不超过 226,000,000 元，即认购股份数为 20,984,215 股（以募集
配套资金的股份发行数量上限计算）。
    认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
    （二）认购价格、认购款缴付及股份登记
    1、本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十八次董事会决
议公告日，即 2014 年 10 月 29 日。
    2、本次非公开发行的股票认购价格为 10.77 元人民币/股，即本次非公开发
行 A 股股份定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（具体计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票



                                     2
交易总量），若发行人 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该
发行价格相应调整。
    3、在本协议依第六条的规定生效后，认购人李平应根据发行人及其独立财
务顾问发出的书面缴款通知并按照该通知所记载的具体缴款日将认购资金一次
性足额汇入发行人独立财务顾问为本次发行专门开立的银行账户。
    4、为将认购人李平登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证
券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出
具日应不晚于全部认购价款按本协议第 2.3 条的规定到达发行人本次非公开发行
收款账户之日后的三个工作日。
    5、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日
内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人李平登记为新发
行股份持有人的书面申请。
    （三）限售期
    双方同意并确认，认购人李平在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行
实施完毕并完成股份登记之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。
    （四）协议的成立、生效、变更与解除
    1、本协议在经双方签署盖章（对于合伙企业系指该合伙企业盖章，其执行
事务合伙人盖章或签字，对于自然人系指签字）后成立，并在下列条件全部成就
后生效：
    （1）本次交易已获得发行人董事会批准；
    （2）本次交易已获得发行人股东大会批准；
    （3）中国证监会核准本次交易。
    2、本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议进行。
    3、本协议可在以下情形下解除：
    （1）本协议经双方协商一致，并采取书面形式解除；
    （2）本协议签署后 12 个月内如本协议的生效条件未能全部成就，除非双方
同意延长，则本协议任何一方均有权单方解除本协议。
    （3）发行人与北京拓明科技有限公司的全体股东签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》终止或解除。”
    五、关联交易定价及原则
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    本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次董事会决议公告日。
本次非公开发行的股票认购价格为 10.77 元人民币/股，即本次非公开发行 A 股
股份定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价。若发行人 A 股股票
在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。


    六、关联交易目的及对公司的影响
    本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持以及对公司未来发展前景
的信心，本次交易有利于改善公司经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东利益最大化。本次交易完
成后，李平先生及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的
关联交易。


    七、独立董事的事前认可情况和发表的独立董事意见
    2014 年 10 月 24 日，公司独立董事为本次关联交易出具《北京东土科技股
份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的事前认可意见》，对李平先生认购公司本次非公开发行股
份的相关事项及签署附生效条件的《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协
议》提交公司董事会审议表示认可。
    2014 年 10 月 27 日，公司独立董事为本次关联交易出具《北京东土科技股
份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的独立董事意见》，发表意见如下：
    1、本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
    2、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。




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    3、公司第三届董事会第十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项相关议案时履行了法定程序。
    4、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
    5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券
从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014 年 7 月 31 日）对标
的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的
定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
    6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    7、本次交易涉及向公司控股股东非公开发行股份募集配套资金，构成关联
交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审
议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
    8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。


    八、备查文件目录
    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
    2、公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见及专项意见；
    3、公司与李平先生等签署的附生效条件《关于非公开发行人民币普通股之
股份认购协议》。
    特此公告。

                                               北京东土科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                2014 年 10 月 31 日


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