北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司：北京东土科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技 股票代码：300353
交易对方
姓名或名称 住所 通讯地址
常 青 北京市西城区二七剧场路
宋永清 辽宁省大连市西岗区石松街
王广善 哈尔滨市南岗区长江路 北京市海淀区志新路
江 勇 杭州市西湖区桃源春居 二里庄 35 号 4 层
请参见本摘要
其他交易对方
“第三节 交易对方情况”
募集配套资金认购对象
姓名或名称 住所 通讯地址
北京市石景山区实兴大街
李 平 北京市海淀区东王庄
30 号院 2 号楼 8 至 12 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重大资产重
组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。
二、标的资产的交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。经采用收益法评估，标的资
产于评估基准日全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元，经交易双方协商，标
的资产交易价格为 80,000 万元。
三、发行股份的定价方式和数量
（一）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为东土科技第三届董事会第十八次会
议决议公告日。
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本次发行股份购买资产的发行价格为 10.77 元/股，为定价基准日前 20 个交
易日东土科技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相
关规则调整计算得出。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格为 10.77 元/股。最终
发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（二）股份发行的发行数量
根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及股份发行价格计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为 55,710,306 股，非公开发行股份募集配套资金
的股票发行数量不超过 18,570,102 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（三）股份锁定期
1、交易对方的股份锁定
（1）常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信的股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定和常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信出具的股
份锁定承诺函，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信承诺本次交易完成后，
其所获东土科技股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起 12 个月内不转
让。
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限售期期满后，为保证《盈利预测及补偿协议》及《盈利预测及补偿协议之
补充协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，常青、宋永清、王广善、江勇、
慧智立信本次交易中所获东土科技股份将分步解禁。
本次发行完成后，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、科惠投资、
众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文的股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定和中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元
投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文出具的股份锁定
承诺函，本次交易完成后，其所获东土科技股份自本次发行实施完毕并完成股份
登记之日起 12 个月内不转让。
本次发行完成后，中包投资、谨业投资、祥禾投资、温商投资、立元投资、
科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
交易对方股份锁定的具体情况请参见本摘要“第一节 本次交易概述”之“四、
本次交易的具体方案”。
2、募集配套资金认购对象的股份锁定
李平拟以现金认购本次交易募集配套资金非公开发行的股份，上述新增股份
自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，李平由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监
会和深交所的相关规定在深交所交易。
（四）业绩承诺及补偿安排
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1、业绩承诺期及业绩承诺
经本次交易双方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2014 年、2015 年及 2016
年。如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期限随之顺延，总业
绩承诺期为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信，业绩
承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880
万元、8,240 万元和 10,710 万元。
2、补偿安排
拓明科技在业绩承诺期内实际业绩未达到业绩承诺的，业绩承诺主体将向东
土科技进行股份及现金补偿。
具体补偿办法请参见本摘要“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的
具体方案”。
四、本次交易的协议签署情况
2014 年 10 月 27 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2014 年 11 月 18 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本
次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股权，属
于东土科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
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本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日分别经东土科技第三
届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过，东土科技的关联董事已就相关
议案回避表决。本次交易报经东土科技股东大会审议时，关联方将就相关议案予
以回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
经交易双方协商，本次交易的标的资产的交易价格为 80,000 万元，占上市
公司 2013 年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000
万元；同时，标的公司 2013 年度的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入
的比例亦达到 50%以上。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实
际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
八、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明
2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日，东土科技已召开第三届董事会第
十八次会议、第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的相关议案。截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、东土科技关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
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本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司股票此次停牌前一交易日（2014 年 5 月 28 日）的收盘价为 24.71
元，前第二十一个交易日（2014 年 4 月 28 日）的收盘价为 18.98 元。上市公司
股票 2014 年 5 月 28 日收盘价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%；同期的
创业板综合指数（399102）累计上涨 6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨
约 8.92%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前二十个
交易日内累计涨幅已超过 20%，达到了中国证监会《通知》第五条相关标准。尽
管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存
在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取
消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东
大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产增值较大的风险
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，经交易双方协商确定的交易
价格为 80,000 万元，较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机
构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估
过程中严格执行评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到
标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）盈利预测实现的风险
拓明科技编制了 2014 年 8 月至 12 月和 2015 年度的盈利预测报告，立信会
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计师已对上述盈利预测进行审核，并出具了信会师报字[2014]第 711255 号《盈
利预测审核报告》。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，若盈利预测报告期内出现经
济危机、标的公司所处行业和国内移动通信运营商市场发生大范围变动等不景气
情况，可能导致本次交易后标的公司盈利预测的实现存在不确定性。因此，尽管
盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果
存在差异的情况。
为了保护上市公司股东的利益，业绩承诺主体与上市公司签订了《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体承诺，如拓明科
技业绩承诺期内未实现承诺利润，业绩承诺主体将按照相关约定予以补偿。
（五）整合风险
本次交易完成后拓明科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团
队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了
一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同
效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股
东造成不利影响。
（六）标的资产的相关风险
1、标的公司业绩承诺无法实现的风险
最近两年一期，拓明科技经审计的营业收入分别为 8,152.43 万元、12,100.82
万元及 8,901.72 万元，归属母公司股东净利润分别为-2,526.95 万元、688.42 万元
及 1,292.62 万元，报告期内的营业收入、经营业绩波动性较大。
本次交易中，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016
年度、2017 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元和 10,710 万元。拓
明科技的营业收入和净利润在上述期间内将呈现较快的增长趋势。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
随着未来经营规模的迅速扩大，拓明科技在经营管理、市场开拓等方面可能
面临新的挑战；同时，行业政策、宏观经济形势、经营环境等外部因素亦存在一
定的不确定性。尽管业绩承诺主体系根据拓明科技的经营情况、经营计划及已有
的订单为基础进行了业绩承诺，但拓明科技仍可能由于上述因素及自身经营业绩
波动面临业绩承诺无法实现的风险。
2、标的公司客户集中度较高的风险
拓明科技的主要客户为国内移动通信运营商，尤其是中国移动集团及其各省
（地市）分公司。
如果国内移动通信运营商因市场、政策等因素导致经营情况受到不利影响或
拓明科技不能继续维持与国内移动通信运营商的紧密合作，将对拓明科技的经营
业绩和盈利能力产生重大不利影响。
3、标的公司经营业绩的季节性波动风险
拓明科技的客户主要为国内移动通信运营商，该类客户通常于上半年立项招
标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款
项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业
收入具有较为明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
4、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险
拓明科技目前持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》、《计
算机信息系统集成企业资质证书（叁级）》的有效期截止日分别为 2015 年 3 月 5
日、2015 年 11 月 22 日，《软件企业认定证书》须每年参加年审。
上述资质证书有效期届满时，拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关
资质证书。若不能持续满足相关主管部门的规定，拓明科技的相关资质证书的核
发可能会被暂停或终止，从而对拓明科技的持续经营产生重大影响。
5、标的公司市场开拓和维护不力的风险
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拓明科技基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的相关
业务正处于快速发展的阶段，吸引了不少企业试图进入该领域。虽然拓明科技具
备较强的创新能力和研发实力，但其核心业务之一大数据精准营销及行业应用布
局时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未完全成熟，未来发展存在一定不
确定性。若不能准确把握市场动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平
和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户
推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定的不利影响。
6、标的公司技术研发和市场推广的风险
目前，拓明科技已建立了较为完备的技术研发体系。由于所处行业的技术研
发须要具备一定的前瞻性，如果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出
现偏离、不能满足市场的需求，将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场，进
而对经营业绩产生不利影响。
此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场
关注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生负面影响。
7、标的公司技术及产品不能及时更新升级的风险
随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度
快、产品生命周期短等特点。
4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创新和产品换代提出了更高
的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑升级 4G 技术，
并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配，但是
未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的技术与产品进行持续
更新升级而导致市场竞争力减弱的风险。
8、标的公司应收账款余额较大及回款的风险
最近两年一期期末，拓明科技应收账款余额分别为 1,984.97 万元、4,065.57
万元、7,981.10 万元，应收账款余额均较大。
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随着未来业务规模的进一步扩大，拓明科技的应收账款余额可能继续增加。
应收账款余额的增加一方面将影响拓明科技的资金周转速度和经营活动现金流
量，另一方面可能给拓明科技带来应收账款的坏账损失，使拓明科技面临业绩下
滑的风险。
9、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的
目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，拓明科技员工不能适应上市公司的
企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，拓明科技将面临人才流失带来的
不利影响。
为防止技术失密及核心技术人员流失，拓明科技与核心技术人员签署了保密
协议和竞业禁止协议，但该措施仍然不能完全阻止技术失密、核心技术人员流失
或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生，拓明科技面临因上述
情况的发生而受到不利影响的风险。
10、标的公司税收优惠变化的风险
拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税
收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业，
拓明科技的经营业绩将受到不利影响。
11、标的公司行业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移
动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高
端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用
示范。”
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件
及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环
境。但仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的
风险。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
从而影响上市公司的经营业绩。
（八）关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补
偿方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差
异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。
若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩
承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面
临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
（九）数据使用权和所有权的风险
移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的，里面包含大量的与用
户行为相关的信息，包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运
营商已有的 BOSS 中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目
前，这些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定。从国外
发展情况来看，某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质量而使用
部分用户数据。
拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场
精准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。
但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存
在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有
权作出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的
数据而开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数
据去隐私化处理。
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虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来
的不利影响，但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定，且
这些变化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展，将对拓明科技的稳定发展及
盈利能力造成不利影响。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书中“第十三节
风险因素”等有关章节。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
释 义 ............................................................................................................................... 17
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 22
一、本次交易的背景 ................................................................................................. 22
二、本次交易的目的 ................................................................................................. 24
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 25
四、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 26
五、配套融资安排 ..................................................................................................... 37
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................. 37
七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 38
八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 38
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 38
十、本次交易的审批情况及尚需履行的审批程序 ................................................. 38
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 40
一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 40
二、公司设立情况 ..................................................................................................... 40
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ..................... 44
四、前十名股东情况 ................................................................................................. 44
五、上市公司最近三年主营业务概况 ..................................................................... 44
六、上市公司的主要财务指标情况 ......................................................................... 46
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 46
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ......................................... 47
第三节 交易对方情况 ................................................................................................. 48
一、交易对方基本情况 ............................................................................................. 48
二、交易对方具体情况 ............................................................................................. 48
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三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况................................................................................................................................. 77
四、交易对方最近五年内受到处罚情况 ................................................................. 78
第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................... 79
一、拓明科技的基本情况 ......................................................................................... 79
二、拓明科技的历史沿革 ......................................................................................... 79
三、拓明科技股权结构及控制关系情况 ................................................................. 88
四、拓明科技下属公司情况 ..................................................................................... 88
五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................. 93
六、拓明科技主营业务发展情况 ........................................................................... 100
七、拓明科技最近两年一期的财务数据及财务指标 ........................................... 122
八、拓明科技员工情况 ........................................................................................... 123
九、拓明科技所获业务资质及市场评价 ............................................................... 126
十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................... 128
十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ................... 141
十二、拓明科技的出资及合法存续情况 ............................................................... 141
十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ....................... 141
十四、拓明科技关于本次交易的审议情况 ........................................................... 141
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 143
一、本次交易方案 ................................................................................................... 143
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 143
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 147
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................... 147
五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................... 148
六、募集配套资金必要性的说明 ........................................................................... 149
第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 151
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表 ....................................................... 151
二、上市公司最近一年一期的备考简要财务报表 ............................................... 152
三、标的公司盈利预测 ........................................................................................... 153
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/东土科技 指 北京东土科技股份有限公司
标的公司/拓明科技 指 北京拓明科技有限公司
中包投资 指 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
谨业投资 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
慧智立信 指 北京慧智立信科技有限公司
温商投资 指 温商创业投资有限公司
立元投资 指 杭州立元创业投资有限公司
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙
众享投资 指
企业（有限合伙）
通鼎集团 指 通鼎集团有限公司
科惠投资 指 上海科惠股权投资中心（有限合伙）
聚诚信通 指 北京聚诚信通科技有限公司
拓明瑞和 指 北京拓明瑞和科技有限公司
拓明沣 指 吉林省拓明沣科技有限责任公司
常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、
谨业投资、祥禾投资、慧智立信、温商投
交易对方 指
资、立元投资、科惠投资、众享投资、通
鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文
募集配套资金认购对象 指 李平
业绩承诺主体 指 常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信
交易对方合计持有的标的公司 100%的股
交易标的/标的资产 指
权
上市公司拟通过向交易对方非公开发行
股份并支付现金的方式购买标的公司
本次交易/本次重组/本次重大资
指 100%的股权，同时向李平发行股份募集
产重组
配套资金，募集资金总额不超过本次交易
总额的 25%
上市公司拟向李平发行股份募集配套资
配套融资 指 金，配套资金总额不超过本次交易总额的
25%
《北京东土科技股份有限公司发行股份
摘要/本摘要 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《北京东土科技股份有限公司发行股份
报告书/重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第 53 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办
《发行管理办法》 指
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各
《通知》 指 方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相
《暂行规定》 指 关股票异常交易监管的暂行规定》（证监
会公告[2012]33 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干
《若干问题的规定》 指
问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《格式准则 26 号》 指 格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组
申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理
《财务顾问管理办法》 指 办法》（中国证券监督管理委员会令第
54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市公司第三届董事会第十八次会议决
发行股份的定价基准日 指
议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公
交割日 指
司名下并完成工商变更登记之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
国金证券和天风证券，东土科技就本次交
独立财务顾问 指
易聘请的独立财务顾问
竞天公诚律师/律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
2012 年、2013 年及 2014 年 1 月 1 日至 7
最近两年一期 指
日 31 日
业绩承诺期间 指 2014 年、2015 年及 2016 年。如本次交易
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承
诺期限随之顺延，总业绩承诺期为三个会
计年度。
世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
华星创业 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
博瑞得 指 深圳博瑞得科技有限公司
怡创科技 指 广东怡创科技股份有限公司
泰合佳通 指 北京泰合佳通信息技术有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
CCID 指 赛迪顾问股份有限公司
国际数据咨询公司，全球著名的信息技
IDC 指 术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活
动服务专业提供商
一家为网络行业及传统行业客户提供数
艾瑞咨询 指
据产品服务和研究咨询服务的专业机构。
通过对网络的软件配置、系统参数进行调
网络优化/网优 指
整，达到性能优化的一种技术服务
通过网络侧可采集的多接口信令数据进
行建模分析，形成能客观评价用户在网络
用户感知评估 指
中所感受到的业务质量的技术，具有全
量、客观、实时、准确等特点
SON 指 Self-Optimizing Network，自优化网络
Drive Test（路测），一种无线网络优化
DT 指
数据采集的方法
Call Quality Test（呼叫质量拨打测试），
CQT 指
在固定的地点测试无线数据网络性能
Gn 接口 指 一种 GPRS 接口
数据交换能力单位，也叫交换带宽，1Gbps
Gbps 指
为每秒 1000 兆位
Operation and Maintenance Center（操作维
OMC 指
护中心），操作维护系统中的各功能实体
Data Management Platform（数据管理平
DMP 指
台）
Point of Interest（兴趣点），每个 POI 包
POI 指
含名称、类别、经度、纬度等四方面信息
Operation Support System（运营支撑系
OSS 指 统），移动通信运营商的一体化、信息资
源共享的支持系统。
3rd Generation Partnership Project（第三代
3GPP/3GPP2 指 合作伙伴计划）/3rd Generation Partnership
Project2（第三代合作伙伴计划 2），均为
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
技术规范组织
Broadcast Control Channel（广播控制信
BCCH 指 道），用于基站向所有移动台广播公用信
息
Measurement Report（测量报告），信息
MR 指 在业务信道上每 480ms 发送一次数据，这
些数据可用于网络评估和优化
Support Vector Machine（支持向量机），
SVM 指
一种可训练的机器学习方法
Software as a Service（软件即服务），是
SaaS 指 一种基于互联网提供软件服务的软件应
用模式
Platform as a Service（平台即服务），是
PaaS 指 一种把服务器平台作为一种服务提供的
商业模式
第三代移动通信技术（3rd-generation），
3G 指
支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
第四代移动通信技术（4rd-generation），
包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式。4G
4G 指 是集 3G 与 WLAN 于一体，并能够传输
高质量视频图像，图像传输质量与高清晰
度电视不相上下。
Long Term Evolution（长期演进），处于
LTE 指
3G 和 4G 之间的一种过渡技术。
一个能够对大量数据进行分布式处理的
Hadoop 指 软件框架，以一种可靠、高效、可伸缩的
方式对数据进行处理
Deep Packet Inspection（深度包检测技
术），在应用层和网络层进行数据业务性
能和质量检测的应用方案，该技术可用于
DPI 指
管理带宽和控制通信的复杂性以及安全，
也可基于系统输出的日志记录进行用户
行为的数据挖掘分析。
Capability Maturity Model Integration（软
件能力成熟度模型集成），企业能够对项
目的实施有一整套的管理措施，保障项目
CMMI3 指
的完成；而且，企业能够根据自身的特殊
情况以及标准流程，将这套管理体系与流
程予以制度化。
将业务提供者与接入网，或将接入网与其
核心网 指 他接入网连接核心网在一起的网络。主要
作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
接续到不同的网络上。
利用无线技术实现用户终端到交换节点
之间的接入的网络，无线接入系统主要由
无线网 指
控制器、操作维护中心、基站、固定用户
单元和移动终端等几个部分组成。
Circuit Switched Domain（CS 域），核心
网中为用户业务提供电路交换类型连接
的所有网元实体，以及所有支持相关信令
CS 指
的网元实体。电路交换类型连接在连接建
立时分配专用网络资源，在连接释放时释
放专用资源。
Packet Switched Domain（PS 域）是核心
网中为用户业务提供分组交换类型连接
的所有网元实体。是将用户传送的数据划
PS 指
分组交换域分成一定的长度，每个部分叫
做一个分组，通过传输分组的方式传输信
息的一种技术。
为使通信网络中各种设备协调工作，在设
信令 指
备之间传递控制信息的指令集合。
通过 A 接口和 Abis 接口采集，得到信令
A+Abis 指 和测量报告信息，并将二者关联产生用户
在 GSM 网络中的行为记录。
Global System for Mobile Communications
GSM 指 （全球移动通信系统），是世界上主要的
蜂窝系统之一。
Business & Operation Support System，由
中国移动联合多家咨询公司为传统电信
BOSS 指 企业计费系统起的专门名称，是世界上第
一个对电信计费系统命名并制定的相关
标准。
Statistical Product and Service Solutions
（统计产品与服务解决方案软件），一系
SPSS 指 列用于统计学分析运算、数据挖掘、预测
分析和决策支持任务的软件产品及相关
服务的总称。
Statistical Analysis System，一个模块化、
SAS 指
集成化的大型应用软件系统。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）移动互联网和大数据行业发展迅速
根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013
年中国移动互联网市场规模为 1,060.3 亿元，同比增长 81.2%，预计到 2017 年，
市场规模将接近 5,000 亿。主要发展动因包括：智能终端和移动网民规模增速的
推动；3G/4G 的普及迎来的大流量消费时代促进了商业化环境的成熟；移动应用
商业化道路的探索等。移动互联网生态环境将进一步优化。
数据来源：艾瑞咨询
我国移动互联网行业正处于飞速发展阶段。2013 年 12 月 4 日，我国为三大
移动通信运营商发放了 TD-LTE 牌照，并分配了 210MHz 频谱资源，标志着全球
潜力最大的 LTE 市场正式启动。在此之前，我国业界对 TD-LTE 进行了多年的
研发及试验，相关技术、产品、组网性能和产业链服务支撑能力等均得到验证，
已形成了一定规模的 TD-LTE 产业生态链，为 4G 市场的快速繁荣做好了充分准
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
备。4G 网络的逐渐普及带来的更多的数据流量，将为移动互联网提供更好的基
础环境。
伴随着移动互联网的飞速发展，国内大数据平台建设同样发展迅猛。2013
年我国大数据应用市场规模为 8 亿元，预计到 2016 年大数据应用市场规模将超
过 100 亿元，年复合增速超过 130%。（数据来源：CCID）
移动通信运营商作为海量数据的拥有者，也纷纷开始在大数据方面挖掘价值
潜力。
（二）工业互联网具有辽阔的发展前景
工业互联网是由美国通用电气公司（GE）首次提出，根据 GE 的描述，工
业互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智
能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接
形成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据，
形成主动的信息处理。
我国亦开始进行工业互联网相关的探索和推动。2011 年 4 月，工信部、科
学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进
信息化与工业化深度融合的若干意见》；2013 年 9 月，工信部印发了《信息化和
工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》，将互联网与工业融合创新行动作
为其中一项专项行动。
工业互联网可在许多行业或领域起到巨大的促进作用。例如，在航空行业中，
将飞机上的各个传感器相关信息，通过工业互联网实时和航空公司的诊断部门发
送、接收数据，起到预警和监控作用，还可以通过工业互联网进行远程维护，消
除各种故障码；在医疗行业中，通过应用工业互联网可以提升行业设备安全，节
省人力资源，促进机器工作效率，惠及更多患者；在工业生产中，可以通过工业
互联网实时监控机器的各项指标，提前发现机器可能出现的故障，及时维护，实
现智能生产管理，改进生产流程和系统可靠性，通过大数据分析带来更好的产品
质量分析等，从而节省人力成本，提高生产效率；在交通运输行业中：工业互联
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
网拥有的数据分析能力，可以帮助交通运输更好解决速度、可靠性和运能等挑战，
提高效率。
GE 的分析数据指出，即使工业互联网只能让中国的特定行业生产率和能源
效率提高 1%，它也有潜力让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来
15 年节省约 240 亿美元的成本，到 2030 年将有潜力为中国经济带来 3 万亿美元
的增长机遇。
（三）并购是公司实现战略目标的重要方式之一
上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系
统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、
工业级光纤接发器。
为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能
力，提升业务水平、增强公司产品竞争力；另一方面择机并购与公司现有业务产
生良好协同效应、行业内具有一定竞争优势的企业。
2013 年 11 月，公司收购了上海远景数字信息技术有限公司，此次收购使东
土科技能够迅速进入智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场。
2014 年 1 月，公司收购了北京军悦飞翔科技有限公司，此次收购有效推动
了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化，
提升公司在军用市场上的销售业绩，提高公司利润。
（四）资本市场为公司的发展创造了有利条件
根据中国证监会“证监许可[2012]1056 号”《关于核准北京东土科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所
上市交易，成为创业板上市公司。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且
拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数
据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以
建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络
控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率以及节省产业投资资金和社会资
源。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、
销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功
地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、
石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化
产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域
进行探索。
本次交易完成后，基于交易双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东
土科技可实现：在工业控制网络系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，
以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术
的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据技术的分析功能，以实现
人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在
城市智能交通和智慧城市领域，将工业以太网交换机和精密时钟以及移动互联网
大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移
动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的
未来市场等。
通过收购拓明科技，东土科技可以深化产品行业应用，布局工业互联网。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2014 年 10 月 27 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》等相关议案。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、2014 年 11 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案经本
公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得
中国证券监督管理委员会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和中国证监会的相关核准，以及最终
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投
资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、
李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为
80,318.69 万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为 80,000 万元。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股
份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如
下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
1 常青 34.54% 27,635.20 6,908.80 20,726.40 1,924.4567
2 宋永清 23.03% 18,423.20 4,605.80 13,817.40 1,282.9526
3 王广善 6.86% 5,488.00 1,372.00 4,116.00 382.1727
4 江勇 5.88% 4,704.80 1,176.20 3,528.60 327.6323
5 中包投资 5.50% 4,400.00 1,100.00 3,300.00 306.4067
6 谨业投资 4.69% 3,750.40 937.60 2,812.80 261.1699
7 祥禾投资 3.75% 3,000.00 750.00 2,250.00 208.9136
8 慧智立信 3.50% 2,800.00 700.00 2,100.00 194.9861
9 温商投资 3.00% 2,400.00 600.00 1,800.00 167.1309
10 立元投资 2.69% 2,150.40 537.60 1,612.80 149.7493
11 科惠投资 1.88% 1,500.00 375.00 1,125.00 104.4568
12 众享投资 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
13 通鼎集团 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
14 郑立 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
15 李湘敏 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
16 郭立文 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
合计 100.00% 80,000.00 20,000.00 60,000.00 5,571.0306
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，根据“中联评报字[2014]第
1203 号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元，
经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 80,000 万元。
（三）本次交易中的股票发行
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向李平非公开发行
股份募集配套资金，具体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投
资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集
团、郑立、李湘敏、郭立文。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计
算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
按照目前交易双方协商确定的标的资产交易价格 80,000 万元计算，本次发
行股份购买资产的股票发行数量为 5,571.0306 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
①交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承诺
锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
②业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步
解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业绩
承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利润
之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但需
先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相
关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约
定支付现金补偿的1，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，
直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
议》第五条的约定支付现金补偿的2，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的
待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限
售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年年末
的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延
长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上
1 具体内容请参见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
2 具体内容请参见本节之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及补偿安排”
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余
额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后
一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的
最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末
各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺
期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额
的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年
末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收
账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩
承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达
到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可
全部解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加
的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
际控制人李平。
（3）发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届
董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科
技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整
计算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（4）发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000
万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格计算，本次
募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 1,857.0102 万股。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成
股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上
市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）过渡期间损益安排
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公
司在该期间内不进行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承
担。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市公
司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）盈利承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2014 年、2015 年及 2016
年，如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业
绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩
承诺主体承诺：拓明科技 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的
经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币 4,200 万元、5,880 万元、8,240 万元、10,710 万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金
额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际
利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格－已补
偿金额。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承
诺利润数的合计值。
当年应补偿现金金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额×25%。
当年应补偿股份金额计算方式如下：
当年应补偿股份金额＝当年应补偿金额－当年应补偿现金金额。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×本协议签署之
日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持
有目标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份金额/本次交易中上
市公司向转让方发行股份的价格×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公
司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺主体应
补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份
数量×（1﹢转增或送股比例）。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公
司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿
股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分
红×补偿股份数量。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金
进行补偿，计算公式为：
当年各业绩承诺主体应进一步补偿现金金额＝当年应补偿金额×本协议签
署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主
体持有目标公司的股权比例之和－当年各业绩承诺主体已补偿现金金额－当年
各业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价
格。
在各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30 个工作
日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相
关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上
市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要
求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到
上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施
股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业
绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主
体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。
如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应
在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承诺主体，业
绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金
支付至上市公司指定的银行账户。
（2）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公
司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体
应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补
偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）
×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各
业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司盈利差异及减值测试所产生的应最终支付的现金
补偿，总计不超过本次交易总价格。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1、关于任职期限的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公
司名下并完成工商变更登记之日期间继续在标的公司任职，自标的资产过户至上
市公司名下并完成工商变更登记之日起仍须至少在标的公司任职 36 个月（标的
公司主动予以解聘且经过上市公司同意的除外）。
如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内向上市公司支
付赔偿金：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至
上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公
司名下并完成工商变更登记之日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中已
获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的 100%作为赔偿金返还
给上市公司；
（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 12
个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 60%作为赔偿金
返还给上市公司；
（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 24
个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 40%作为赔偿金
返还给收购方。
2、关于竞业禁止的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上
市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他
人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务
的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺
导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
3、关于不竞争的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在自标的公司离职后 3 年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从
事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或
者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相
同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞
争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致
的上市公司的损失承担赔偿责任。
五、配套融资安排
本公司拟向上市公司实际控制人李平发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过交易总金额 25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析请分别参见本
摘要“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”及“第五节 发
行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证监会批准依法
设立且具备保荐机构资格的国金证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行完成后，东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致
本公司股票不具备上市条件。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本
次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股权，属
于东土科技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日分别经东土科技第三
届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过，东土科技的关联董事已就相关
议案回避表决。本次交易报经东土科技股东大会审议时，关联方将就相关议案予
以回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为 80,000 万元，占上市公司 2013 年年末经
审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，标的
公司 2013 年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达
到 50%以上。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
自上市公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至重组报告书签署日，东土科技的实
际控制人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。
十、本次交易的审批情况及尚需履行的审批程序
2014 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议。经审议，
董事会全体通过了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金的议案》等相关议案。
2014 年 11 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议。经审议，
董事会全体通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京东土科技股份有限公司
英文名称 Kyland Technology Co., Ltd.
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 901
办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层
法定代表人 李平 成立日期 2000 年 3 月 27 日
注册资本 17,124.096 万元 上市日期 2012 年 9 月 27 日
营业执照 110000001251761 上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东土科技 股票代码300353
董事会秘书 李明 邮政编码 100144
联系电话 010-88798888 传 真 010-88799850
电子信箱 dmc@kyland.com.cn 公司网址 http://www.kyland.com.cn
生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统
服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承
办展览展示活动；经济信息咨询。
二、公司设立情况
东土科技前身为北京依贝特科技有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日。
2004 年 2 月 19 日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术
有限公司。
2006 年 10 月 8 日，北京东土国际通讯技术有限公司以截至 2006 年 4 月 30
日经审计的账面净资产额 7,603,915.94 元为基础，折合为 760.00 万股股份，整体
变更为北京东土科技股份有限公司。
东土科技整体变更设立股份公司时，发起人为自然人李平、张旭霞。发起人
在东土科技整体变更设立时的持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 6,850,000 90.13%
2 张旭霞 750,000 9.87%
合计 7,600,000 100.00%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2007 年 8 月 20 日，东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份
有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资 228.00
万股。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00 万股，股东持股情况如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 6,850,000 69.33%
2 上海华中实业（集团）有限公司 1,500,000 15.18%
3 张旭霞 750,000 7.59%
4 上海汇银广场科技创业园有限公司 480,000 4.86%
5 上海百金投资管理有限公司 300,000 3.04%
合计 9,880.0000 100.00%
2008 年 4 月 9 日，东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京东土科
技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分
配并转增股本议案》，以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 988.00 万股为基数，
以资本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股），以未分配利润每 10
股送 3 股，共计送股 296.40 万股。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总
额增加至 2,005.64 万股，股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 13,905,500 69.33%
2 上海华中实业（集团）有限公司 3,045,000 15.18%
3 张旭霞 1,522,500 7.59%
4 上海汇银广场科技创业园有限公司 974,400 4.86%
5 上海百金投资管理有限公司 609,000 3.04%
合计 20,056,400 100.00%
2008 年 7 月 8 日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土
科技 100.00 万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、
马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁 8 名高级管理人员及核心技术人员签
订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本
次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 12,295,500 61.30%
2 上海华中实业（集团）有限公司 3,045,000 15.18%
3 宋文宝 1,000,000 4.99%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
4 薛百华 1,000,000 4.99%
5 上海汇银广场科技创业园有限公司 974,400 4.86%
6 上海百金投资管理有限公司 609,000 3.04%
7 张旭霞 522,500 2.61%
8 陈凡民 200,000 1.00%
9 李 明 150,000 0.75%
10 马化一 80,000 0.40%
11 张国刚 60,000 0.30%
12 彭庆波 50,000 0.25%
13 黄剑超 40,000 0.20%
14 张洪雁 30,000 0.15%
合计 20,056,400 100.00%
2009 年 6 月 24 日，东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》，以截至 2008 年 12 月 31 日股本总
额 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后，东土
科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。
2011 年 5 月 10 日，东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日股本总
额 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后，东土科
技的股本总额增加至 4,011.28 万股。
根据东土科技 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2012]1056 号）的核准，公司于 2012 年 9 月 14 日前向不特定对
象公开募集股份（A 股）1,340 万股，并于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。首次公开发行后，东土科技的股本总额增加至 5,351.28 万股，
股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 21,155,472 39.53%
2 上海华中实业（集团）有限公司 4,137,200 7.73%
3 宋文宝 2,000,000 3.74%
魏德米勒电联接国际贸易
4 1,965,528 3.67%
（上海）有限公司
5 上海汇银广场科技创业园有限公司 1,948,800 3.64%
6 上海英博企业发展有限公司 1,772,800 3.31%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
7 薛百华 1,656,000 3.09%
8 张旭霞 1,045,002 1.95%
9 上海金兆股权投资基金管理有限公司 442,000 0.83%
10 张力子 400,000 0.75%
11 李 明 400,000 0.75%
12 陈 千 400,000 0.75%
13 上海力联信息技术有限公司 376,000 0.70%
14 陈凡民 300,000 0.56%
15 梁永春 276,000 0.52%
16 魏雪梅 200,000 0.37%
17 杭州萧湘客运有限公司 192,000 0.36%
18 马化一 159,998 0.30%
19 杨 昕 148,000 0.28%
20 余 明 124,000 0.23%
21 张国刚 120,000 0.22%
22 郑州瑞智电子产品有限公司 100,000 0.19%
23 霍星阳 100,000 0.19%
24 彭庆波 100,000 0.19%
25 黄剑超 80,000 0.15%
26 江先惠 70,000 0.13%
27 张绍文 60,000 0.11%
28 曹立群 60,000 0.11%
29 张洪雁 60,000 0.11%
30 徐 静 60,000 0.11%
31 姚 庆 52,000 0.10%
32 青岛中新便利连锁超市有限公司 48,000 0.09%
33 赖国斌 40,000 0.07%
34 杭州银葵投资管理有限公司 35,000 0.07%
35 厦门光兴土石方工程有限公司 29,000 0.05%
36 其他社会公众股股东 13,400,000 25.04%
合计 53,512,800 100.00%
2013 年 5 月 8 日，东土科技 2012 年年度股东大会审议通过了《北京东土科
技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2012
年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。
2014 年 5 月 8 日，东土科技 2013 年年度股东大会审议通过了《北京东土科
技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2013
1-3-43
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 17,124.096 万股。
截至重组报告书签署日，东土科技的股本总额为 17,124.096 万股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，东土科技的控股股东及实际控制人均为李平，未发生控股权变更
的情形，李平的基本情况及最近 5 年主要工作经历如下：
李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长、总经理；北京东
土电信技术有限公司董事长、总经理；上海远景数字信息技术有限公司董事；北
京东土军悦科技有限公司董事；德国东土科技有限责任公司监事；北京蓝鲸众合
投资管理有限公司董事；全国专业标准化技术委员会全国工业过程测量和控制标
准化技术委员会委员；北京市石景山区政协委员；北京市石景山区工商联副主席。
曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、总经理。
四、前十名股东情况
截至 2014 年 7 月 31 日，东土科技的前十大股东如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 67,697,510 39.53%
中国建设银行－华商价值共享灵活配置
2 7,601,606 4.44%
混合型发起式证券投资基金
3 宋文宝 6,399,210 3.74%
4 魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 6,289,690 3.67%
中国银行-宝盈核心优势灵活配置
5 5,600,000 3.27%
混合型证券投资基金
中国农业银行－中邮核心成长
6 4,600,000 2.69%
股票型证券投资基金
7 薛百华 4,539,600 2.65%
8 张旭霞 3,344,006 1.95%
中国银行－长盛电子信息产业
9 2,656,046 1.55%
股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型
10 2,338,294 1.37%
开放式证券投资基金
合计 111,065,962 64.86%
五、上市公司最近三年主营业务概况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
东土科技所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业
的一个细分行业。公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供
控制系统数据传输解决方案。
东土科技是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，公司生产的
工业以太网交换机可分为网管型交换机（SICOM 系列）和非网管型交换机（KIEN
系列）两大类。网管型交换机（SICOM 系列）是公司的主导产品，主要应用于
网络层核心骨干网通讯，解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问
题；非网管型交换机（KIEN 系列）主要应用于网络结构简单、不强调网络管理
的工业现场控制网络，解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信
问题。
2011 年度及 2012 年度，东土科技生产工业以太网交换机、工业级数据光端
机和工业级光纤收发器三类产品；2013 年度，通过公司对上海远景数字信息技
术有限公司 51%股权的收购，东土科技的产品种类增加了智能化设备和时间同步
系统产品；2014 年 1 月，通过收购北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北
京东土军悦科技有限公司”）51%股权，有效推动上市公司产品在军用市场上的
进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化。东土科技还在德国斯图加特投资
设立了境外控股子公司——德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology
EMEA GmbH），以更好实现公司海外业务发展战略，进军 EMEA（欧洲、中东、
非洲）市场。
东土科技还参与投资设立北京蓝鲸众合投资管理有限公司，该项投资有利于
公司及时获得军民融合项目信息，并在将来选择符合主营业务方向并对公司未来
持续发展有帮助的项目进行投资。
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月至 7 月，东土科技主营业
务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
单位：万元
2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入分行业
通讯设备行业 10,550.86 100.00% 17,191.60 100.00% 16,216.86 100.00% 12,240.71 100.00%
1-3-45
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入分产品
工业以太网交换机 8,207.93 77.79% 16,009.30 93.12% 15,728.37 96.99% 11,612.20 94.87%
工业级数据光端机 60.02 0.57% 107.27 0.62% 23.76 0.15% 76.19 0.62%
工业级光纤收发器 373.15 3.54% 629.26 3.66% 464.72 2.87% 552.32 4.51%
智能化设备和时间同
672.23 6.37% 445.77 2.59% - - - -
步系统产品
音视频传输系统 1,237.53 11.73% - - - - - -
主营业务收入分地区
国内市场 9,281.33 87.97% 14,795.53 86.06% 15,518.39 95.69% 11,791.92 96.33%
国外市场 1,269.53 12.03% 2,396.07 13.94% 698.47 4.31% 448.79 3.67%
主营业务收入合计 10,550.86 100.00% 17,191.60 100.00% 16,216.86 100.00% 12,240.71 100.00%
注：上述数据中，2011 年度、2012 年度、2013 年度数据已审定，最近一期数据未经审计。
六、上市公司的主要财务指标情况
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 月至 7 月，东土科技的主要
财务指标如下：
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产负债表财务数据
期末资产总计（万元） 50,288.02 47,145.08 42,420.31 15,156.69
期末负债合计（万元） 8,062.08 4,616.75 3,642.27 4,547.69
期末股东权益合计（万元） 42,225.94 42,528.34 38,778.04 10,609.00
期末归属于母公司股东的
40,390.93 41,151.95 38,778.04 10,609.00
权益合计（万元）
期末归属于母公司股东的
2.36 4.81 7.25 2.64
每股净资产（元）
利润表财务数据
营业收入（万元） 10,655.78 17,420.13 16,464.43 12,531.01
主营业务收入（万元） 10,550.86 17,191.60 16,216.86 12,240.71
营业利润（万元） -574.28 2,840.19 3,719.20 2,670.33
利润总额（万元） 286.41 4,047.08 5,005.76 4,238.41
净利润（万元） 238.18 3,500.44 4,480.80 3,783.70
归属母公司股东净利润（万元） 109.39 3,419.70 4,480.80 3,783.70
基本每股收益（元） 0.01 0.20 0.32 0.22
稀释每股收益（元） 0.01 0.20 0.32 0.22
注：上述数据中，2011 年度、2012 年度、2013 年度数据已审定，最近一期数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至重组报告书签署日，东土科技最近三年未进行重大资产重组。
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
截至重组报告书签署日，东土科技本次重大资产重组前 12 个月内收购了上
海远景数字信息技术有限公司 51%的股权和北京军悦飞翔科技有限公司（现已更
名为“北京东土军悦科技有限公司”）51%的股权。
2013 年 9 月 10 日，东土科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司 51%股权的议案》，决定使用
公司首次公开发行股票的超募资金共计人民币 5,253 万元收购上海远景数字信息
技术有限公司 51%的股权，上述议案于 2013 年 9 月 26 日经公司 2013 年第六次
临时股东大会审议通过。
2014 年 1 月 2 日，东土科技与北京军悦飞翔科技有限公司签订了《股权转
让协议》，使用自有资金 1,500 万元人民币收购北京军悦飞翔科技有限公司 51%
的股权。根据《重组管理办法》及公司的《对外投资管理制度》，本次对外投资
未达到董事会或股东大会审批权限，由总经理负责审批并组织具体实施。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、
祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、
郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
二、交易对方具体情况
（一）常青
1、基本情况
姓名 常青 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010819600409****
住所 北京市西城区二七剧场路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，常青任职于拓明科技，现任拓明科技董事长及总经理。目前，常
青直接持有拓明科技 34.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，常青不存在在其他企业持
股的情况。
（二）宋永清
1、基本情况
姓名 宋永清 性别 男
国籍 中国 身份证号 21020219770122****
住所 辽宁省大连市西岗区石松街
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
1-3-48
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，宋永清任职于拓明科技，现任拓明科技董事及副总经理。目前，
宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，宋永清不存在在其他企业
持股的情况。
（三）王广善
1、基本情况
姓名 王广善 性别 男
国籍 中国 身份证号 23010319800328****
住所 哈尔滨市南岗区长江路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王广善任职于拓明科技，现任拓明科技董事及总工程师。目前，
王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，王广善不存在在其他企业
持股的情况。
（四）江勇
1、基本情况
姓名 江勇 性别 男
国籍 中国 身份证号 34082219751229****
住所 杭州市西湖区桃源春居
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，江勇任职于拓明科技，现任拓明科技副总经理。目前，江勇直接
持有拓明科技 5.88%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，江勇还持有北京泓燊堂投
资有限公司 18%的股权。
（五）郑立
1、基本情况
姓名 郑立 性别 男
国籍 中国 身份证号 33010619591008****
住所 杭州市西湖区里东山弄
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑立担任立元集团有限公司董事长。目前，郑立直接持有拓明科
技 0.94%的股权，并持有浙江华峰经济发展有限公司 67.5%股权，浙江华峰经济
发展有限公司持有拓明科技的股东立元投资 10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郑立还持有浙江华峰经济
发展有限公司 67.5%股权。
（六）李湘敏
1、基本情况
姓名 李湘敏 性别 女
国籍 中国 身份证号 11010819370916****
住所 北京市海淀区小南庄
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李湘敏已退休。目前，李湘敏直接持有拓明科技 0.94%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，李湘敏还持有哈尔滨奥瑞
德光电技术股份有限公司 2%的股权。
（七）郭立文
1、基本情况
姓名 郭立文 性别 男
国籍 中国 身份证号 13282119681211****
住所 北京市海淀区学院路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭立文任职于北京财富之源投资管理有限公司，现任该公司执行
董事、经理。目前，郭立文直接持有拓明科技 0.94%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至重组报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郭立文还持有北京财富之
源投资管理有限公司 50%的股权。
（八）中包投资
1、基本情况
企业名称 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
汉富（北京）资本管
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 9 日 注册号 110228013952169
注册资本 7,102 万元
主要经营场所 北京市密云县西大桥路 67 号十里堡镇政府办公室 407-148
营业期限 2011 年 6 月 9 日至无限期
税务登记证号 京税证字 110228576870340 号
经营范围 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
陈江岚 1,100 15.49%
高晓红 1,000 14.08%
祝利群 1,000 14.08%
陈汶锋 500 7.04%
俞建虎 500 7.04%
韩学渊 500 7.04%
唐金钟 500 7.04%
出资结构 孙涵 500 7.04%
侯延杰 500 7.04%
张杰 500 7.04%
文起东 500 7.04%
金鼎华创（北京）
1 0.02%
投资管理有限公司
汉富（北京）资本
1 0.02%
管理有限公司
合 计 7,102 100%
2、历史沿革
中包投资成立于 2011 年 6 月 9 日，是由汉富（北京）资本管理有限公司、
义善财富（北京）投资管理有限公司、张静涛、张朝帅共同出资设立的有限合伙
企业。
根据各方 2011 年 6 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资
额合计 5,000 万元。
2011 年 11 月 1 日，合伙人签订变更决定书，同意义善财富（北京）投资管
理有限公司退伙，不再缴付出资。
2012 年 9 月 3 日，合伙人签订变更合伙人决定书，同意张静涛、张朝帅退
伙，不再认缴出资；同意金鼎华创（北京）投资管理有限公司、文起东、高晓红、
陈江岚、陈汶锋、俞建虎、祝利群、韩学渊、唐金钟、孙涵、侯延杰、张杰入伙。
根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额由 5,000 万元增至 7,102
万元。
3、最近三年注册资金变化情况
中包投资最近三年认缴出资额由 5,000 万元增至 7,102 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、中包投资主营业务发展情况
中包投资主营业务为投资管理。
5、中包投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 54,971,540.33 56,186,909.31 70,340,679.97
负债总计 2,973,540.33 4,188,909.31 -
所有者（或股东）权益合计 51,998,000.00 51,998,000.00 70,340,679.97
注：上述财务数据中 2014 年度数据未经审计，2012 年度、2013 年度数据业经北京东萍会计
师事务所审计，并出具“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》。
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 - - -643,985.62
净利润 - - -643,985.62
注：上述财务数据中 2012 年度、2014 年数据未经审计，2013 年度数据业经北京东萍会计师
事务所审计，并出具“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》。
6、中包投资执行事务合伙人的基本情况
中包投资的执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，截至 2014
年 7 月 31 日，其基本情况如下：
企业名称 汉富（北京）资本管理有限公司
法定代表人 韩学渊 类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 11 月 26 日 注册号 110108013395137
注册资本 3,000 万元人民币
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 2005 室
营业期限 2010 年 11 月 26 日至 2040 年 11 月 25 日
资产管理、投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，中包投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
武汉翼达建设服务股份有限公司 1% 制造业
（九）谨业投资
1、基本情况
企业名称 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨利华 企业类型 有限合伙企业
成立日期 2009 年 9 月 22 日 注册号 310115001153674
注册资本 14,301 万元人民币
住所 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1108 室
营业期限 2009 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日
税务登记证号 国地税沪字 310115694241684 号
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
刘玮琪 9,050 63.28%
出资结构 赵煜 4,750 33.21%
杨利华 501 3.50%
合 计 14,301 100%
2、历史沿革
谨业投资成立于 2009 年 9 月 22 日，是由谢超、杨利华共同出资设立的有限
合伙企业。
根据各方 2009 年 9 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资
额合计 2 万元。
2010 年 6 月，合伙人签订变更决定书，同意谢超将其持有的 1 万元出资额
转让给杨利华；同意谢超退伙，同意杨利华成为普通合伙人并新增认缴出资额
500 万元；同意杨利华将其持有的 1 万元出资额转让给刘玮琪并同意刘玮琪新增
认缴出资 4,749 万元，同意赵煜新增认缴出资 4,750 万元。根据合伙协议，全体
合伙人认缴出资额合计 10,001 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2011 年 1 月，全体合伙人召开合伙人会议同意刘玮琪新增认缴出资 4,300
万元。根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计 14,301 万元。
3、最近三年注册资金变化情况
谨业投资最近三年注册资金由 10,001 万元变更为 14,301 万元。
4、谨业投资主营业务发展情况
谨业投资主营业务为股权投资。
5、谨业投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 164,618,334.34 140,163,238.40 139,802,414.96
负债总计 24,146,900.00 146,900.00 146,900.00
所有者（或股东）权益合计 140,471,434.34 140,016,338.40 139,655,514.96
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - 156,164.00
主营业务收入 - - -
利润总额 455,095.94 360,823.44 -156,058.49
净利润 455,095.94 360,823.44 -156,058.49
注：上述财务数据未经审计
6、谨业投资执行事务合伙人的基本情况
谨业投资的执行事务合伙人为杨利华，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况
如下：
姓名 杨利华 性别 男
国籍 中国 身份证号 33052319811006****
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道
是否取得其他国家或者地区居留权 否
1-3-55
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
杨利华系现任职涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有
限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司董事长助理。上海涌铧投资管理有限公
司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，
涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司 92%的股权。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，谨业投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
武汉天捷重型装备股份有限公司 8.57% 制造业
杭州龙雀科技有限公司 16% 信息技术服务业
（十）祥禾投资
1、基本情况
企业名称 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海济业投资合伙企
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
业（有限合伙）
成立日期 2009 年 09 月 14 日 注册号 310000000096915
注册资本 70,001 万元人民币
住所 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1102 室
营业期限 2009 年 09 月 14 日至 2015 年 09 月 13 日
税务登记证号 国地税沪字 310115694241545 号
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
涌金投资控股
21,000.00 30.00%
有限公司
泉州恒安世代创业
4,000.00 5.71%
投资有限公司
李新炎 3,500.00 5.00%
沈静 3,100.00 4.43%
出资结构 刘玮琪 2,400.00 3.43%
徐建民 2,000.00 2.86%
王正荣 2,000.00 2.86%
曹言胜 2,000.00 2.86%
章维 2,000.00 2.86%
陈江霞 2,000.00 2.86%
杭州大地控股
2,000.00 2.86%
集团有限公司
1-3-56
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
厦门华厚投资
2,000.00 2.86%
管理有限公司
潘群 1,800.00 2.57%
福建省漳平市富山
1,200.00 1.71%
林场有限责任公司
李文壅 1,000.00 1.43%
王新 1,000.00 1.43%
花欣 1,000.00 1.43%
许炳坤 1,000.00 1.43%
张清林 1,000.00 1.43%
周悦来 1,000.00 1.43%
邹洪涛 1,000.00 1.43%
张贵洲 1,000.00 1.43%
黄幸 1,000.00 1.43%
张勇 1,000.00 1.43%
卢映华 1,000.00 1.43%
深圳市怡化软件
1,000.00 1.43%
有限公司
江苏双良科技
1,000.00 1.43%
有限公司
嘉盛兴业（北京）
1,000.00 1.43%
投资有限公司
上海大璞投资
1,000.00 1.43%
管理有限公司
苏州大得宏强投资
1,000.00 1.43%
中心（有限合伙）
北京天合联冠
1,000.00 1.43%
投资有限公司
浙江大华技术
1,000.00 1.43%
股份有限公司
南京花开四季投资
1,000.00 1.43%
咨询有限公司
上海济业投资合伙
1 0.001%
企业（有限合伙）
合 计 70,001 100%
2、历史沿革
祥禾投资成立于 2009 年 9 月 14 日，是由上海济业投资合伙企业（有限合伙）、
陈红霞共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方于 2009 年 8 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出
资额合计 10,001 万元。
1-3-57
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2009 年 10 月 29 日，合伙人会议同意陈红霞将其 1 亿元认缴出资额转让给
湖南涌金投资（控股）有限公司，同意原有限合伙协议废止并于 2009 年 10 月
29 日由上海济业投资合伙企业（有限合伙）与新合伙人重新签署有限合伙协议，
同意合伙企业认缴出资额变更为 70,001 万元。
根据合伙协议及合伙人出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计 70,001 万
元。
2010 年 6 月 10 日，全体合伙人签订变更决定书同意玉昌投资有限公司将其
持有的有限合伙人出资份额转让给曹言胜，于明芳将其持有的有限合伙人出资份
额转让给万隆大明（北京）投资有限公司，同意宁波日月集团有限公司将其持有
的有限合伙人出资份额转让给陈建敏。
2010 年 12 月 20 日，全体合伙人签订变更决定书同意江苏双良集团有限公
司将其持有的有限合伙人出资份额转让给江苏双良科技有限公司，同意北京动感
超越经贸有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给北京天合联冠投资有
限公司，同意万志莲将其持有的有限合伙人出资份额转让给王新，同意陈建敏将
其持有的有限合伙人出资份额转让给徐建民。
2011 年 5 月 23 日，全体合伙人签订变更决定书同意深圳市怡化电脑有限公
司将其持有的有限合伙人出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，同意四川泰
基地产有限责任公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给花欣。
2012 年 2 月 13 日，普通合伙人决议同意因浙江大华技术股份有限公司吸收
合并浙江华坤科技有限公司，浙江华坤科技有限公司的出资份额由其继承。
2012 年 6 月 15 日，普通合伙人决议同意西藏宏强生物科技有限公司将其持
有的有限合伙人出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州
恒安世代创业投资有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给许炳坤。
2013 年 9 月 25 日，因厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚
投资管理有限公司，湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有
限公司，普通合伙人决议同意根据上述情况调整有限合伙协议。
3、最近三年注册资金变化情况
1-3-58
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
祥禾投资最近三年注册资金未发生变化，均为 70,001 万元。
4、祥禾投资主营业务发展情况
祥禾投资主营业务为股权投资。
5、祥禾投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 708,730,253.25 926,167,684.72 686,548,809.64
负债总计 7,947,920.30 32,656,180.27 93,941.55
所有者（或股东）权益合计 700,782,333.05 893,511,504.45 686,454,868.09
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - 187,426.00 331,596.66
主营业务收入 - - -
利润总额 772,333.05 200,751,479.72 3,352,057.95
净利润 772,333.05 200,751,479.72 3,352,057.95
注：上述财务数据未经审计
6、祥禾投资执行事务合伙人的基本情况
祥禾投资的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），截至
2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：
企业名称 上海济业投资合伙企业（有限合伙）
上海涌铧投资管理有
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
限公司
成立日期 2009 年 8 月 17 日 注册号 310115001146169
住所 浦东大道 2123 号 3E-1101 室
营业期限 2009 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 16 日
实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除
经营范围
经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
1-3-59
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，祥禾投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 7.73% 制造业
上海大郡动力控制技术有限公司 17.93% 制造业
广州星业科技股份有限公司 5.7% 零售业
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 5.16% 制造业
厦门万里石股份有限公司 9.5% 制造业
信息传输、计算机服务
厦门市凌拓通信科技有限公司 14.00%
和软件业
抚顺隆基电磁科技股份有限公司 6.82% 制造业
北京科诺伟业科技股份有限公司 6.06% 制造业
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 5.34% 制造业
北京嘉和一品企业管理股份有限公司 5.00% 餐饮业
（十一）慧智立信
1、基本情况
企业名称 北京慧智立信科技有限公司
有限责任公司（自然
法定代表人 董冠宁 企业类型
人投资或控股）
成立日期 2011 年 12 月 16 日 注册号 110107014502154
注册资本 10 万元
住所 北京市石景山区双园路 1 号 1 号楼 214 室
营业期限 2011 年 12 月 16 日至 2031 年 12 月 15 日
税务登记证号 京税字 110107587734547 号
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算
经营范围
机、软件及外围设备、通讯设备。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
李玮 2.5144 25.14%
陈喜东 1.4287 14.29%
岑茜 1.4285 14.29%
董冠宁 0.6857 6.86%
出资结构 周传哲 0.5714 5.71%
李重尔 0.5714 5.71%
鹿岩 0.5714 5.71%
王春波 0.5714 5.71%
吕健 0.4762 4.76%
白勇 0.2476 2.48%
南丽华 0.2476 2.48%
1-3-60
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
朱兴勇 0.1905 1.91%
张光辉 0.1429 1.43%
张洪健 0.0952 0.95%
安斌 0.0952 0.95%
董军社 0.0476 0.48%
郭凯 0.0429 0.43%
娄立新 0.0238 0.24%
杨伟华 0.0238 0.24%
刘晓光 0.0238 0.24%
合 计 10.00 100%
2、历史沿革
慧智立信成立于 2011 年 12 月 16 日，是由李玮、于笑博共同出资设立的有
限责任公司。设立时全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。
2011 年 12 月 26 日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信
0.5712 万元出资转让给董冠宁、1.4287 万元出资转让给黎宏；同意李玮将其持有
慧智立信 0.0193 万元出资转让给董冠宁、0.2857 万元出资转让给苏仕红、0.4762
万元出资转让给吕健、0.1429 万元货币出资转让给薛翔、0.0952 万元货币出资转
让给张洪键、0.0952 万元货币出资转让给孙岩、0.0952 万元货币出资转让给许新
科、0.1429 万元货币出资转让给张光辉、0.0952 万元货币出资转让给吴磊、0.0952
万元货币出资转让给安斌、0.0429 万元货币出资转让给郭凯、0.0381 万元货币出
资转让给黄静、0.0238 万元货币出资转让给周慧、0.0238 万元货币出资转让给刘
晓光、0.0238 万元货币出资转让给娄立新、0.0238 万元货币出资转让给杨伟华、
0.0952 万元货币出资转让给钟卫红、0.0476 万元货币出资转让给吴基淑、0.5714
万元货币出资转让给李重尔、0.5714 万元货币出资转让给王春波、0.2857 万元货
币出资转让给李永利、0.1905 万元货币出资转让给朱兴勇、0.0238 万元货币出资
转让给杜会嫱、0.0238 万元货币出资转让给王玉柱、0.0571 万元货币出资转让给
南丽华、0.0571 万元货币出资转让给白勇、0.0476 万元货币出资转让给林鹏、
0.0238 万元货币出资转让给李秀山、0.8571 万元货币出资转让给缪炎、0.5714
万元货币出资转让给鹿岩。同日，各方签订股权转让协议。
1-3-61
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2012 年 4 月 25 日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信 0.8571
万元货币出资转让给岑茜；同意杜会嫱将其持有慧智立信 0.0238 万元货币出资
转让给杨灿。同日，各方签订股权转让协议。
2012 年 9 月 21 日，慧智立信股东会决议同意黎宏将其持有慧智立信 1.4287
万元货币出资转让给陈喜东；同意李玮将其持有慧智立信 0.0238 万元货币出资
转让给白格日乐图并将其持有慧智立信 0.0476 万元货币出资转让给董军社。同
日，各方签订股权转让协议。
2014 年 7 月 18 日，慧智立信股东会决议同意吴基淑、李永利、孙岩、薛翔、
白格日乐图、缪炎、王玉柱、杨灿、许新科、吴磊、林鹏、苏仕红、李秀山、黄
静、周慧、于笑博分别将其持有慧智立信 0.0476 万元、0.2857 万元、0.0952 万
元、0.1429 万元、0.0238 万元、0.8571 万元、0.0238 万元、0.0238 万元、0.0952
万元、0.0952 万元、0.0476 万元、0.2857 万元、0.0238 万元、0.0381 万元、0.0238
万元、0.5716 万元的出资转让给李玮，同意李玮将其持有慧智立信 0.1905 万元
出资转让给南丽华、0.1905 万元出资转让给白勇、0.5714 万元出资转让给周传哲，
同意钟卫红将其持有慧智立信 0.0952 万元的出资转让给董冠宁。同日，各方签
订股权转让协议。
3、最近三年注册资金变化情况
慧智立信最近三年注册资金未发生变化，均为 10 万元。
4、慧智立信主营业务发展情况
慧智立信主营业务为股权投资。
5、慧智立信最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 4,685,049.05 4,515,568.32 5,183,663.43
负债总计 4,585,077.18 4,414,932.18 5,082,674.74
所有者（或股东）权益合计 99,971.87 100,636.14 100,988.69
1-3-62
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -664.27 -282,25 1,318.25
净利润 -664.27 -352.55 988.69
注：上述财务数据未经审计
6、慧智立信股权控制关系
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，慧智立信的股权控制关系如下图所示：
25.14% 14.29% 14.29% 6.86% 5.71% 5.71% 5.71% 5.71% 16.59%
李 陈 岑 董 周 李 鹿 王
其他12名
喜 冠 传 重 春
自然人股东
玮 东 茜 宁 哲 尔 岩 波
慧智立信
（2）主要股东基本情况
慧智立信股东主要为拓明科技员工。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，慧智立信除持有拓明科技股权外，不存在其他对外
投资情况。
（十二）温商投资
1、基本情况
企业名称 温商创业投资有限公司
法定代表人 温邦彦 企业类型 私营有限责任公司
1-3-63
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
成立日期 2007 年 6 月 21 日 注册号 330381000031766
注册资本 10,000 万人民币
住所 瑞安市玉海街道万松路 6 弄 2 幢
营业期限 2007 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月 20 日
税务登记证号 浙税联字 330381663923404 号
一般经营项目：项目投资及咨询；代理其他创业投资企业等机构或个
经营范围 人的创业投资业务；财务、管理咨询（国家法律、法规禁止和限制的
项目除外）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江永久科技
5,300 53.00%
实业有限公司
浙江永久科技
2,700 27.00%
开发有限公司
出资结构 瑞安市永久机电
1,100 11.00%
研究所
温章 300 3.00%
方钗妹 300 3.00%
温曦 300 3.00%
合 计 10,000 100.00%
2、历史沿革
温商投资成立于 2007 年 6 月 21 日，是由瑞安市永久机电研究所、温章、温
曦、方钗妹、浙江永久科技实业有限公司、浙江永久科技开发有限公司共同出资
10,000 万元设立的有限责任公司。
3、最近三年注册资金变化情况
温商投资最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000 万元。
4、温商投资主营业务发展情况
温商投资主营业务为股权投资。
5、温商投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 108,682,118.67 107,545,247.64 109,187,376.35
负债总计 4,436,800.00 3,195,000.00 4,490,000.00
1-3-64
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者（或股东）权益合计 104,259,428.37 104,350,247.64 104,697,376.35
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -104,928.97 -347,128.71 -435,818.49
净利润 -104,928.97 -347,128.71 -435,818.49
注：上述财务数据未经审计
6、温商投资股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，温商投资的股权控制关系如下图所示：
16.2%
浙江永久科技
温章 温邦彦 51.4%
开发有限公司
87.5% 12.5%
16.2% 16.2%
浙江永久科技 瑞安市永久
方钗妹 温曦
实业有限公司 机电研究所
3% 53% 11% 3% 3% 27%
温商投资
（2）主要股东基本情况
截至 2014 年 7 月 31 日，温商投资主要股东情况如下：
企业名称 浙江永久科技实业有限公司
法定代表人 温邦彦 企业类型 有限责任公司
成立日期 1995 年 5 月 4 日 注册号 330381000002658
1-3-65
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注册资本 1234.5 万元
住所 瑞安市锦湖街道沿江西路 248 号
营业期限 长期
一般经营项目：科技产品的开发；机电产品、防爆电气产品制造、
经营范围
销售
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，温商投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
泛亚大陆（北京）煤层气资源投资有限公司 19.21% 金融业
辽宁优格生物科技股份有限公司 2.83% 制造业
杭州红土创业投资有限公司 13% 金融业
（十三）立元投资
1、基本情况
企业名称 杭州立元创业投资有限公司
法定代表人 袁夫敏 企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 12 月 8 日 注册号 330100000025299
注册资本 10,000 万元
住所 杭州市西湖区教工路 88 号 2108A
营业期限 2006 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 7 日
税务登记证号 浙税联字 330100796651529 号
许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
经营范围 人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
立元集团有限公司 8,850 88.5%
立元控股有限公司 1,000 10%
出资结构
杭州荔海投资管理
150 1.5%
有限公司
合 计 10,000.00 100.00%
2、历史沿革
立元投资成立于 2006 年 12 月，是由立元集团有限公司、浙江华峰经济发展
有限公司共同出资设立的有限责任公司。立元投资成立时的注册资本为 3,000 万
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元，其中立元集团有限公司出资 2,000 万元，浙江华峰经济发展有限公司出资
1,000 万元。
2007 年 12 月，立元投资股东会决议同意注册资本由 3,000 万元增至 5,000
万元。增资完成后，立元集团有限公司出资 3,925 万元，浙江华峰经济发展有限
公司出资 1,000 万元，鲁晓东出资 75 万元。
2009 年 7 月，立元投资股东会决议同意注册资本由 5,000 万元增至 10,000
万元。增资完成后，立元集团有限公司合计出资 8,850 万元，浙江华峰经济发展
有限公司出资 1,000 万元，鲁晓东合计出资 150 万元。2013 年 10 月，立元投资
股东会决议同意鲁晓东将其持有的股权全部转让给杭州荔海投资管理有限公司。
同日，双方签订了股权转让协议。
2014 年 10 月，股东浙江华峰经济发展有限公司更名为立元控股有限公司。
3、最近三年注册资金变化情况
立元投资最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000.00 万元。
4、立元投资主营业务发展情况
立元投资主营业务为创业投资。
5、立元投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 44,943,555.66 90,314,847.68 125,577,755.77
负债总计 -40,019,833.20 6,540,319.73 18,425,700.93
所有者（或股东）权益合计 84,963,388.86 83,774,527.95 107,152,054.84
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 - - -
利润总额 1,188,860.91 22,413,687.55 46,007,813.42
净利润 1,188,860.91 16,622,473.11 40,060,853.15
注：上述财务数据未经审计
6、立元投资股权控制关系及股东情况
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，立元投资的股权控制关系如下图所示：
90%
杭州半导体
10%
有限公司
10.67% 80.33%
浙江华峰汽车 浙江华峰科技
9%
租赁有限公司 开发有限公司
50% 10%
80% 20%
郑圣奇 郑立 程春艳 贺金娣
7.5% 67.5% 80% 20%
40% 杭州荔海投资
立元控股有限公司 立元集团有限公司
25%
管理有限公司
10% 88.5% 1.5%
立元投资
（2）主要股东基本情况
截至 2014 年 7 月 31 日，立元投资主要股东情况如下：
①立元集团
企业名称 立元集团有限公司
法定代表人 郑立 企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 1 月 24 日 注册号 330100000106159
注册资本 20000 万元人民币
住所 杭州市西湖区教工路 88 号立元大厦 2110-2120 室
营业期限 2002 年 1 月 24 日至 2022 年 1 月 23 日
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一般经营项目：服务：电子技术开发、技术咨询、技术服务及成果
转化，计算机软件开发，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品
经营范围 中介），物业管理；实业投资；批发、零售：电子计算机及配件，
建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项
目。
②立元控股有限公司
企业名称 立元控股有限公司
法定代表人 郑立 企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1996 年 11 月 25 日 注册号 330000000008251
注册资本 8000 万人民币
住所 杭州市文三路 235 号一楼
营业期限 1996 年 11 月 25 日至长期
一般经营项目：实业投资开发，物业管理，金属材料、建筑材料、
木材、化工（不含危险品）、普通机械、纺织品及原料、五金交电、
经营范围 服装、鞋帽、皮革制品、家具、塑料制品、纸张、日用百货、计算
机、电子产品、机电设备、汽车、摩托车配件的销售，装饰装潢，
经济信息咨询服务。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，立元投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
浙江康盛股份有限公司 1.8253% 制造业
深圳力合微电子有限公司 6.4383% 制造业
浙江汉蓝环境科技有限公司 8.536% 建筑业
浙江华睿盛银创业投资有限公司 10% 金融业
浙江慧达驿站网络有限公司 2.75% 信息技术服务业
杭州广南投资管理有限公司 37.46% 金融业
北京梦凯友名网络科技有限公司 5% 信息技术服务业
浙江浙科汇丰创业投资有限公司 5% 金融业
杭州每日给力科技有限公司 10% 信息技术服务业
（十四）众享石天
1、基本情况
企业名称 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
众享石天（天津）股
权投资基金管理有
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
限公司；北京万丰创
新投资有限公司
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成立日期 2010 年 10 月 13 日 注册号 120191000075161
注册资本 10,000 万元
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 I317 室
营业期限 2010 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日
税务登记证号 津地税字 120115562667288 号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京万丰创新投资
2,000 20.00%
有限公司
张毅 2,000 20.00%
山西太重兴业投资
1,500 15.00%
发展有限公司
众享石天（天津）
股权投资基金 1,000 10.00%
管理有限公司
何燕 1,000 10.00%
出资结构 宁波萌恒投资
500 5.00%
有限公司
应绍虞 500 5.00%
黄勇 400 4.00%
张天民 300 3.00%
单志勇 200 2.00%
马振华 200 2.00%
梁新凤 200 2.00%
牛勇军 200 2.00%
合 计 10,000 100%
2、历史沿革
众享石天成立于 2010 年 10 月 13 日，是由众享石天（天津）股权投资基金
管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、
应绍虞、牛勇军、单志勇、马振华共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方 2010 年 10 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资
额合计 11,000 万元。
2010 年 12 月，合伙人签订变更决定书，同意张毅、王玉芬、何燕、黄勇等
4 人入伙，同意认缴出资由原 11,000 万元变更为 10,000 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2012 年 11 月，合伙人签订变更决定书，同意北京众享泰和投资顾问有限公
司退伙，同意张天民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司入伙。
2013 年 8 月，合伙人签订变更决定书，同意王玉芬退伙，同意宁波萌恒投
资有限公司入伙。
3、最近三年注册资金变化情况
众享石天最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000 万元。
4、众享投资主营业务发展情况
众享投资主营业务为股权投资。
5、众享投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 66,672,056.39 69,332,497.25 81,528,735.56
负债总计 23,450.00 23,450.00 144,896.00
所有者（或股东）权益合计 66,648,606.39 69,309,047.25 81,383,839.56
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -1,014,740.86 833,207.69 -2,092,470.91
净利润 -1,014,740.86 833,207.69 -2,092,470.91
注：上述财务数据未经审计
6、众享投资执行事务合伙人的基本情况
众享投资的执行事务合伙人为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
及北京万丰创新投资有限公司，截至 2014 年 7 月 31 日，其基本情况如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
企业名称 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
法定代表人 文波 企业类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 7 月 29 日 注册号 12019100072770
注册资本 300 万元
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 G306 室
营业期限 2010 年 7 月 29 日至 2030 年 7 月 29 日
受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务。国家
经营范围
有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（2）北京万丰创新投资有限公司
企业名称 北京万丰创新投资有限公司
法定代表人 陈爱莲 企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 8 月 3 日 注册号 110000012155258
注册资本 3500 万元
住所 北京市东城区建国门内大街 18 号 21 层办公楼一座 2102 室
营业期限 2009 年 8 月 3 日至 2059 年 8 月 2 日
经营范围 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，众享投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
大连成三畜牧业有限公司 4.08% 畜牧业
上海派恩科技有限公司 2.5% 信息技术服务业
上海凡卓通讯科技有限公司 2.28% 信息技术服务业
（十五）通鼎集团
1、基本情况
企业名称 通鼎集团有限公司
法定代表人 沈小平 企业类型 有限责任公司
成立日期 2001 年 10 月 19 日 注册号 320584000028015
注册资本 21,968 万元人民币
住所 吴江市八都镇经济开发区小平大道 8 号
营业期限 2001 年 10 月 19 日 2051 年 10 月 18 日
税务登记证号 吴江国税登字 320584732286307 号
许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数
字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用
经营范围
高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收
（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；
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对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
沈小平 20,526.06 93.44%
出资结构
钱慧芳 1,441.94 6.56%
合 计 21,968.00 100.00%
2、历史沿革
通鼎集团成立于 2001 年 10 月 19 日，其前身江苏通鼎光电线缆有限公司是
由沈金平（系沈小平的曾用名）、沈金龙共同出资设立的有限责任公司。设立时
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,180 万元。
2001 年 12 月 3 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 1,180 万元增至 2,180
万元。
2001 年 12 月 3 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 2,180 万元增至 5,180
万元。
2003 年 3 月 13 日，通鼎集团股东会决议注册资本由 5,180 万元增至 5,368
万元。
2005 年 10 月 10 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 5,368 万元增至
6,868 万元。
2005 年 12 月 1 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 6,868 万元增至 9,168
万元。
2006 年 10 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 9,168 万元增至
13,968 万元。
2007 年 1 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 13,968 万元增至
21,968 万元。
2007 年 6 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意沈金龙将其持有的通鼎集团
6.56%的股权转让给钱慧芳。2007 年 6 月 10 日，双方签订股权转让协议。
3、最近三年注册资金变化情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
通鼎集团最近三年注册资金未发生变化，均为 21,968 万元。
4、通鼎集团主营业务发展情况
通鼎集团主营业务为通信电缆生产销售。
5、通鼎集团最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 6,253,011,921.84 5,971,617,964.80 4,620,643,969.92
负债总计 4,322,699,987.47 4,055,568,953.72 2,874,752,387.01
所有者（或股东）权益合计 1,930,311,934.37 1,916,049,011.08 1,745,891,582.91
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,824,514,776.25 3,093,236,748.87 2,974,736,792.20
主营业务收入 1,819,321,642.93 3,079,848,369.87 2,963,495,398.20
利润总额 58,514,474.26 203,094,887.02 165,845,401.19
净利润 37,292,882.21 157,470,649.26 128,270,217.05
注：上述财务数据未经审计
6、通鼎集团股权控制关系
（1）股权控制关系
截至重组报告书签署日，通鼎集团的股权控制关系如下图所示：
沈小平 钱慧芳
93.44% 6.56%
通鼎集团
（2）主要股东基本情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
沈小平持有通鼎集团 93.44%的股权，其基本情况如下：
姓名 沈小平 性别 男
国籍 中国 身份证号 32052519630910****
住所 江苏省吴江市八都镇联星村
江苏省苏州市吴江区震泽镇
通讯地址
八都经济开发区小平大道 8 号
通讯电话 0512-63878558
是否取得其他国家或者地区居留权 否
最近三年，沈小平任通鼎集团董事长。
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，通鼎集团除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
江苏通鼎光电股份有限公司 42.16% 制造业
苏州通鼎房地产开发有限公司 100% 房地产业
苏州通鼎担保投资有限公司 100% 金融业
江苏通鼎通信设备有限公司 48.08% 通信设备制造业
上海通际投资有限公司 100% 金融业
苏州太湖艾美酒店有限公司 100% 住宿餐饮业
（十六）科惠投资
1、基本情况
企业名称 上海科惠股权投资中心（有限合伙）
上海科惠价值投资
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
管理有限公司
成立日期 2010 年 1 月 26 日 注册号 310000000098244
注册资本 25,000 万元
住所 上海市浦东新区唐镇上丰路 700 号 10 幢 115 室
营业期限 2010 年 1 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日
税务登记证号 国地税沪字 310115550073976 号
股权投资、创业投资、股权投资管理、投资咨询、商务咨询、企业
经营范围
管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江凯喜雅投资
19,750 79%
出资结构 有限公司
上海浦东科技投资
5,000 20%
有限公司
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上海科惠价值投资
250 1%
管理有限公司
合 计 25,000 100%
2、历史沿革
科惠投资成立于 2010 年 1 月 26 日，是由上海浦东科技投资有限公司、浙江
凯喜雅投资有限公司、上海科惠价值投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙
企业。根据各方 2009 年 12 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出
资额合计 25,000 万元。
3、最近三年注册资金变化情况
科惠投资最近三年注册资金未发生变化，目前科惠投资的注册资金为 25,000
万元。
4、科惠投资主营业务发展情况
科惠投资主营业务为股权投资。
5、科惠投资最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目 7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 159,270,710.27 165,755,310.05 165,426,636.03
负债总计 167,141,841.12 171,625,811.63 168,943,860.25
所有者（或股东）权益合计 -7,871,130.85 -5,870,501.58 -3,517,224.22
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -2,000,629.27 -2,353,277.36 -632,464.22
净利润 -2,000,629.27 -2,353,277.36 -632,464.22
注：上述财务数据未经审计
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
6、科惠投资执行事务合伙人的基本情况
科惠投资的执行事务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司，截至 2014
年 7 月 31 日，其基本情况如下：
企业名称 上海科惠价值投资管理有限公司
有限责任公司（自然
法定代表人 沈明宏 企业类型
人投资或控股）
成立日期 2009 年 07 月 15 日 注册号 310115001139299
注册资本 300.0 万人民币
住所 浦东新区唐镇上丰西路 55 号 1 幢 114 室
营业期限 2029 年 07 月 14 日
投资管理、股权投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。
经营范围
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7、下属企业状况
截至重组报告书签署日，科惠投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情
况如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
安徽众源新材料股份有限公司 8.07% 制造业
山东华阳油业有限公司 20% 制造业
索通发展股份有限公司 2.96% 制造业
华新绿源环保产业发展有限公司 20% 环境管理业
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
本次交易完成后，交易对方中的常青、宋永清将持有东土科技 5%以上的股
权，属于东土科技的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》的约定，上市公司同意，发行股份购买资产完成后，将按照
法律法规及其公司章程的规定促成股东提名常青为其董事。
除上述事项外，截至重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至重组报告书签署日，交易对方及
其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1-3-78
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第四节 交易标的基本情况
一、拓明科技的基本情况
公司名称 北京拓明科技有限公司
法定代表人 常青 注册资本 5,000 万元
成立日期 2009 年 8 月 12 日 注册号 110115012164545
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9967 房间
营业期限 2009 年 8 月 12 日至 2029 年 8 月 11 日
税务登记证号 京税证字 110107693255726 号
技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、
经营范围
计算机软硬件及外围设备、通信设备。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
常青 1,727.20 34.54%
宋永清 1,151.45 23.03%
王广善 343.00 6.86%
江勇 294.05 5.88%
中包投资 275.00 5.50%
谨业投资 234.40 4.69%
祥禾投资 187.50 3.75%
慧智立信 175.00 3.50%
出资结构
温商投资 150.00 3.00%
立元投资 134.40 2.69%
科惠投资 93.75 1.88%
众享投资 46.85 0.94%
通鼎集团 46.85 0.94%
郑立 46.85 0.94%
李湘敏 46.85 0.94%
郭立文 46.85 0.94%
合 计 5,000.00 100.00%
二、拓明科技的历史沿革
1、拓明科技成立及首期出资
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2009 年 8 月，常青、宋永清、王广善共同投资设立拓明科技，注册资本为
1,000 万元，其中常青认缴 528 万元，宋永清认缴 352 万元，王广善认缴 120 万
元。
根据北京华澳诚会计师事务所 2009 年 8 月 4 日出具的“北华澳诚验字[2009]
第 09A01971 号”《验资报告》，截至 2009 年 8 月 4 日，拓明科技已收到首次出
资，出资额合计为人民币 300 万元，其中：常青以货币缴付 158.4 万元，占注册
资本的 15.84%；宋永清以货币缴付 105.6 万元，占注册资本的 10.56%；王广善
以货币缴付 36 万元，占注册资本的 3.6%。
2009 年 8 月 12 日，拓明科技取得注册号为“110115012164545”的《企业
法人营业执照》。
拓明科技成立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额 比例 金额 比例
常青 528.00 52.80% 158.40 52.80%
宋永清 352.00 35.20% 105.60 35.20%
王广善 120.00 12.00% 36.00 12.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
2、2010 年 2 月，拓明科技第二期出资
2009 年 9 月 27 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技增
加实收资本。
常青、宋永清、王广善以其共同所有的非专利技术“优化工作管理系统”出
资。
经北京海峡资产评估有限公司出具的“海峡评报字[2009]第 068 号”《资产
评估报告书》评估，上述“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值为
700 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据常青、王广善、宋永清签署的《非专利技术分割协议》，对“优化工作
管理系统”非专利技术无形资产评估价值进行分割，常青占有 369.6 万元，王广
善占有 84 万元，宋永清占有 246.4 万元。
根据北京中诚正信会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 27 日出具的“中诚正
信验字[2009]第 130 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 27 日，拓明科技已收到
第二期出资，出资额合计为人民币 700 万元，均以知识产权方式出资。其中：常
青缴付 369.60 万元；宋永清缴付 246.60 万元；王广善缴付 84.00 万元。拓明科
技累计实收注册资本为人民币 1,000 万元。
2010 年 2 月 1 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次第二期出资到位后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额 比例 货币 无形资产 小计 比例
常青 528.00 52.80% 158.40 369.60 528.00 52.80%
宋永清 352.00 35.20% 105.60 246.40 352.00 35.20%
王广善 120.00 12.00% 36.00 84.00 120.00 12.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 700.00 1,000.00 100.00%
3、2010 年 5 月，拓明科技第一次股权转让及第一次增资
2010 年 5 月 6 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意增加新股东
江勇、立元投资；常青将其对拓明科技的 18 万元货币出资和 42 万元知识产权出
资转让给江勇，宋永清将其对拓明科技的 12 万元货币出资和 28 万元知识产权出
资转让给江勇；同意拓明科技增加注册资本 35 万元，由立元投资以货币方式缴
付。
同日，根据上述股东会决议，常青、宋永清分别与江勇签订了《出资转让协
议书》；常青、宋永清、王广善、江勇与立元投资签订了《增资协议书》，约定立
元投资认购新增出资 35 万元，认购总价款为 1,050 万元。
根据北京润鹏冀能会计师事务所 2010 年 5 月 25 日出具的“京润（验）字[2010]
第 209603 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 25 日止，拓明科技收到股东立元
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
投资缴纳的货币出资 1,050 万元，其中 35 万元计入注册资本，1,015 万元计入资
本公积。
2010 年 5 月 28 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转及增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 528.00 52.80% -60.00 468.00 45.22%
宋永清 352.00 35.20% -40.00 312.00 30.14%
王广善 120.00 12.00% - 120.00 11.59%
江勇 - - 100.00 100.00 9.66%
立元投资 - - 35.00 35.00 3.38%
合 计 1,000.00 100.00% 35.00 1,035.00 100.00%
4、2011 年 1 月，拓明科技第二次股权转让及第二次增资
2010 年 11 月 24 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持
有的拓明科技 9.7642 万元出资额（占注册资本的 0.9434%）、8.5143 万元出资额
（占注册资本的 0.8226%）分别转让给祥禾投资、谨业投资；同意宋永清将持有
的拓明科技 3.6908 万元出资额（占注册资本的 0.3556%）、4.8821 万元出资额（占
注册资本的 0.4717%）、2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）、1.1717 万
元出资额（占注册资本的 0.1132%）分别转让给谨业投资、科惠投资、众享投资、
通鼎集团；同意王广善将持有的拓明科技 1.2693 万元出资额（占注册资本的
0.1226%）、0.9764 万元出资额（占注册资本的 0.0943%）、2.4410 万元出资额（占
注册资本的 0.2358%）分别转让给通鼎集团、郑立、郭立文；同意江勇将持有的
拓明科技 1.4646 万元出资额（占注册资本的 0.1415%）、2.4410 万元出资额（占
注册资本的 0.2358%）分别转让给郑立、李湘敏。
2010 年 11 月 26 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协
议》，该次股权转让共涉及转让出资额 39.0564 万元，转让价格共计 1,600 万元。
2010 年 11 月 29 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技
增加注册资本 156.2264 万元。新增的注册资本由祥禾投资货币出资 39.0567 万元；
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
由谨业投资货币出资 48.8209 万元；由科惠投资货币出资 19.5283 万元；由众享
投资货币出资 9.7641 万元；由通鼎集团货币出资 9.7641 万元；由郑立货币出资
9.7641 万元；由李湘敏货币出资 9.7641 万元；由郭立文货币出资 9.7641 万元。
根据上述股东会决议，上述各方与拓明科技签订了《增资协议》，约定上述
各方认购新增出资 156.2264 万元，认购总价款为 6,400 万元。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 7 日出具的“京审验字
（2010）第 1111 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 3 日止，拓明科技收到新
增股东缴纳的新增注册资本 156.2264 万元，全部以货币出资。
2011 年 1 月 10 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让、增资过程及完成后的股权结构具体如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 468.0000 45.22% -18.2785 449.7215 37.75%
宋永清 312.0000 30.14% -12.1856 299.8144 25.17%
王广善 120.0000 11.59% -4.6867 115.3133 9.68%
江勇 100.0000 9.66% -3.9056 96.0944 8.07%
立元投资 35.0000 3.38% - 35.0000 2.94%
祥禾投资 - - 48.8209 48.8209 4.10%
谨业投资 - - 61.0260 61.0260 5.12%
科惠投资 - - 24.4104 24.4104 2.05%
众享投资 - - 12.2051 12.2051 1.02%
通鼎集团 - - 12.2051 12.2051 1.02%
郑立 - - 12.2051 12.2051 1.02%
李湘敏 - - 12.2051 12.2051 1.02%
郭立文 - - 12.2051 12.2051 1.02%
合 计 1,035.0000 100.00% 156.2264 1,191.2264 100.00%
5、2011 年 7 月，拓明科技第三次增资暨资本公积转增注册资本
2011 年 3 月 31 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技注
册资本由 1,191.2264 万元增加到 3,000 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
新增注册资本 1,808.7736 万元为立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、
众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文投资所形成的资本溢价。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 3 日出具的“京审验字
（2011）第 1038 号”《验资报告》，截至 2011 年 3 月 31 日止，拓明科技已将资
本公积 1,808.7736 万元转增实收资本。
2011 年 7 月 11 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 449.7215 37.75% 682.8630 1,132.5845 37.75%
宋永清 299.8144 25.17% 455.2420 755.0564 25.17%
王广善 115.3133 9.68% 175.0930 290.4063 9.68%
江勇 96.0944 8.07% 145.9110 242.0054 8.07%
立元投资 35.0000 2.94% 53.1445 88.1445 2.94%
祥禾投资 48.8209 4.10% 74.1303 122.9512 4.10%
谨业投资 61.0260 5.12% 92.6627 153.6887 5.12%
科惠投资 24.4104 2.05% 37.0651 61.4755 2.05%
众享投资 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
通鼎集团 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
郑立 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
李湘敏 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
郭立文 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
合 计 1,191.2264 100.00% 1,808.7736 3,000.0000 100.00%
6、2011 年 12 月，拓明科技第三次股权转让
2011 年 12 月 16 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持
有的 26.0697 万元出资额（占注册资本 0.896%）、宋永清将持有的 17.3798 万元
出资额（占注册资本 0.579%）、王广善将持有的 6.6844 万元出资额（占注册资本
0.223%）、江勇将持有的 5.5705 万元出资额（占注册资本 0.186%）、立元投资将
持有的 7.4923 万元出资额（占注册资本 0.25%）、祥禾投资将持有的 10.4509 万
元出资额（占注册资本 0.348%）、谨业投资将持有的 13.0635 万元出资额（占注
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
册资本 0.435%）、科惠投资将持有的 5.2254 万元出资额（占注册资本 0.174%）、
众享投资将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、通鼎集团将持有的
2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、郑立将持有的 2.6127 万元出资额（占
注册资本 0.087%）、李湘敏将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、
郭立文将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）转让给慧智立信。
2011 年 12 月 22 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协
议》，约定慧智立信共受让出资 105 万元，认购总价款为 451.50 万元。
2011 年 12 月 28 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,132.5845 37.75% -26.0697 1,106.5148 36.88%
宋永清 755.0564 25.17% -17.3798 737.6766 24.59%
王广善 290.4063 9.68% -6.6844 283.7219 9.46%
江勇 242.0054 8.07% -5.5705 236.4349 7.88%
立元投资 88.1445 2.94% -7.4923 80.6522 2.69%
祥禾投资 122.9512 4.10% -10.4509 112.5003 3.75%
谨业投资 153.6887 5.12% -13.0635 140.6252 4.69%
科惠投资 61.4755 2.05% -5.2254 56.2501 1.88%
众享投资 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
通鼎集团 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
郑立 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
李湘敏 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
郭立文 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
慧智立信 - - 105.0000 105.0000 3.50%
合 计 3,000.0000 100.00% - 3,000.0000 100.00%
7、2012 年 1 月，拓明科技第四次股权转让
2011 年 12 月 28 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将其
持有的 70.20 万元出资额（占注册资本 2.34%）、宋永清将其持有的 46.80 万元出
资额（占注册资本 1.56%）、王广善将其持有的 18 万元出资额（占注册资本
0.60%）、江勇将其持有的 30 万元出资额（占注册资本 1.00%）转让给中包投资。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共
涉及转让出资额 165 万元，转让价格共计 4,199.80 万元。
2012 年 1 月 6 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,106.5148 36.88% -70.2000 1,036.3148 34.54%
宋永清 737.6766 24.59% -46.8000 690.8766 23.03%
王广善 283.7219 9.46% -18.0000 265.7219 8.86%
江勇 236.4349 7.88% -30.0000 206.4349 6.88%
立元投资 80.6522 2.69% - 80.6522 2.69%
祥禾投资 112.5003 3.75% - 112.5003 3.75%
谨业投资 140.6252 4.69% - 140.6252 4.69%
科惠投资 56.2501 1.88% - 56.2501 1.88%
众享投资 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
通鼎集团 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郑立 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
李湘敏 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郭立文 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
慧智立信 105.0000 3.50% - 105.0000 3.50%
中包投资 - - 165.0000 165.0000 5.50%
合 计 3,000.0000 100.00% - 3,000.0000 100.00%
8、2012 年 5 月，拓明科技第五次股权转让
2012 年 5 月 20 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意王广善将持
有的 60 万元出资额（占注册资本 2.00%）、江勇将持有的 30 万元出资额（占注
册资本 1.00%）转让给温商投资。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共
涉及转让出资额 90 万元，转让价格共计 2,290.80 万元。
2012 年 5 月 31 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,036.3148 36.88% - 1,036.3148 34.54%
宋永清 690.8766 24.59% - 690.8766 23.03%
王广善 265.7219 9.46% -60.00 205.7219 6.86%
江勇 206.4349 7.88% -30.00 176.4349 5.88%
立元投资 80.6522 2.69% - 80.6522 2.69%
祥禾投资 112.5003 3.75% - 112.5003 3.75%
谨业投资 140.6252 4.69% - 140.6252 4.69%
科惠投资 56.2501 1.88% - 56.2501 1.88%
众享投资 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
通鼎集团 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郑立 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
李湘敏 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郭立文 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
慧智立信 105.0000 3.50% - 105.0000 3.50%
中包投资 165.0000 5.50% - 165.0000 5.50%
温商投资 - - 90.00 90.0000 3.00%
合 计 3,000.0000 100.00% - 3,000.0000 100.00%
9、2014 年 8 月，拓明科技第四次增资暨资本公积转增注册资本
2014 年 7 月 14 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技以
资本公积转增注册资本 2,000 万元，各股东按出资比例转增。增资完成后，拓明
科技注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元。
2014 年 8 月 11 日，拓明科技拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,036.3148 34.54% 690.8852 1,727.2000 34.54%
宋永清 690.8766 23.03% 460.5734 1,151.4500 23.03%
王广善 205.7219 6.86% 137.2781 343.0000 6.86%
江勇 176.4349 5.88% 117.6151 294.0500 5.88%
中包投资 165.0000 5.50% 110.0000 275.0000 5.50%
1-1-1-87
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
谨业投资 140.6252 4.69% 93.7748 234.4000 4.69%
祥禾投资 112.5003 3.75% 74.9997 187.5000 3.75%
慧智立信 105.0000 3.50% 70.0000 175.0000 3.50%
温商投资 90.0000 3.00% 60.0000 150.0000 3.00%
立元投资 80.6522 2.69% 53.7478 134.4000 2.69%
科惠投资 56.2501 1.88% 37.4999 93.7500 1.88%
众享投资 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
通鼎集团 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
郑立 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
李湘敏 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
郭立文 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
合 计 3,000.0000 100.00% 2,000.0000 5,000.0000 100.00%
三、拓明科技股权结构及控制关系情况
截至重组报告书签署日，拓明科技股权结构如下：
四、拓明科技下属公司情况
截至重组报告书签署日，拓明科技下属公司情况如下：
下属公司名称 拓明科技持有的股权比例
北京聚诚信通科技有限公司 80%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
下属公司名称 拓明科技持有的股权比例
北京拓明瑞和科技有限公司 60%
吉林省拓明沣科技有限责任公司 51%
北京聚诚信通科技有限公司、北京拓明瑞和科技有限公司、吉林省拓明沣科
技有限责任公司系拓明科技为开展专门业务而出资设立的公司，具体情况如下：
（一）北京聚诚信通科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京聚诚信通科技有限公司
注册号：110107015181206
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张光辉
成立时间：2012 年 8 月 23 日
经营期限：2012 年 8 月 23 日至 2032 年 8 月 22 日
注册资本：100 万元
税务登记号：证税京字 110107051363899 号
组织机构代码：05136389-9
住所：北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 233 室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软硬件及外围设备、通讯设备。
2、股权结构
截至重组报告书签署日，北京聚诚信通科技有限公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
拓明科技 80.00 80%
郭云飞 20.00 20%
合计 100.00 100%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 484,416.23 485,270.60 502,369.31
负债总计 - - 14,744.00
所有者（或股东）权益合计 484,416.23 485,270.60 487,625.31
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -785.53 -2,354.71 -12,374.69
净利润 -854.37 -2,354.71 -12,374.69
（二）北京拓明瑞和科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京拓明瑞和科技有限公司
注册号：110107016969981
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：常青
成立时间：2014 年 4 月 2 日
经营期限：2014 年 4 月 2 日至 2034 年 4 月 1 日
注册资本：1,000 万元
税务登记号：证税京字 110107097314494 号
组织机构代码：09731449-4
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0377 房间
1-1-1-90
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及
辅助设备、通讯设备。
2、股权结构
截至重组报告书签署日，北京拓明瑞和科技有限公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
拓明科技 600.00 60%
韩锦 200.00 20%
蒋静 200.00 20%
合计 1,000.00 100%
3、最近两年一期主要财务指标
北京拓明瑞和科技有限公司成立于 2014 年 4 月 2 日，截至重组报告书签署
日，注册资本尚未缴纳，无最近两年一期财务指标。
（三）吉林省拓明沣科技有限责任公司
1、基本情况
公司名称：吉林省拓明沣科技有限责任公司
注册号：220104000027590
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许利民
成立时间：2010 年 11 月 5 日
经营期限：2010 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 3 日
注册资本：300 万元
税务登记号：吉税字 22010456390736X 号
组织机构代码：56390736-X
住所：朝阳区普庆路 1 号天庭大厦十三层 1305 室
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经营范围：科技技术开发、转让、咨询、服务；系统集成、软件开发；电子
产品、计算机软硬件及辅属设备、通信设备的销售。
2、股权结构
截至重组报告书签署日，吉林省拓明沣科技有限责任公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
拓明科技 153.00 51%
许利民 147.00 49%
合计 300.00 100%
3、最近两年一期主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 2,740,196.68 2,936,004.05 2,462,598.47
负债总计 753,012.00 753,012.00 -
所有者（或股东）权益合计 1,987,184.68 2,182,992.05 2,462,598.47
注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具“中
审亚太（吉）审字[2014]第 072 号”、“中审亚太（吉）审字[2014]第 073 号”、“中审亚太（吉）
审字[2014]第 074 号”《审计报告》。
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - 192,000.00
主营业务收入 - - 192,000.00
利润总额 -195,807.37 -279,606.42 -451,150.18
净利润 -195,807.37 -279,606.42 -451,150.18
注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具“中
审亚太（吉）审字[2014]第 072 号”、“中审亚太（吉）审字[2014]第 073 号”、“中审亚太（吉）
审字[2014]第 074 号”《审计报告》。
1-1-1-92
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
吉林省拓明沣科技有限责任公司无董事会，执行董事为许利民；根据拓明科
技于 2011 年 9 月 1 日签署的授权书，拓明科技将其持有的吉林省拓明沣科技有
限责任公司 51%的表决权委托给许利民行使。因此，拓明科技未将吉林省拓明沣
科技有限责任公司纳入合并范围，以权益法核算其对吉林省拓明沣科技有限责任
公司的股权投资。
根据拓明科技于 2014 年 10 月 31 日出具的《承诺函》：拓明科技拟将其持有
的吉林省拓明沣科技有限责任公司 51%的股权转让给许利民，并承诺于 2014 年
12 月 31 日前办理完成全部相关手续；若上述股权转让价格低于初始投资 153 万
元，常青承诺补足差额。该承诺函业经常青签字确认。
五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 711254 号”《审计报告》，截
至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 7 月 31 日
项 目
金额 占总资产的比例
货币资金 466.37 4.17%
应收账款 7,532.99 67.33%
预付款项 86.06 0.77%
其他应收款 679.23 6.07%
存货 1,507.12 13.47%
流动资产合计 10,271.78 91.81%
长期股权投资 101.35 0.91%
固定资产 647.00 5.78%
无形资产 47.64 0.43%
递延所得税资产 74.81 0.67%
其他非流动资产 45.22 0.40%
非流动资产合计 916.01 8.19%
资产总计 11,187.79 100.00%
1、应收款项
1-1-1-93
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 7 月 31 日，拓明科
技应收账款余额分别为 1,984.97 万元、4,065.57 万元、7,981.10 万元，计提的应
收账款减值准备分别为 103.77 万元、214.43 万元、448.11 万元。
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技账龄为 1 年以内的应收账款余额占比为
93.36%，账龄为 1 年以上的应收账款余额占比为 6.64%。
最近两年一期期末，拓明科技应收账款欠款前五名情况如下：
账面余额 占应收账款账面
序号 公司名称
（万元） 余额总额的比例
2014 年 7 月 31 日
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 1,271.87 15.94%
2 中国移动通信集团天津有限公司 655.50 8.21%
3 中国电信集团广东省电信公司 554.49 6.95%
4 北京慧通科技有限公司 393.88 4.94%
5 中国移动通信集团浙江有限公司 358.00 4.49%
合 计 3,233.74 40.53%
2013 年 12 月 31 日
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 906.77 22.30%
2 中国移动通信集团设计院有限公司 367.56 9.04%
3 中国移动通信集团天津有限公司 314.76 7.74%
4 中国移动通信集团广东有限公司 246.05 6.05%
5 北京慧通科技有限公司 234.69 5.77%
合 计 2,069.83 50.90%
2012 年 12 月 31 日
1 北京慧通科技有限公司 412.48 20.78%
2 中国移动通信集团内蒙古有限公司 366.59 18.47%
3 中国移动通信集团河南有限公司 138.22 6.96%
4 中国移动通信集团吉林有限公司 132.00 6.65%
5 中国移动通信集团宁夏有限公司 119.87 6.04%
合 计 1,169.15 58.90%
2、固定资产
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技主要固定资产为用于研发、生产及办公的
服务器、电脑、测试手机等电子设备，单项资产的价值均较低。
3、租赁情况
拓明科技无土地使用权和房屋建筑物，目前生产经营场所均为租赁。具体情
况如下：
1-1-1-94
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期限
号 （㎡）
北京市海淀区二里庄
1
35 号楼 401 号房
北京市海淀区二里庄
2
35 号楼 402 号房
北京市海淀区二里庄
3
35 号楼 403 号房
北京市海淀区二里庄
4
35 号楼 404 号房
北京市海淀区二里庄
5
35 号楼 405 号房 2013-11-9 至
拓明科技 王彦春 1,696
北京市海淀区二里庄 2015-12-31
6
35 号楼 406 号房
北京市海淀区二里庄
7
35 号楼 407 号房
北京市海淀区二里庄
8
35 号楼 408 号房
北京市海淀区二里庄
9
35 号楼 409 号房
北京市海淀区二里庄
10
35 号楼 410 号房
北京汇鑫冠 石景山区实兴大街
2014-4-2 至
11 拓明瑞和 辉教育科技 30 号院 3 号楼 2 层 10
2017-4-1
有限公司 A-0377 房间
长春市朝阳区普庆路
2010-9-30 至
12 拓明沣 赵文茹 1 号天庭大厦十三层 20
2015-9-29
1305 室
注：截至重组报告书签署日，聚诚信通的房屋租赁合同已到期。聚诚信通拟更换办公场所，
尚未签订新的房屋租赁合同。
4、无形资产
（1）商标
截至重组报告书签署日，拓明科技共拥有 8 项商标，具体情况如下：
序号 注册商标 所有权人 注册号 类别 有效期限
1 拓明科技 10672723 第9类 2013.5.21-2023.5.20
1-1-1-95
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 注册商标 所有权人 注册号 类别 有效期限
2 拓明科技 10672718 第 38 类 2013.5.21-2023.5.20
3 拓明科技 8416991 第 42 类 2011.7.28-2021.7.27
4 拓明科技 10672720 第 42 类 2013.5.21-2023.5.20
5 拓明科技 10672716 第 42 类 2013.6.27-2013.9.28
6 拓明科技 8416974 第 38 类 2011.8.21-2021.8.20
7 拓明科技 10672719 第9类 2013.5.21-2023.5.20
8 拓明科技 10672717 第 38 类 2013.5.21-2023.5.20
（2）专利
截至重组报告书签署日，拓明科技共拥有 12 项发明专利，具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日
号
一种基于测量报告的
1 ZL201010549820.8 拓明科技 原始取得 2013.7.24
衡量载干比的方法
一种评估移动通信话
2 ZL201010549835.4 拓明科技 原始取得 2013.11.6
音质量的方法
GSM 网络主被叫呼损
3 ZL201010572566.3 拓明科技 原始取得 2013.7.24
统计分析方法
一种基于测量报告的
4 ZL201010608006.9 拓明科技 原始取得 2013.9.4
扰码优化方法
一种基于邻区测量的
5 ZL201110140223.4 拓明科技 原始取得 2013.9.4
邻区优化方法
一种基于用户信令的
6 网络资源分析方法及 ZL201110277738.9 拓明科技 原始取得 2013.12.25
系统
一种基于测量报告的
7 调整 BSRXMIN 的方 ZL201110303510.2 拓明科技 原始取得 2013.12.4
法
8 一种基于消息中间件 ZL201110453910.1 拓明科技 原始取得 2013.12.25
1-1-1-96
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日
号
的分布式任务调度方
法及系统
一种基于 A 接口信令
9 ZL201110048324.9 拓明科技 原始取得 2014.4.30
的单通定位方法
一种评估基站小区间
10 ZL201110179241.3 拓明科技 原始取得 2014.4.30
天馈线接反的方法
一种 SDCCH 信道配置
11 ZL201210040364.3 拓明科技 原始取得 2014.7.16
方法
一种基于信令的 GSM
12 ZL201110251425.6 拓明科技 原始取得 2014.8.27
网络频率优化方法
截至重组报告书签署日，上述专利均处于正常使用的状态。
（3）软件著作权及软件产品登记证书
截至重组报告书签署日，拓明科技拥有 51 件著作权及 5 项软件产品登记证
书。
1）软件著作权
序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
1 性能集中监控预警系统 V1.0 软著登字第 BJ0178414 2009SR051415 受让 2009 年 11 月 5 日
2 切换自动优化专家系统 V1.0 软著登字第 BJ0178468 2009SR051469 受让 2009 年 11 月 5 日
3 优化工作管理平台 V1.0 软著登字第 BJ0178415 2009SR051416 受让 2009 年 11 月 5 日
自动无线容量优化专家系统
4 软著登字第 BJ0178413 2009SR051414 受让 2009 年 11 月 5 日
V1.0
5 基站自动节能系统 V1.0 软著登字第 BJ0178415 2009SR051417 受让 2009 年 11 月 5 日
TD 用户感知评估与市场支撑系
6 软著登字第 BJ0209807 2010SR021534 原始取得 2010 年 5 月 10 日
统 V2.0
7 视频电话质量评估系统 V1.0 软著登字第 BJ0209811 2010SR021538 原始取得 2010 年 5 月 10 日
8 网络透视系统 V1.0 软著登字第 BJ0209809 2010SR021536 原始取得 2010 年 5 月 10 日
基于信令分析的数据业务端到
9 软著登字第 BJ30772 2010SRBJ5389 原始取得 2010 年 11 月 4 日
端优化支撑系统 V1.0
移动数据业务流量控制系统
10 软著登字第 BJ30771 2010SRBJ5388 原始取得 2010 年 11 月 4 日
V1.0
核心网信令监测与优化支撑系
11 软著登字第 BJ30770 2010SRBJ5387 原始取得 2010 年 11 月 4 日
统 V1.0
12 移动轨迹分析系统 V1.0 软著登字第 BJ30774 2010SRBJ5391 原始取得 2010 年 11 月 4 日
13 网优智能决策向导系统 V1.0 软著登字第 BJ32772 2011SRBJ0651 原始取得 2011 年 2 月 24 日
14 网络优化综合管理平台 V1.0 软著登字第 BJ32771 2011SRBJ0650 原始取得 2011 年 2 月 24 日
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
15 统一监控系统 V1.0 软著登字第 BJ32769 2011SRBJ0648 原始取得 2011 年 2 月 24 日
16 智能投诉处理支撑系统 V1.0 软著登字第 BJ32766 2011SRBJ0645 原始取得 2011 年 2 月 24 日
17 数据业务透视专家系统 V1.0 软著登字第 BJ32765 2011SRBJ0644 原始取得 2011 年 2 月 24 日
WLAN 业务质量监测分析系统
18 软著登字第 0390158 号 2012SR022122 原始取得 2012 年 3 月 22 日
V1.0
海量数据挖掘与用户行为分析
19 软著登字第 0416978 号 2012SR048942 原始取得 2012 年 6 月 11 日
系统 V2.0
20 网优智能决策向导系统 V2.0 软著登字第 0473119 号 2012SR105083 原始取得 2012 年 11 月 5 日
21 移动终端代维管理系统 V1.0 软著登字第 0473145 号 2012SR105109 原始取得 2012 年 11 月 5 日
22 网络透视系统 V2.0 软著登字第 0473122 号 2012SR105086 原始取得 2012 年 11 月 5 日
23 报表管理系统 V1.0 软著登字第 0542800 号 2013SR037038 原始取得 2013 年 4 月 24 日
24 流程管理系统 V1.0 软著登字第 0542706 号 2013SR036944 原始取得 2013 年 4 月 24 日
25 通信保障系统 V1.0 软著登字第 0549468 号 2013SR043706 原始取得 2013 年 5 月 13 日
26 通用地理位置服务系统 V1.0 软著登字第 0542799 号 2013SR037037 原始取得 2013 年 4 月 24 日
27 网优工作门户系统 V1.0 软著登字第 0542620 号 2013SR036858 原始取得 2013 年 4 月 24 日
28 信息与交流系统 V1.0 软著登字第 0542705 号 2013SR036943 原始取得 2013 年 4 月 24 日
29 核心网质量评估系统 V1.0 软著登字第 0547198 号 2013SR041436 原始取得 2013 年 5 月 7 日
30 全网监测系统 V1.0 软著登字第 0547195 号 2013SR041433 原始取得 2013 年 5 月 7 日
基于拓扑的 WLAN 告警管理系
31 软著登字第 0547189 号 2013SR041427 原始取得 2013 年 5 月 7 日
统 V1.0
32 WLAN 网络拓扑管理系统 V1.0 软著登字第 0547182 号 2013SR041420 原始取得 2013 年 5 月 7 日
数据业务用户投诉分析系统
33 软著登字第 0547169 号 2013SR041407 原始取得 2013 年 5 月 7 日
V1.0
34 GN 接口后关联软件 V1.0 软著登字第 0548628 号 2013SR042866 原始取得 2013 年 5 月 10 日
35 采集分流系统 V1.0 软著登字第 0549470 号 2013SR043708 原始取得 2013 年 5 月 13 日
WEBGIS 网优业务智能支撑系
36 软著登字第 0549478 号 2013SR043716 原始取得 2013 年 5 月 13 日
统 V1.0
插件式 GIS 网优业务智能支撑
37 软著登字第 0542798 号 2013SR037036 原始取得 2013 年 4 月 24 日
系统 V1.0
38 多 CDR 后关联配置软件 V1.0 软著登字第 0549134 号 2013SR043372 原始取得 2013 年 5 月 13 日
39 CDR 预统计配置软件 V1.0 软著登字第 0549138 号 2013SR043376 原始取得 2013 年 5 月 13 日
40 Abis 预处理软件 V1.0 软著登字第 0549139 号 2013SR043377 原始取得 2013 年 5 月 13 日
41 IDC/ISP 信息安全管理系统 软著登字第 0649389 号 2013SR143627 原始取得 2013 年 12 月 11 日
移动网络大数据挖掘与精准营
42 软著登字第 629268 号 2013SR123506 原始取得 2013 年 11 月 11 日
销支撑系统
2013 年 12 月 25
43 四网协同智能运营分析系统 软著登字第 0662603 号 2013SR156841 原始取得
日
44 预警客户资费迁移系统 软著登字第 629261 号 2013SR123499 原始取得 2013 年 11 月 11 日
45 LTE 无线规划仿真软件 软著登字第 0700766 号 2014SR031522 原始取得 2014 年 3 月 17 日
1-1-1-98
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
高速公路智能逃费治理系统
46 软著登字第 0708326 号 2014SR039082 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
高速公路行驶速度监测系统
47 软著登字第 0708330 号 2014SR039086 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
高速公路大客车违规上下客监
48 软著登字第 0708426 号 2014SR039182 原始取得 2014 年 4 月 8 日
测系统 V1.0
高速公路事故预警监控系统
49 软著登字第 0708538 号 2014SR039294 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
50 高速公路掌上通系统 V1.0 软著登字第 0709807 号 2014SR040563 原始取得 2014 年 4 月 10 日
51 电子信息围栏系统 V1.0 软著登字第 0708508 号 2014SR039264 原始取得 2014 年 4 月 8 日
2）软件产品登记证书
序
软件名称 证书编号 取得方式 有效期
号
核心网信令监测与优化支撑系
1 京 DGY-2012-2723 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
统软件 V1.0
基于信令分析的数据业务端到
2 京 DGY-2012-2720 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
端优化支撑系统软件 V1.0
网 优智 能决 策向 导系统 软 件
3 京 DGY-2012-2726 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
V1.0
网 络优 化综 合管 理平台 软 件
4 京 DGY-2012-2721 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
V1.0
5 统一监控系统软件 V1.0 京 DGY-2012-2725 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
（二）主要负债情况
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
2014 年 7 月 31 日
项 目
金额 占总负债的比例
短期借款 4,000.00 70.33%
应付账款 544.45 9.57%
预收款项 8.89 0.16%
应付职工薪酬 347.27 6.11%
应交税费 277.40 4.88%
应付利息 23.39 0.41%
其他应付款 486.36 8.55%
流动负债合计 5,687.77 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 5,687.77 100.00%
1-1-1-99
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在资产抵押、质押以及其他对外担保
情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、拓明科技主营业务发展情况
（一）拓明科技主营业务及产品情况
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与
行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为
移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包
括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营
销与行业应用产品。其中前 4 类产品均属于大数据业务质量优化范畴。
1、大数据业务质量优化
拓明科技凭借自身在移动通信网络信令大数据领域的产品研发和技术服务
经验，与运营商建立了良好的合作关系，成为数据业务质量优化领先企业之一。
拓明科技大数据业务质量优化业务覆盖的产品系列具体如下：
（1）信令产品
拓明科技的信令产品主要面向移动通信运营商，提供基于海量多接口信令
实时采集、解码、合成以及大数据挖掘分析的产品与服务。主要产品布局结构
如下：
1-1-1-100
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
拓明科技的信令产品支撑移动通信 2G/3G/LTE 等各主要业务接口的相关信
令数据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联，同时支持用户面的精准业
务识别，能够提供全面的、端到端的信令应用平台，示意图如下：
（2）智能平台产品
拓明科技的智能平台产品系一套面向移动通信运营商网优工作决策者、管理
者及执行者的统一 IT 支撑平台，可实现网络优化工作的集中化流程管控与智能
化决策分析和执行。基于运营商网络的多维数据源（包括性能统计、参数、基础
数据、路测、信令、MR、告警、投诉、测量等信息），其稳定高效的数据集中处
1-1-1-101
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
理中心保证了上层决策分析的效果和效率，开放式的架构设计支持移动通信全制
式、全设备类型、全业务类别、全优化流程的定义与决策分析。拓明科技的智能
平台产品采用大数据处理架构，以满足日益增长的数据流量和业务算法要求。
拓明科技的智能平台产品包括了网络优化集中管理平台、无线代维管理系
统、网优智能决策支持系统、自动优化专家、智能终端 WLAN 测试工具等系列
产品，示意图如下：
智能平台产品系列 智能决策
界面层 单点登录 网络集中优化门户 智能策略管理 告警监控 流程向导
自动优化专家系统
统一关联
集中网络优化平台
GSM License资源管理系统
业务功能 个人工作管理
告警压缩
资源智能调度系统
TD-
知识管理 SCDMA
GIS公共服务模块 质量自动优化专家系统
多维分析
告警流程引擎 优化工作管理系统 LTE 容量自动优化专家系统
BI报表分析系统 参数集中管理系统 数据挖掘引擎 决策支持
方案预测
数据挖掘 BI服务 流程服务 检索服务 分析服务 规划服务 GIS服务 告警服务 安全服务
服务组件
ESB(企业数据服务总线） 专家库
数据共享
数据库1 数据库2 数据库3 数据库4 数据库N GIS服务器
网管数据 CS信令数据 基础数据 PS信令数据 路测数据 投诉数据 经分数据
网络层
CS PS
基础配置数据
（3）室内专业优化产品
拓明科技的室内专业优化产品系针对解决室内用户感知及室分质量问题的
专项服务产品。依据室内优化的工作特点和工作方式，以“室内用户感知网络质
量评估分析平台”为核心，制定了室内专业优化的执行模式，即室内优化远程集
1-1-1-102
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中交付模式，以实现室内优化工作的规范化、标准化、专业化。“室内用户感知
网络质量评估分析平台”图形界面如下：
拓明科技的室内优化远程集中交付系以拓明科技总部技术力量为核心，根据
各项目的具体要求，以在岸、近岸、离岸、混合等模式来执行项目，统一调配资
源，充分发挥技术能力，以较低的成本较高质量的完成项目目标，示意图如下：
（4）网优服务产品
拓明科技的网优服务产品属于较传统的业务，经过多年的经验积累与探索研
究，已经逐步形成了结合现场交付、远程交付、自动化工具、智能决策及后台专
1-1-1-103
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
家支持等主要手段的高效率、高质量的网优执行模式。依靠对专业的网优软件的
持续研发，拓明科技已拥有了较为全面的工具类解决方案，主要如下：
工具 优势
整合优化数据、固化网优经验、自动生成结
论性的优化方案，实现了网优标准化、流程
网络优化工作平台（智能决策向导）
化，极大提升了网优工作效率。降低了对现
场工程师的经验要求。
网络优化自动化系统（半速率自动优化、均
衡边界自动优化、干扰自动优化、2G 与 3G 参数自动化调整，及时提升网络质量，保证
互操作参数自动同步、数据业务与语音业务 优化效果。降低生产成本。
自动均衡、AUDY 自动优化自助系统）
面向不同设备厂家专有的 OMC、参数体系，
37 个分析类工具（功能）
以提升工作效率为目标。
2、大数据精准营销与行业应用
拓明科技的大数据精准营销与行业应用主要立足于运营商的大数据价值，基
于运营商的各类数据，并结合互联网及特定行业专用的数据进行大数据深度关联
分析与挖掘，开展面向运营商市场精准营销的数据分析与营销策划服务以及基于
手机信令数据的行业信息化应用等。
拓明科技的大数据精准营销与行业应用产品目前主要包括市场精准营销支
撑平台与服务、IDC/ISP 信息安全管理系统、DMP（用户画像与数据管理平台）
数据运营以及行业应用系统。
（1）市场精准营销支撑平台与服务
本产品主要是根据运营商的需求，基于拓明科技的市场精准营销支撑平台及
事件营销平台，提供专业的数据挖掘分析与营销策划相关咨询服务。
1）市场精准营销支撑服务
该服务主要是基于运营商市场口各类 IT 系统如经营分析系统、BOSS、客服、
终端等，结合网管、信令系统等网络口数据，采用数据挖掘分析手段，以一体化
分析支撑平台为基础，通过终端、资费、用户、渠道、业务等关键环节的交叉协
1-1-1-104
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同，形成多维经营融合的策略，建立高度聚合和协同的运营分析体系，提升客户
价值，推进精细化营销实施。示意图如下：
2）事件营销平台
主要基于对运营商数据的理解和处理经验，针对当前运营商精准营销支撑平
台的不足，依据中国移动省级经营分析系统事件处理中心业务技术规范而开发的
产品。本产品对目标客户选择、时机选择等有较高的要求，既要能做到对用户的
历史行为进行分析，又要求能做到用户的实时行为捕获，捕获信息包括用户的实
时上网信息、位置信息等维度，需要较高的网络数据处理能力、用户位置信息收
集能力、大数据实时处理能力等。系统架构如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）IDC/ISP 信息安全管理系统
按照工信部统一要求，IDC 运营单位（主要指三大运营商）需建立 ISMS（信
息安全管理系统）以实现互联网用户访问行为的安全监控管理，由此产生的行业
业务机会包括了系统的研发、建设、实施和运维等。
本产品是拓明科技基于移动互联网 DPI 处理技术为 IDC 运营单位定制的安
全监控系统，适用于多种网络环境，将监测与阻断相结合，有效发现和避免安全
事件，是将安全性、业务扩展性相结合的一站式解决方案，其系统架构如下：
（3）DMP 数据运营
拓明科技的 DMP 数据运营业务主要基于运营商的多维网络及业务数据，利
用大数据挖掘与用户画像技术将用户标签化，通过建立数据交易平台，联合运营
商、外部广告客户进行数据流量变现，在不牵涉用户隐私的情况下将运营商数据
价值最大化。运营模式如下：
1-1-1-106
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）行业应用
拓明科技的行业应用产品主要为满足智能交通和智慧城市等需求，基于手机
用户的位置标签进行数据挖掘与建模，以形成面向特定行业应用场景的功能实
现。在用户隐私规避上主要采取群体用户行为分析的思路，不关注个体用户行为，
并在技术上采取了严格的去隐私化处理。目前行业应用产品主要以下两类：
1）高速公路智能管理系统与移动支付
本产品主要面向高速公路实时路况信息发布、交通肇事逃逸追踪、高速临时
上下客治理、精确路径计费、恶意逃费追查等应用需求，相关系统在搭建过程中
获取了移动信令监测系统、重点车辆管理系统、高速收费系统的数据信息，并对
车辆、人员、移动网络小区、手机信令数据等进行关联分析和关键属性的数据挖
掘。系统技术架构如下：
1-1-1-107
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
系统架构分为数据获取层、数据融合处理层、应用业务层，分别负责数据的
采集、数据挖掘与共享以及系统的上层应用分析。系统主要利用移动通信运营商
手机信令数据结合高速沿线基站分布数据，进行高速公路交通事件的挖掘建模，
结合现有交通卡口及车牌识别系统数据，确定具体车辆的行驶轨迹。拓明科技凭
借多年的基于移动网络信令数据挖掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整
套的领先技术方案，可精确识别高速公路场景用户、精准关联高速公路车辆与乘
客、精准测算高速公路车辆速度、精准匹配高速公路沿线小区与道路地图。系统
工作流程如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为实现该系统的车辆轨迹跟踪与定位功能，除采用手机信令数据或专用的
“智能定位卡”以外，还可以采用移动用户自带的 NFC 智能手机，在高速公路
入口处进行刷卡，完成与收费口车牌识别系统的关联以及高速车辆轨迹信息的实
时上报。
2）智慧城市综合支撑平台
本产品主要基于移动通信运营商 2G、3G、4G 网络信令及用户行为数据，
通过与地理信息 POI 的关联，基于拓明科技的用户位置与轨迹标签的大数据挖
掘应用算法，支撑包括城市交通规划、城市人口热图、出行分析、商家选址、商
家客流分析等应用。系统技术架构如下：
1-1-1-109
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）拓明科技的经营模式及工艺流程
1、主要经营模式
（1）采购模式
拓明科技主要采购的原材料包括用于软件配套的第三方软件、专用的信令采
集设备、服务器、测试手机、信令仪表等。
拓明科技在接到订单后，根据客户订单要求，结合报价、售后服务等因素确
定供应商并组织对外采购。
（2）生产模式
拓明科技的生产模式主要为根据客户的个性化需求提供相应的解决方案，即
根据客户订单安排相关业务的“以销定产”的模式。
（3）销售模式
拓明科技主要客户为三大移动通信运营商及其各省、地市级分、子公司。根
据具体项目的不同需要，拓明科技主要采用招标或者议标两类销售模式：
1）招标类
首先，客户向多家产品供应商或者技术服务商发送招标书，也可能采用在招
标网站上公开招标的模式；收到招标书后，拓明科技的营销中心、市场解决方案
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
部和产品部共同完成项目方案及标书，并由销售部将标书送至客户或网上提交；
之后客户根据标书进行综合评审；确定中标后与客户签订合同。
2）议标类
议标模式一般适用于技术服务项目的延续合同、软件系统集成项目的延续合
同、试点技术测试验证后的新项目以及集团推荐成果的引进项目。一般流程为：
拓明科技销售团队与客户前期沟通，帮助客户进行项目立项、功能需求确认，然
后双方就价格、工期等进行谈判并达成一致，然后签订合同。
2、业务流程及技术情况
（1）业务流程图
（2）核心技术情况
1）多接口信令实时协议解码合成与关联
拓明科技自主研发了移动通信 2G/3G/WLAN/LTE 等主要业务接口的信令数
据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联的相关技术，从中能获取大量的网
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
络信息、呼叫信息及用户信息。基于关联规则算法和数据挖掘技术，可将网络性
能参数与用户感知通过信令状态点和用户行为模型库充分进行对应，全程再现网
络通话流程，实现端到端用户感知评估与分析。适用于信令监测系统、客户感知
评估系统、业务质量分析系统以及上网日志留存系统，也可与运营商 OSS 体系
中的各个子模块进行关联分析与扩展应用。
2）基于信令数据挖掘分析的专题优化技术
拓明科技通过对 CS/PS 域的信令协议及业务流程的持续研究，开发出能够
应用于端到端业务质量优化的相关技术。包括：MR 定位技术、基于栅格的专题
优化技术、场景用户识别算法、基于原子区域的四网协同分析方法、智能管道流
量管控策略分析方法、添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法等。
① MR 定位技术
拓明科技根据 CS 信令数据中 MR 携带的相关服务小区和邻小区测量信息，
采用三角定位与基因指纹相结合的高精定位算法，能够定位出每一个 MR 事件所
对应的地理位置，从而为用户感知与网络问题的深度分析提供了重要支撑，提升
了信令数据业务质量优化的应用价值。拓明科技采用基于现网测试数据校正的
SVM 基因指纹算法实现的 MR 定位精度可达 50~80m（分场景），置信度超过 80%。
这一技术同时支持 2G、3G 以及 LTE 的 MR 定位，在支撑业务质量优化与网络
问题深度透视的同时，也为行业应用提供一种网络侧定位技术的解决方案。
② 基于栅格的专题优化技术
拓明科技针对 CS 域的信令数据应用，引入 100*100 栅格的概念，基于前述
MR 定位技术，使网络及业务质量优化工作更加精细化。能够基于栅格实现覆盖
专题分析、语音质量分析、新建站精细规划和预评估、新建站开通后效果评估、
精细化的网络结构评估等多样的网络优化专题。
③ 场景用户识别算法
拓明科技依据 CS/PS 信令数据中所包含的用户行为信息进行建模，包括移
动行为与呼叫行为，可识别典型场景下的移动用户，包括城市道路用户、高速/
1-1-1-112
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
高铁用户、室内用户等，从而为进一步典型场景业务质量分析与优化、行业信息
化应用提供支撑。
④ 基于原子区域的四网协同分析方法
拓明科技通过对 PS 域信令的多维透视分析（网络、终端、用户、业务等）
并结合网管、经分等数据进行关联，以具备相同业务形态、用户特征的网络原子
区域为分析单元，从网络覆盖、网络性能、网络资源、终端分布、用户业务使用
需求等视角进行分析，通过精细优化、精确规划、精准营销三类措施解决数据分
流问题，在保障用户感知的基础上实现四网均衡发展。
⑤ 智能管道流量管控策略分析方法
通过对 PS 域信令深入挖掘，以优先保障高价值用户与高价值业务为目标，
针对资源拥塞的区域，从用户、时间、位置区域、网络接入类型、业务类型等维
度制定合理的管控策略，弥补运营商现有 PCC 架构不足的同时，实现流量价值
的提升，支撑运营商智能管道功能的演进。
⑥ 添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法
基于对 MR 测量报告的深入研究，拓明科技建立了基于现网实际被动测量的
网络干扰矩阵，能够在不添加虚拟邻区的情况下，通过相关算法建立网络中两两
小区之间的干扰关系，从而形成完整的干扰矩阵，该矩阵与业内其他网络规划软
件建立的干扰矩阵（通过添加虚拟邻区建立）相比拥有较高的匹配度和完整性。
此外，拓明科技的系统还集成了众多基于信令的特色专题分析模块，如主被
叫呼损分析、乒乓切换、单通、寻呼黑洞、任意接口两条消息统计分析等，将基
于信令的业务质量优化经验与软件项结合，专业性有所提升。
3）自动网络优化技术
拓明科技较早即开始研发网络自动优化技术以代替人工实现实时自动优化，
并推出了全自动无干预的网络自动优化软件——COX（Capacity Optimization
eXpert，自动容量优化专家系统）。随着网络制式的演进与发展，拓明科技的自
1-1-1-113
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
动网络优化技术不断进步，目前已形成支撑全网络制式全部主流设备厂家的自动
优化产品组合。
拓明科技的自动优化软件技术建立在大数据预测分析的基础上，包括话务模
型的自动识别、网元设备参数与话务模型最优匹配、话务模型实时预测、基于信
令分析的实时自动优化等。基于大数据的业务量预测，目前 5 分钟预测准确率为
77.53%，15 分钟为 92.06%。依据大数据预测方式生成参数最优化设置，参数匹
配准确度可达到 94.36%。
4）ABIS 接口动态链路自适应技术
ABIS 信令链路时隙识别的准确性取决于很多因素，包括采集层数据的完整
性、共享层解析关联的完整性和准确性以及网络监测范围是否完全等。在保障底
层采集数据的完整性前提下，拓明科技的数据关联准确性较高。本技术首先通过
采集层（信令板卡）将 ABIS 接口上承载的所有满足条件的 LAPD 帧上发给共享
层解析关联模块。其次，利用 LAPD（Link Access Procedure on the D channel）
信令协议解析关联实现信令链路时隙和 LAC/CI 的对应关系，再通过模糊匹配和
统计算法获取上下行信令链路时隙的对应关系。从而实现信令链路时隙的自动识
别，识别后的信令链路时隙上所承载的所有 RSL 信令都有了 LAC/CI/TEI 的标签，
系统自动保存起来，便于后续的信令关联和合成。
5）网络优化智能决策技术
该技术通过将网优专家的业务知识转化成机器可理解的针对各种网优问题
处理流程的知识库，结合智能决策工作流引擎和知识库在线学习机制，通过神经
计算、模糊计算等经典算法，可提高网络故障定位准确度和处理效率，并自动调
整网络资源和输出建设性的优化建议以提高用户体验。该技术凸现了人机交互系
统的开放性、层次性等先进特征。
6）室内创新优化技术
目前室内用户已成为用户的主体，而且优质客户也主要集中在楼宇内。出于
深度覆盖、吸收话务及提升室内用户感知的目的，室内分布系统成为网络建设和
优化的重点。为了更好地提升室分优化工作质量和效率，拓明科技在传统的室内
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
网络优化模式中加入了 A+Abis 信令分析的手段，建立了基于 A+Abis 接口信令
挖掘的室内用户感知质量的监控评估体系，该体系能够反应室分系统的性能，定
位问题原因，实时监控与评估室分网络性能，客观评估优化效果。
该技术主要包括室内用户的定位与识别方法及室内用户感知指标体系。室内
用户的定位与识别方法指通过对用户的信令数据进行挖掘分析来进行用户行为
规律分析，再利用三角定位方法精确识别室内用户；室内用户感知指标算法是指
在精确识别室内用户基础上，基于 MC 信令创建体现室内用户感知的指标集合，
各项指标加权计算室内用户指标得分，指标得分映射得到室内用户感知得分，从
而实现准确评估室内用户感知的目标。
7）DPI（深度包检测）/DFI（深度流检测）技术
拓明科技自主研发的 DPI/DFI 技术主要面向移动互联网业务应用的精准识
别，该项技术通过对每个 IP 数据包进行 2-7 层的分析，利用各种不同网络应用
的特征（包括通信端口，数据包关键字，报文之间的上下文关系等）来确认业务
类型和应用种类。能精确的识别出各种业务，如：P2P 下载类业务、IM 聊天类
业务、在线视频类业务等应用，具有较高的识别率。
拓明科技的 DPI 识别引擎不仅可以针对具体的业务大类进行识别，还可以
针对同一业务或 APP 实现用户操作过程的识别，如针对微信业务，可对客户端
登录、发送文本、发送图片、发送语音、发送视频、刷新朋友圈、搜索附近的人
等动作进行识别。同时可以对语音内容、文本内容、图片内容、视频内容、网页
内容等进行相应程度的识别和还原。
除此之外，拓明科技还可以根据用户/用户组、终端、小区/基站、网络、时
间、地域等配置业务识别规则进行流量和业务分析。
8）高性能数据预处理引擎
基于信令的分析应用系统往往需要针对详细的 CDR 记录进行多维汇总计
算、关联反填其它接口信息或静态配置信息，对于数据量比较大的场景，靠传统
的 ETL 工具、脚本程序汇总往往有很大瓶颈。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
拓明科技研发了基于 C/C++的高性能分布式预处理引擎，引入流计算、实时
计算、内存计算等关键技术，可以针对各类异构数据源如经分系统、数据网管、
网优平台、路测、扫频、信令系统等，生成各种维度汇总数据或组合维度汇总记
录、并支持汇总报表的自定义配置，可支持过滤、分发、清洗、加载、转换、关
联、计算等操作，处理性能可达到 1 GBps。
9）嵌入式多核计算平台
移动网络的 PS 信令处理与用户面 DPI 解析处理能力一直以来都是衡量厂家
技术能力的试金石，传统的 X86 技术架构由于技术本身限制很难做到超过 4 Gbps
的单机处理能力。为提升 DPI 处理能力，拓明科技采用第三代 TILE Gx 系列 CPU
作为 DPI 加速解决方案，以 X86 兼容的 PCI-E 插槽方式与 X86 主机通信，主要
完成用户面数据的流式处理与包检测，充分利用多核技术带来的高性能和 X86
平台的多适用性。该解决方案提供了网络端口灵活的组合方案，满足各种网络部
署环境，同时提供卓越的网络处理性能特性。
10）基于信令数据建模的行业应用技术
运营商手机信令中包含着丰富的用户行为信息，如用户标识、终端标识、时
间、位置、移动轨迹等，基于这些信息并同时结合场景属性、市场属性等进行数
据挖掘与建模可以提供很多不涉及个体用户隐私的行业应用模型，比如交通、旅
游、城市规划、商家选址、公共安全与反恐等。
以高速公路实时路况需求为例，基于手机信令数据的高速公路实时路况信息
发布主要包括车流量统计、平均行驶速度、超速或低速情况、交通事件情况等，
由于手机信令数据的采样不连续性，实际应用中往往需要很多模型校正算法以提
升路况信息发布的准确性，拓明科技凭借多年的基于移动通信网络信令大数据挖
掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整套的领先技术方案，主要体现在以
下几个方面：
① 高速公路场景用户精准识别
通过历史数据的周期性话务模型分析与用户移动性识别算法，可精确判别高
速公路场景下的沿线常驻用户、慢速移动用户、高速用户。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
② 公路“虚拟监测点”模型
基于高速公路的实际覆盖测试结果进行模型校正，将手机信令事件发生地点
以概率分布的形式对高速公路全程进行标记，可以更精准的确定手机信令事件的
实际发生位置，从而为准确计算高速公路车辆的平均速度奠定基础。
③ 高速公路车辆与乘客精准关联
通过经过实际检验的同轨用户识别算法（不仅针对发生在高速公路上的手机
信令事件，还包括用户在网内出现的其他触点）将不同用户归并到相同高速公路
车辆内，从而精确地统计车流量。
④ 高速公路车辆精准测速
基于上述的高速公路“虚拟监测点”模型算法和运营商网络中采集到的手机
信令事件，拓明科技采取相应算法过滤掉一些异常点或噪点，用清洗后的数据结
合各高速公路的属性（双向车道数、限速范围）计算出高速公路车辆在各路段的
平均行驶速度。
⑤ 高速公路沿线小区覆盖与道路地图精准匹配
运营商基站在高速公路沿线由于站址选点的原因分布并不统一均匀，距离高
速公路的截距有远有近，而且高速公路一般呈带状分布特性，因此高速公路上手
机信令事件发生点间距离的计算需要使用先进的算法确保高速公路沿线小区覆
盖与道路地图精准匹配。
⑥ 移动手机用户渗透率补偿算法
高速公路上 3 大运营商的客户分布情况也需要考虑进来，主要用来在计算车
流量时进行补偿。
11）大数据处理及流式计算技术
大数据处理主要是解决海量多维异构数据的批量处理、预处理、实时计算、
流式计算、内存计算、分布式计算等问题。目前主流的为大数据工作的开源软件
框架之一是 Apache 发布的 Hadoop，Hadoop 以一种可靠、高效、可伸缩的方式
对大量数据进行分布式处理。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
拓明科技完全掌握基于 Hadoop2.x 框架下的开发技术与运维技术，并持续跟
踪最新进展。
12）网站信息采集及用户行为画像技术
拓明科技现有的 iTmp 平台主要功能为完成基于运营商管道数据的用户画
像，将用户进行标签化。主要涉及到 2 个流程：一个是用户上网行为数据的采集
处理，一个是网站数据的采集与处理。
其中用户上网行为数据的采集处理主要是指通过对宽带或移动互联网的深
度包检测，可以生成用户上网记录，得到如下信息（以宽带 DPI 举例）：
如需要完成用户画像，则需要对这些字符串或二进制信息进行识别与归类，
即通过网站数据的采集与处理来建立应用识别库或者分类地址库。网站数据的采
集与处理主要是通过分布式爬虫采集或者运营商管道数据的内容还原技术对相
应的网页内容进行识别与归类，对网页内容进行标签化处理，从而对照用户访问
行为数据生成用户兴趣偏好表，进行用户画像。示意图如下：
网站数据的采集与处理目前主要是通过对于 HTML 标签内容分析获得结构
化的数据并通过分词处理，最终转化成某一个 URL 对应的语料库。由于互联网
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
网站的种类纷繁复杂，单一的信息获取方式（例：通过 HTML 标签获取）无法
作为通用的技术手段作用于所有的网站，很多时候需要从网页的文本信息（正文
信息）入手进行网页关键信息的提取，并综合使用机器学习、概率分布等技术手
段。通过网页结构化提取的相关信息可能无法用于网页的分类，此时需要对照网
站自有的分类结构或者通过自建标签库进行降维和分类。分类算法采用比较多得
是决策树和朴素贝叶斯。经过相应处理后，基本上完成了用户和网站标签的单次
对应，后续再进行一些聚类算法和标签体系模型以实现用户完整的画像。
13）统一 WEBGIS 可视化平台
优化类软件和支撑系统对于地理化呈现需求较强，拓明科技自主研发了统一
GIS 呈现平台，该平台兼容各类主流 GIS 平台如 ARCGIS，MAPINFO，SuperMAP，
GoogleMAP 等，可以将所有可进行 GIS 呈现的指标进行融合查询。可针对任意
地理维度（小区扇叶、小区模拟覆盖、地理栅格），任意范围（各种数据过滤条
件）、任意数据源（性能、告警、资源、信令等），任意渲染方法（颜色、图形、
动画等）进行呈现。
其功能包括：基础数据管理、数据加载与导入、数据处理与变换、数据呈现
与渲染、GIS 模板设置等，同时可实现 GIS 基本功能（地图的放大、缩小、空间
查询、打开图层、拖拉、测距、框选、多边形选择、单选、图层管理、显示\隐
藏图例、删减用户图层、加载卫星图、图层门限设置等）。
14）分布式计算平台
该平台通过简单的配置可以自动或手动地将任务单元分配到各个子节点并
执行相应的业务逻辑，并提供一个友好的管理界面使用户对平台进行监控、跟踪
和管理工作。该平台大体分为前台用户接口、平台管理模块、分布式任务调度模
块、配置文件管理模块 4 个部分。
① 前台用户接口模块职责
通过 web 方式，提供一个友好的用户管理界面。用户可以对计划和实例进
行管理，并监控当前任务执行情况。通过命令行的方式，允许客户查看指定子节
点的日志输出信息（实时）。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
② 平台管理模块
该模块的职责是接受客户发送的请求，并调用相关的后台处理模块进行业务
处理，生成最终响应回复给客户。此模块被设计为一个请求控制器，做为用户接
口与后台处理的桥梁，降低了系统的耦合性，使得系统更加灵活，增加了弹性。
③ 分布式任务调度模块
使用服务器集群 cluster 技术，考虑负载均衡（Loadbalancing）和故障切换
（Failover），对采集和处理任务进行分布式调度处理。
④ 配置文件管理模块
将配置文件的管理操作划分成一个公共组件，负责对配置文件的数据操作处
理（增、删、改、查），使其他组件（平台管理模块，分布式调度模块）可直接
调用其公共接口。
（三）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年一期，拓明科技的营业收入均来自主营业务，拓明科技主营业务收
入的构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 金额 金额
大数据业务质量优化 7,985.32 12,100.82 8,152.43
其中：信令产品线 1,920.67 4,414.13 2,516.14
智能平台产品线 766.87 2,618.61 1,973.23
室内专业优化产品线 1,915.27 589.79 17.75
网优服务产品线 3,382.51 4,478.29 3,645.32
大数据精准营销及行业应用 916.41 - -
主营业务收入合计 8,901.72 12,100.82 8,152.43
2、最近两年前五名客户情况
最近两年一期，拓明科技对前五名客户的营业收入情况如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营业收入 占拓明科技全部
序号 客户名称
（单位：万元） 营业收入的比例
2014 年 1-7 月
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 1,520.97 17.09%
2 中国移动通信集团天津有限公司 598.54 6.72%
3 中国移动通信集团黑龙江有限公司 591.42 6.64%
4 中国电信集团广东省电信公司 473.92 5.32%
5 中国移动通信集团吉林有限公司 442.03 4.97%
合 计 3,626.89 40.74%
2013 年度
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 2,184.39 18.05%
2 中国移动通信集团广东有限公司 1,732.94 14.32%
3 中国移动通信集团山西有限公司 1,360.00 11.24%
4 中国移动通信集团安徽有限公司 915.94 7.57%
5 北京慧通科技有限公司 710.45 5.87%
合 计 6,903.72 57.05%
2012 年度
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 2,633.28 32.30%
2 中国移动通信集团广东有限公司 825.00 10.12%
3 中国移动通信集团山西有限公司 682.93 8.38%
4 北京慧通科技有限公司 389.13 4.77%
5 中国移动通信集团宁夏有限公司 353.73 4.34%
合 计 4,884.06 59.91%
（四）主要产品的原材料和能源供应情况
拓明科技生产所需的主要原材料主要为各类硬件设备及软件，主要能源为电
力，相关原材料及电力供应充足。
最近两年一期，拓明科技向前五名供应商的采购的情况如下：
采购金额 占拓明科技全部
序号 供应商名称
（单位：万元） 采购金额的比例
2014 年 1-7 月
1 北京微智信业科技有限公司 535.10 28.54%
2 北京方正数码有限公司 83.76 4.47%
3 北京奕恒佳源软件技术有限公司 71.79 3.83%
4 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 60.49 3.23%
5 北京耐特新维网络技术有限公司 46.18 2.46%
合 计 797.33 42.53%
2013 年度
1 广州佳杰科技有限公司 1,110.94 59.26%
2 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 195.13 10.41%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
采购金额 占拓明科技全部
序号 供应商名称
（单位：万元） 采购金额的比例
3 太原时维科技有限公司 177.52 9.47%
4 北京鑫智盛世科技有限公司 57.31 3.06%
5 北京华盖创新科技发展有限公司 49.57 2.64%
合 计 1,590.47 84.83%
2012 年度
1 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 328.33 27.41%
2 北京鑫智盛世科技有限公司 180.19 15.05%
3 北京汇智佳创科技有限公司 123.09 10.28%
4 北京耐特新维网络技术有限公司 55.09 4.60%
5 北京鼎盛嘉业科贸有限责任公司 54.74 4.57%
合 计 741.45 61.91%
（五）安全生产和环境保护情况
拓明科技业务模式以提供软件开发、系统集成及技术服务为主，报告期不存
在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦未发生过重大生产事故。
（六）质量控制情况
拓明科技通过了 CMMI3 标准认定，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008B
标准质量管理体系认证以及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准职业健康
安全管理体系认证，同时根据主营业务的具体情况，制定了《质量保证规范》，
专门的质量控制人员从项目立项阶段即开始介入，对过程及产品等内容进行审
计，并收集统计质量数据，保证了相关质量控制制度的顺利执行。
七、拓明科技最近两年一期的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 102,717,766.06 106,286,269.48 85,248,719.04
非流动资产合计 9,160,145.44 11,594,834.57 12,264,030.90
资产总计 111,877,911.50 117,881,104.05 97,512,749.94
流动负债合计 56,877,664.73 75,806,843.36 62,322,194.69
非流动负债合计 - - -
负债合计 56,877,664.73 75,806,843.36 62,322,194.69
归属于母公司的所有者权益合计 54,903,363.52 41,977,206.57 35,093,030.19
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
所有者权益合计 55,000,246.77 42,074,260.69 35,190,555.25
（二）利润表主要数据
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 89,017,247.39 121,008,176.47 81,524,310.67
营业利润 14,113,289.58 3,634,333.65 -22,273,366.97
利润总额 15,113,153.84 7,510,859.05 -22,032,874.72
净利润 12,925,986.08 6,883,705.44 -25,272,015.39
归属于母公司股东的净利润 12,926,156.95 6,884,176.38 -25,269,540.45
拓明科技 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月至 7 月的净利率分别为-31.00%、
5.69%、14.52%。
2012 年度，拓明科技处于业务拓展期，试点项目投入金额较大，因此当年
经营业绩不理想；随着业务发展的逐步稳定，2013 年度、2014 年 1 月至 7 月，
拓明科技的试点项目投入显著下降，经营业绩随之有所提高。
（三）现金流量表主要数据
单位： 元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,909,948.77 -38,737,583.46 -34,176,144.53
投资活动产生的现金流量净额 -1,049,412.89 -555,514.16 -526,279.75
筹资活动产生的现金流量净额 -24,235,465.14 28,493,275.63 31,360,488.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -43,194,826.80 -10,799,821.99 -3,341,936.28
加：期初现金及现金等价物余额 47,785,000.89 58,584,822.88 61,926,759.16
期末现金及现金等价物余额 4,590,174.09 47,785,000.89 58,584,822.88
（四）主要财务指标
2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
/2014 年 1-7 月 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率 50.84% 64.31% 63.91%
销售毛利率 45.09% 39.06% 44.24%
销售净利率 14.52% 5.69% -31.00%
八、拓明科技员工情况
（一）拓明科技的员工构成情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技员工人数为 615 人，具体构成情况如下：
类 别 分 类 员工人数 占员工总人数的比例
技术人员 537 87%
销售人员 39 6%
财务人员 11 2%
专业
管理人员 4 1%
其他人员 24 4%
合 计 615 100%
硕士及以上 21 3%
大学本科 348 57%
学历
大专及以下 246 40%
合 计 615 100%
30 岁及以下 392 64%
31 岁至 40 岁 189 31%
年龄
41 岁及以上 34 6%
合 计 615 100%
（二）拓明科技的核心管理人员
拓明科技的核心管理人员为常青、宋永清、王广善、江勇，具体情况请参见
本摘要“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”。
（三）拓明科技的核心技术人员
拓明科技的核心技术人员为宋永清、王广善、董冠宁、鹿岩，具体情况如下：
1、宋永清
截至重组报告书签署日，宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权，系本次
交易的交易对方之一，宋永清的基本情况请参见本摘要“第三节 交易对方情况”
之“二、交易对方具体情况”之“（二）宋永清”。
宋永清的主要工作成果如下：
（1）主持研发自动优化专家系统并实现商用；
（2）主持建立移动网络用户感知评估体系，进而发展为 PI 考核体系，准确
反映用户感知；
（3）主持开发室内用户感知网络质量评估体系和支撑系统；
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）主持建立网络优化远程集中交付体系，支撑网络优化集中化和规范化，
实现现代化、大工业式的网络优化。
2、王广善
截至重组报告书签署日，王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权，系本次交
易的交易对方之一，王广善的基本情况请参见本摘要“第三节 交易对方情况”
之“二、交易对方具体情况”之“（三）王广善”。
王广善的主要工作成果如下：
（1）主持研发信令应用平台产品系列：A+ABIS 网络透视系统、A+IuCS 用
户感知评估优化系统、PIE 数据业务透视专家系统等；
（2）主持研发智能网优平台产品系列：网优综合管理平台、无线代维管理
平台、TOP 网优智能决策支持系统；
（3）主持设计事件营销平台产品，实现针对场景的实时事件营销；
（4）主持设计基于信令数据的大数据挖据与行业应用平台系列：智能高速
管理系统、智慧城市支撑平台。
3、董冠宁
截至重组报告书签署日，董冠宁通过持有慧智立信 6.86%的股权间接持有拓
明科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。
董冠宁的主要工作成果如下：
（1）主持研发电子围栏产品，通过位置更新进行用户行为分析；
（2）主持研发 A+ABIS 网络透视产品；
（3）主持公共模块研发，具体包括：
1）GIS 平台、通用关联汇总工具等共享工具；
2）CS 域信令底层信令模块优化；
3）PS 域信令底层信令模块优化。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（4）主持设计 PIE 数据业务透视产品架构；
（5）主持开发四网协同产品；
（6）主持研发基于 MC 接口信令的网优远程集中交付产品；
（7）主持基于移动信令的数据挖掘研究及多个试点项目。
4、鹿岩
截至重组报告书签署日，鹿岩通过持有慧智立信 5.71%的股权间接持有拓明
科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。
鹿岩的主要工作成果如下：
（1）对移动通信自动化工作流程及解决方案有深入研究，主导并编写多项
自动优化解决方案；
（2）主导研发移动通信资源智能调度系统，实现 License 资源的灵活调度，
加大对移动通信网络资源潜能的挖掘；
（3）主导移动通信自动优化软件平台化建设，实现基于 Hamster+python 的
产品研发模式；
（4）主导开发基于用户信令的语音与数据业务优化专家系统，实现多项用
户感知提升解决方案；
（5）主导研究基于大数据挖掘的网络业务预测算法。
九、拓明科技所获业务资质及市场评价
（一）拓明科技主要资质证书
截至重组报告书签署日，拓明科技拥有的与生产经营相关的主要资质证书具
体情况如下：
序 有效期
证书名称 证书编号 发证机构 发证时间
号 截止日
通信信息网络系统集成
1 通信（集）10201020 工业和信息化部 2013.03.05 2015.03.05
企业资质证书（乙级）
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序 有效期
证书名称 证书编号 发证机构 发证时间
号 截止日
计算机信息系统集成企
2 Z3110020120618 工业和信息化部 2012.11.23 2015.11.22
业资质证书（叁级）
北京市经济和信
3 软件企业认定证书 京 R-2014-0222 2014.05.04 -
息化委员会
（二）拓明科技市场评价情况
截至重组报告书签署日，拓明科技凭借领先的技术及创新能力，获得过的行
业内主要荣誉如下：
序号 证书名称 发证机构 发证时间
2012-2013 年度通信网络维护服 中国通信企业协会通信网
1 2013.04
务支撑 络运维专业委员会
2 2011 年度石景山科学技术三等奖 石景山区人民政府 2012.11
2012 中国通信网络规划优化最佳 通信产业报社 2012 中国
3 解决方案（PIE 异构网数据业务 通信网络规划优化大会组 2012.07.
透视专家系统） 委会
北京市科学技术委员会、
北京市发展和改革委员
中关村国家自主创新示范区新技
会、北京市住房和城乡建
4 术新产品（服务）证书（无线容 2012.07
设委员会、北京市经济和
量实时自动均衡优化系统）
信息化委员会、中关村科
技园区管理委员会
北京中关村企业信用促进
5 信用双百企业证书 2012.06
会
6 2012 年石景山区重点企业 北京市石景山区人民政府 2012
中国生产力学会、中国生
7 2012 中国自主创新百强企业 2012.06
产力学院创新推进委员会
8 2012 年度石景山区纳税百强单位 北京市石景山区人民政府 -
2011 年度通信网络优化与监测先 中国通信企业协会通信网
9 2011.11
进单位 络运维专业委员会
2010 年度通信网络运维用户满意 中国通信企业协会通信网
10 2010.11
企业 络运维专业委员会
2010 通信网络优化大会
2010 通信网络优化最佳工具奖 组委会、中国电子信息产
11 -
（TOP 智能网优平台） 业发展研究院通信产业报
社
2009 年度全国通信行业企业管理
中国通信企业协会通信网
12 现代化创新成果（运维专业）优 2009.11
络运维专业委员会
秀奖
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十、本次交易的评估情况说明
（一）标的资产的评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为 2014 年 7 月 31 日，评估机构对拓明科技股东全部
权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评
估结论，并出具了“中联评报字[2014]第 1203 号”《资产评估报告》。根据《资
产评估报告》，以收益法评估的拓明科技股东全部权益价值为 80,318.69 万元。
1、资产基础法评估情况
以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，拓明科技资产账面价值（母公司）为
11,227.35 万元，评估值为 11,254.03 万元，评估值与账面价值比较增值 26.68 万
元，增值率 0.24%。负债账面值（母公司）为 5,735.77 万元，评估值为 5,735.77
万元，评估增值 0 万元。净资产账面价值（母公司）为 5,491.58 万元，评估值为
5,518.26 万元，评估值与账面价值比较增值 26.68 万元，增值率 0.49%。资产基
础法评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 10,271.33 10,271.33 - -
非流动资产 956.02 982.70 26.68 2.79
其中：长期股权投资 141.35 140.10 -1.25 -0.88
固定资产 647.00 598.53 -48.47 -7.49
无形资产 47.64 124.04 76.40 160.37
递延所得税资产 74.81 74.81 - -
其他非流动资产 45.22 45.22 - -
资产总计 11,227.35 11,254.03 26.68 0.24
流动负债 5,735.77 5,735.77 - -
非流动负债 - - -
负债合计 5,735.77 5,735.77 - -
净资产（所有者权益） 5,491.58 5,518.26 26.68 0.49
2、收益法评估情况
经评估，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，拓明科技总资产账面价值（母
公司）为 11,227.35 万元，总负债账面价值（母公司）为 5,735.77 万元，股东全
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部权益账面价值（母公司）为 5,491.58 万元，收益法评估的股东全部权益资本价
值 80,318.69 万元，评估增值 74.827.11 万元，增值率 1,362.58%。
（二）标的资产收益法评估的具体情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）标的公司在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续发展。考虑未来
可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结
构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。
（6）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化
且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考
虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（7）标的公司为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，假设未来标的
公司继续享受该税收优惠。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
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评估机构在对本次评估的目的、标的公司和评估范围、标的公司的权属性质
和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资
产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
预测标的公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，
易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
本次评估的基本思路是以标的公司经审计的公司报表为基础预测其权益资
本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测标的公司的经
营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
来得到标的公司的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出标的
公司的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
B PI C (2)
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P：标的公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
I：标的公司基准日的长期投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 (4)
C1：标的公司基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：标的公司基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：标的公司的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
(6)
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式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (7)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E (10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x (12)
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式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益期限确定
评估机构假设标的公司在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期
限为永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基
准日至 2019 年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对标的公司收入、成
本费用、利润等进行合理预测，2019 年以后各年与 2019 年持平。
4、净现金流量估算
（1）营业收入估算
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据其目前的经营状况、竞争
情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
拓明科技核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数
据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包括信令产品、智能平台
产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业应用产品。其
中前 4 个产品均属于大数据业务质量优化范畴。
受客户网络规模、用户数的增长，以及移动通信运营商年度预算制度的影响，
拓明科技为移动通信运营商提供的大数据业务质量优化的技术服务和软件系统
集成产品，一般每年签订一期，基于业务的延续性考虑，一般都能续签，保证了
大数据业务质量优化业务的增长基础。同时随着拓明科技基于移动通信网络信令
大数据精准营销及行业应用业务的不断拓展，未来移动通信运营商内部精准营
销，外部行业客户的大数据行业应用的需求将稳步提升。
2014 年 8 月至 12 月的收入预测主要来源于已签订合同业务、已实施或正在
实施但尚未签订合同业务，根据已有业务合同以及对重点客户的访谈确定。
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2015 年至 2019 年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合
企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，具体情况如下：
单位：万元
2014 年
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 2018 年 2019 年
8-12 月
大数据业务质量优化 11,634.57 24,668.14 31,850.00 39,460.00 45,180.00 45,180.00
其中：信令产品线 4,485.34 7,687.21 9,250.00 11,100.00 12,200.00 12,200.00
智能平台产品线 1,851.36 3,660.23 5,100.00 6,600.00 7,880.00 7,880.00
室内专业优化产品线 2,028.14 5,519.55 7,700.00 10,000.00 12,100.00 12,100.00
网优服务产品线 3,269.73 7,801.14 9,800.00 11,760.00 13,000.00 13,000.00
大数据精准营销及行业应用 567.31 4,152.40 6,300.00 8,200.00 10,025.00 10,025.00
营业收入合计 12,201.88 28,820.54 38,150.00 47,660.00 55,205.00 55,205.00
（2）营业成本估算
拓明科技营业成本主要为基于项目交付直接产生并支出的人工成本，以及少
量的外购、外包合作成本，非项目交付产生的其余成本费用均归入管理、销售等
费用核算。
评估机构对营业成本进行预测的具体情况如下：
单位：万元
2014 年
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 2018 年 2019 年
8-12 月
大数据业务质量优化 6,196.80 13,182.52 16,918.50 20,877.80 23,889.40 23,889.40
其中：信令产品线 2,489.37 4,381.71 5,272.50 6,327.00 7,015.00 7,015.00
智能平台产品线 999.73 2,013.13 2,805.00 3,630.00 4,373.40 4,373.40
室内专业优化产品线 811.26 2,263.01 3,157.00 4,100.00 4,961.00 4,961.00
网优服务产品线 1,896.44 4,524.66 5,684.00 6,820.80 7,540.00 7,540.00
大数据精准营销及行业应用 388.60 2,865.16 4,347.00 5,658.00 6,967.38 6,967.38
营业收入合计 6,585.40 16,047.67 21,265.50 26,535.80 30,856.78 30,856.78
（3）营业税金及附加估算
标的公司的税项主要有城建税和教育税附加等。按照标的公司的计提标准预
测后续的销售税金及附加。本次评估基于谨慎性考虑，按照“营改增”考虑，税
率为6%。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、
教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
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（4）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照拓明科技实际
发生情况并根据该项费用与销售收入的变动关系进行预测。拓明科技已基本完成
重点运营商市场的开拓与布局，大数据精准营销及行业应用分别围绕运营商的市
场部、集团客户部展开，针对行业客户依托运营商或其他社会公司的渠道力量进
行销售。
2）管理费用估算
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、公司级基础研发费等，产品与项
目研发纳入主营业务成本核算。评估机构按目前实际执行情况，分析历史年度管
理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。
（5）折旧摊销等估算
标的公司的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本
次评估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或
其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
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的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折
旧额。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经
营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其
他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资
等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算
时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
本次评估，标的公司无后续资本性支出。
（7）净现金流量估算结果
单位：万元
预测期
项 目 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
8-12 月
营业收入 12,201.88 28,820.54 38,150.00 47,660.00 55,205.00 55,205.00
减： 营业成本 6,585.40 16,047.67 21,265.50 26,535.80 30,856.78 30,856.78
营业税及附加 87.85 207.51 274.68 343.15 397.48 397.48
销售费用 998.56 2,626.83 3,061.04 3,518.65 3,944.44 3,944.44
管理费用 1,066.13 2,463.46 3,041.38 3,582.58 4,056.52 4,056.52
财务费用 110.00 657.00 1,050.00 1,443.00 1,443.00 1,443.00
营业利润 3,353.92 6,818.07 9,457.41 12,236.82 14,506.78 14,506.78
利润总额 3,353.92 6,818.07 9,457.41 12,236.82 14,506.78 14,506.78
减： 所得税 503.09 1,022.71 1,418.61 1,835.52 2,176.02 2,176.02
净利润 2,850.84 5,795.36 8,038.79 10,401.30 12,330.77 12,330.77
加： 折旧 95.28 228.67 228.67 228.67 228.67 228.67
摊销 32.05 76.93 76.93 76.93 76.93 76.93
扣税后利息 93.50 558.45 892.50 1,226.55 1,226.55 1,226.55
减： 追加资本 1,387.80 3,610.35 4,755.36 4,830.98 3,899.38 305.60
其中：营运资金增加额 1,260.46 3,304.75 4,449.76 4,525.38 3,593.78 -
资产更新 127.33 305.60 305.60 305.60 305.60 305.60
资本性支出 - - - - - -
净现金流 1,683.87 3,049.06 4,481.53 7,102.47 9,963.54 13,557.32
5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
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1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2014 年 7 月 31 日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.8511，按式（12）计算得
到标的公司预期市场平均风险系数 βt=0.9017，按式（11）得到标的公司预期无
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8768，按式（10）得到标的公司权益资本的的
预期市场风险系数 βe=0.9139。
4）权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时标的公司目前处于业
务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经
营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故标的公司特性
风险调整系数取值为 ε=3%。
最终由式（9）得到标的公司的权益资本成 re=0.1265。
5）Wd 和 We
由标的公司的资本结构可得到 We=0.9526、Wd=0.0474。
6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=12.32%。
（2）经营性资产价值预测
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将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到标的公司的经营性资产价值
为 84,205.82 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
①经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应收款 229.85 万元
为标的公司与吉林省拓明沣科技有限责任公司和中广传播集团有限公司的非经
营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面其他应付款 308.49 万元
为标的公司与北京微智信业科技有限公司、北京慧智立信科技有限公司和北京聚
诚信通科技有限公司以及职工个人的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确
认该资金存在。
③经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面应付利息 23.39 万元，经
评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=-102.03（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产为 74.81 万
元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=74.81（万元）
将上述各项代入式（4）得到标的公司基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为：
C=C1+C2=-27.22（万元）
1-1-1-139
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（4）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值合计金额为 141.35 元。
经评估，长期股权投资 I=140.10 万元。
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=84,205.82 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=-27.22 万元，长期股权投资 I=140.10 万元，代入式（2），
得到标的公司的企业价值 B=84,318.69 万元。
标的公司在基准日付息债务 D=4,000.00 万元，得到标的公司的股东全部权
益价值为 80,318.69 万元。
（三）评估定价的公允性分析
拓明科技采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
拓明科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账
面值不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还
包含标的公司的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人
才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述资源无法通过量化体现在标
的公司的资产负债表中。
本次评估的目的是反映拓明科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
东土科技发行股份及支付现金收购拓明科技之经济行为提供价值参考依据，收益
法评估结论能比较客观全面的反映拓明科技目前的股东全部权益价值，因此，本
次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
关于本次交易的评估定价的公允性分析请参见重组报告书“第八节 本次交
易定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公平合理性分析”。
1-1-1-140
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）拓明科技最近三年股权转让、增资情况
拓明科技最近三年股权转让、增资情况请参见本摘要“第四节 交易标的基
本情况”之“二、拓明科技的历史沿革”。
（二）拓明科技最近三年资产评估、改制情况
拓明科技最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
十二、拓明科技的出资及合法存续情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）拓明科技的关联方资金占用情况
截至 2014 年 7 月 31 日，拓明科技对关联方拓明沣及宋永清的应收款项账面
余额分别为 75.30 万元及 88.72 万元，其中包括宋永清对拓明科技的 88.00 万元
非经营性资金占用。
拓明沣系拓明科技子公司，具体情况请参见本摘要“第四节 交易标的基本
情况”之“四、拓明科技下属公司情况”。
截至重组报告书签署日，拓明科技已收到宋永清归还的非经营性占用资金
88.00 万元。
（二）拓明科技的对外担保及法律纠纷情况
截至重组报告书签署日，拓明科技不存在涉及对外担保及尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚的情况。
十四、拓明科技关于本次交易的审议情况
截至重组报告书签署日，拓明科技已召开股东会，同意上市公司向全体股东
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的拓明科技 100%股权；拓明科技的
全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投
资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、
李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股
份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投
资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集
团、郑立、李湘敏、郭立文。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
票交易均价结合本公司 2013 年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计
算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公
式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 80,000 万元计算，本次发行股
份购买资产的股票发行数量为 5,571.0306 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
（1）交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承
诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
（2）业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分
步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业
绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利
润之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但
需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守
相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
定支付现金补偿的3，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，
直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
议》第五条的约定支付现金补偿的4，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的
待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
（3）业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留
的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年
年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延
长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上
（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余
额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后
一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的
最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末
各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺
期间后，收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额
的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年
末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收
账款余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩
承诺主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达
到 90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可
全部解禁。
3
具体内容请参见本摘要“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及
补偿安排”
4 具体内容请参见本摘要“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺及
补偿安排”
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加
的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实
际控制人李平。
李平的基本情况详情参见本摘要“第二节 上市公司基本情况”之“三、上
市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
3、发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届
董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科
技的股票交易均价结合公司 2013 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整
计算得出，即 10.77 元/股。最终发行价格需经东土科技股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
4、发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000
万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格计算，本次
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 1,857.0102 万股。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成
股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上
市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有拓明科技 100%的股权，
按照上述假设的资产架构编制的 2013 年度和 2014 年 1 月至 7 月的备考财务报表
已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2014]第 711257 号”《备考合并审计
报告》。以 2014 年 7 月 31 日作为对比基准日、2014 年 1 月至 7 月作为对比期间，
上市公司本次交易前后的主要财务数据如下：
项 目 发行前 发行后
2014 年 7 月 31 日
资产总额（万元） 50,288.02 135,988.92
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 40,390.93 120,390.93
2014 年 1-7 月
营业收入（万元） 10,655.78 19,557.50
净利润（万元） 238.18 1,530.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 109.39 1,402.01
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前后（股权结构以 2014 年 7 月 31 日为截止日，并假设至本次
交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行前 发行后
股东姓名及名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
李平 67,697,510 39.53% 86,267,612 35.14%
中国建设银行－华商价值共享灵活
7,601,606 4.44% 7,601,606 3.10%
配置混合型发起式证券投资基金
宋文宝 6,399,210 3.74% 6,399,210 2.61%
魏德米勒电联接国际贸易
6,289,690 3.67% 6,289,690 2.56%
（上海）有限公司
中国银行-宝盈核心优势灵活
5,600,000 3.27% 5,600,000 2.28%
配置混合型证券投资基金
中国农业银行－中邮核心成长
4,600,000 2.69% 4,600,000 1.87%
股票型证券投资基金
薛百华 4,539,600 2.65% 4,539,600 1.85%
张旭霞 3,344,006 1.95% 3,344,006 1.36%
中国银行－长盛电子信息产业
2,656,046 1.55% 2,656,046 1.08%
股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型
2,338,294 1.37% 2,338,294 0.95%
开放式证券投资基金
其他社会公众股 60,174,998 35.14% 60,174,998 24.51%
常青 - - 19,244,567 7.84%
宋永清 - - 12,829,526 5.23%
王广善 - - 3,821,727 1.56%
江勇 - - 3,276,323 1.33%
中包投资 - - 3,064,067 1.25%
谨业投资 - - 2,611,699 1.06%
祥禾投资 - - 2,089,136 0.85%
慧智立信 - - 1,949,861 0.79%
温商投资 - - 1,671,309 0.68%
立元投资 - - 1,497,493 0.61%
科惠投资 - - 1,044,568 0.43%
众享投资 - - 522,006 0.21%
通鼎集团 - - 522,006 0.21%
郑立 - - 522,006 0.21%
李湘敏 - - 522,006 0.21%
郭立文 - - 522,006 0.21%
合 计 171,240,960 100.00% 245,521,368 100.00%
五、本次交易未导致公司控制权变化
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
六、募集配套资金必要性的说明
1、募集配套资金的用途
东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000 万元，用于
支付本次交易的现金对价，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
2、募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发
展规划等因素综合考虑而制定。
截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 19,262.91 万元，其中
包括上海远景数字信息技术有限公司（上市公司持有 51%股权）、北京东土军悦
科技有限公司（上市公司持有 51%股权）、德国东土科技有限责任公司（Kyland
Technology EMEA GmbH）（上市公司持有 80%股权）账面货币资金余额共计
1,859.33 万元。
此外，截至 2014 年 7 月 31 日，上市公司首次公开发行股票并上市的募集资
金还剩余 5,753.49 万元，其中包括剩余的超募资金 3,536.65 万元，即不可动用的
募集资金为 2,216.83 万元。
扣除上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司、德国东
土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）的账面货币资金余额，
并扣除首次公开发行股票并上市的募集资金余额中不可动用的部分，截至 2014
年 7 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 15,186.75 万元。
2014 年 11 月 12 日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于投资建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园的议案》，拟在湖北省宜昌
市高新区电子信息产业园建设总占地面积约 200 亩的以“研发中心、测试中心、
制造仓储中心、培训中心及附属配套中心”五位一体的工业以太网科技产业园。
上述项目的一期投资总额预计为 1 亿元人民币，由上市公司自筹解决；二期投资
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
将由上市公司依据自身未来发展需要适时启动。
除上述项目投入外，上市公司还需保留必要资金用于主营业务发展、新业务
开拓及后续资产交易。
本次交易中，上市公司拟支付的现金对价总计为 20,000.00 万元，上市公司
现有资金不足以支付上述款项，因此，本次交易中上市公司通过发行股份募集配
套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易与整合费用是必要、合理
的。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第六节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
立信会计师对拓明科技最近两年一期的财务报告进行审计，并出具了“信会
师报字[2014]第 711254 号”标准无保留意见的《审计报告》，拓明科技最近两年
一期的简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
7 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 10,271.78 10,628.63 8,524.87
非流动资产合计 916.01 1,159.48 1,226.40
资产总计 11,187.79 11,788.11 9,751.27
流动负债合计 5,687.77 7,580.68 6,232.22
非流动负债合计 - - -
负债合计 5,687.77 7,580.68 6,232.22
归属于母公司的所有者权益合计 5,490.34 4,197.72 3,509.30
所有者权益合计 5,500.02 4,207.43 3,519.06
（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,901.72 12,100.82 8,152.43
营业利润 1,411.33 363.43 -2,227.34
利润总额 1,511.32 751.09 -2,203.29
净利润 1,292.60 688.37 -2,527.20
归属于母公司股东的净利润 1,292.62 688.42 -2,526.95
（三）现金流量表简表
单位：万元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,790.99 -3,873.76 -3,417.61
投资活动产生的现金流量净额 -104.94 -55.55 -52.63
筹资活动产生的现金流量净额 -2,423.55 2,849.33 3,136.05
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -4,319.48 -1,079.98 -334.19
加：期初现金及现金等价物余额 4,778.50 5,858.48 6,192.68
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度 2012 年度
期末现金及现金等价物余额 459.02 4,778.50 5,858.48
二、上市公司最近一年一期的备考简要财务报表
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 711257 号”《备考合并审计报
告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期备考简要财务报
表的编制基础及数据如下：
（一）备考合并财务报表编制基础及主要假设
备考财务报表系东土科技根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和
要求，假设本次重大资产重组于报告期初已经完成，自 2013 年 1 月 1 日起东土
科技已实际控制拓明科技 100.00%的股权，以东土科技历史财务报表及 2014 年 7
月 31 日拓明科技可辨认资产和负债的公允价值为基础，对东土科技与拓明科技
之间的交易、往来抵消后编制。
鉴于本次重大资产重组于 2013 年 1 月 1 日尚未实施，东土科技尚未实质控
制拓明科技，参考拓明科技 2014 年 7 月 31 日业经评估后的各项账面可辨认资产
和负债的公允价值，由于拓明科技的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定
的差异，无法追溯调整确定以 2013 年 1 月 1 日为收购基准日的拟购买资产的可
辨认净资产的公允价值，故 2013 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，直接以长期
股权投资成本与拟购买资产经评估确认的 2014 年 7 月 31 日可辨认净资产公允价
值之间的差额确定。
东土科技根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》的约定，2013 年 1 月 1 日起模拟协议确定的重大
资产重组完成后的基本架构作为备考会计主体，对拓明科技的会计政策与东土科
技的会计政策之间的差异进行了调整。
（二）上市公司最近一年一期的备考简要财务报表
1、资产负债表简表
单位：万元
项 目 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 43,657.33 41,870.88
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
非流动资产合计 92,331.59 91,572.29
资产总计 135,988.92 133,443.17
流动负债合计 13,753.29 11,993.74
非流动负债合计 - 204.00
负债合计 13,753.29 12,197.74
归属于母公司的所有者权益合计 120,390.93 119,859.33
所有者权益合计 122,235.63 121,245.43
2、利润表简表
单位：万元
项 目 2014 年 1-7 月 2013 年度
营业收入 19,557.50 29,520.94
营业利润 837.05 3,203.63
利润总额 1,797.72 4,798.17
净利润 1,530.77 4,188.81
归属于母公司所有者的净利润 1,402.01 4,108.12
三、标的公司盈利预测
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 711255 号”《盈利预测审核报
告》，标的公司盈利预测的编制基础及数据如下：
（一）标的公司盈利预测编制基础及主要假设
标的公司盈利预测以业经立信会计师审计的标的公司 2013 年度以及 2014
年 1 月至 7 月的实际经营成果以及标的公司截至 2014 年 7 月 31 日的组织结构为
基础，根据国家的宏观政策、标的公司面临的市场环境，依据标的公司 2014 年
度、2015 年度的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关
资料等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企
业所得税，但未计不确定的非经常性项目对标的公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际采用的会
计政策及会计估计一致。
标的公司盈利预测依据以下主要假设编制：
1、标的公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
大改变；
2、标的公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无
重大变化；
3、标的公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会
有重大改变；
4、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变
动；
5、标的公司 2014 年度及以后年度均能持续经营；
6、标的公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间标的公
司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
7、标的公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、标的公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
10、标的公司生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变
动；
11、不存在重大不利因素影响标的公司签署合同的执行，标的公司签署的合
同均能按计划执行，并按约定完成验收；
12、标的公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年
限不发生明显变化；
13、标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重
大变动而受到不利影响；
14、标的公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利
影响；
15、无其他不可抗力及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。
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（二）标的公司盈利预测
单位：万元
2014 年度预测数
2015 年度
项 目 1-7 月 8-12 月
合计 预测数
已审数 预测数
一、营业总收入 8,901.72 12,201.88 21,103.60 28,820.54
其中：营业收入 8,901.72 12,201.88 21,103.60 28,820.54
二、营业总成本 7,480.41 9,044.55 16,524.96 22,465.87
其中：营业成本 4,888.10 6,585.40 11,473.50 16,047.67
营业税金及附加 74.20 87.85 162.05 207.51
销售费用 1,180.35 998.56 2,178.91 2,545.96
管理费用 911.25 1,066.13 1,977.39 2,463.46
财务费用 165.93 156.75 322.68 698.15
资产减值损失 260.57 149.85 410.42 503.12
加：投资收益 -9.99 -17.12 -27.11 -22.28
其中：对联营企业和合营企业
-9.99 -17.12 -27.11 -22.28
的投资收益
三、营业利润 1,411.33 3,140.21 4,551.54 6,332.39
加：营业外收入 100.00 - 100.00 -
减：营业外支出 0.01 - 0.01 -
其中：非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额 1,511.32 3,140.21 4,651.52 6,332.39
减：所得税费用 218.72 449.39 668.10 933.87
五、净利润 1,292.60 2,690.82 3,983.42 5,398.51
归属于母公司股东的净利润 1,292.62 2,690.83 3,983.45 5,398.55
少数股东损益 -0.02 -0.01 -0.02 -0.03
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