北京东 土 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 北 京 拓 明 科 技
有限公司股权评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 176 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一五年三月三日
北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权评估项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ......................................... 1
摘 要 .................................................... 2
资 产 评 估 报 告 ........................................ 4
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ................... 4
二、评估目的 ............................................ 12
三、评估对象和评估范围 .................................. 13
四、价值类型及其定义 .................................... 17
五、评估基准日 .......................................... 18
六、评估依据 ............................................ 18
七、评估方法 ............................................ 19
八、评估程序实施过程和情况 .............................. 27
九、评估假设 ............................................ 31
十、评估结论 ............................................ 33
十一、特别事项说明 ...................................... 35
十二、评估报告使用限制说明 .............................. 36
十三、评估报告日 ........................................ 37
备查文件目录 .............................................. 39
中联资产评估集团有限公司
北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权评估项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权评估项目资产评估报告
北京东 土 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 北 京 拓 明 科 技
有 限 公司 股 权 评 估 项 目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 176 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受北京东土科技股份有限公司委托，
就北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权之经
济行为，对所涉及的北京拓明科技有限公司股东全部权益在评估基准日
的市场价值进行了评估。
中联资产评估集团有限公司出具了以 2014 年 7 月 31 日为基准日的
《北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权评估
项目资产评估报告（中联评报字[2014]第 1203 号）》
该报告是采用收益法定价，其结果是建立在企业对未来预测的基础
上的，由于企业在 2014 年大数据新业务因最终用户业主方采购流程审
批的延迟与变化,导致合同签订延迟,影响收入确认，运营商侧的室内优
化产品、智能平台产品均有项目合同受运营商采购流程的影响，导致合
同签订延迟,影响收入确认。故委托方和评估企业商议调低利润承诺，并
更加保守地重新对未来的收益进行预测。
评估机构在以上背景的基础上，选择 2014 年 12 月 31 日为基准日
重新进行尽职调查，并根据企业提供的最新企业经营数据及市场预期数
据进行估值调整。
评估对象为北京拓明科技有限公司的股东全部权益，所对应的评估
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范围是北京拓明科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和
非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
北京拓明科技有限公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比
较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评
估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出北京拓明科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12
月 31 日的评估结论如下：
北京拓明科技有限公司所有者权益账面价值 6,768.72 万元，评估后
的股东全部权益资本价值 64,751.35 万元，评估增值 57,982.63 万元，增
值率 856.63%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结果使用有效期一年，即自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12
月 30 日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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有限公司股权评估项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 176 号
北京东土科技股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对
北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权之经济
行为，其涉及的北京拓明科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014
年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为北京东土科技股份有限公司，被评估企业
为北京拓明科技有限公司。
（一） 委托方概况
公司名称：北京东土科技股份有限公司
住 所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 901
法定代表人：李平
注册资本：17124.096 万元
经营性质：其他股份有限公司（上市）
营业执照注册号：110000001251761
经营范围：生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术
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服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及
辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流
活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。
（二） 被评估企业概况
1、基本情况
公司名称：北京拓明科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9967
房间
法定代表人：常青
注册资本：5000 万元人民币
注册号：110115012164545
成立日期：2009 年 08 月 12 日
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；
销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备。
2、公司简介
北京拓明科技有限公司成立于 2009 年 8 月 12 日。
2009 年 8 月，常青、宋永清、王广善共同投资设立拓明科技，注
册资本为 1,000 万元，其中常青认缴 528 万元，宋永清认缴 352 万元，
王广善认缴 120 万元。根据北京华澳诚会计师事务所 2009 年 8 月 4 日
出具的“北华澳诚验字[2009]第 09A01971 号”《验资报告》，截至 2009
年 8 月 4 日，拓明科技已收到首次出资，出资额合计为人民币 300 万
元，其中：常青以货币缴付 158.4 万元，占注册资本的 15.84%；宋永
清以货币缴付 105.6 万元，占注册资本的 10.56%；王广善以货币缴付
36 万元，占注册资本的 3.6%。2009 年 8 月 12 日，拓明科技取得注
册号为“110115012164545”的《企业法人营业执照》。
截止 2009 年 9 月 27 日，第二期知识产权出资 700 万元到位，其中
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常青以知识产权出资 369.60 万元、宋永清以知识产权出资 246.40 万元、
王广善以知识产权出资 84 万元。2009 年 9 月 27 日，北京中诚正信会计
师事务所有限公司出具了中诚正信验字[2009]第 130 号《验资报告》。公
司成立的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 528.00 52.80
宋永清 352.00 35.20
王广善 120.00 12.00
合计 1,000.00 100.00
2010 年 5 月 6 日，公司股东会决议，同意增加新股东江勇、杭州立
元投资创业有限公司，同时股东常青同意将其持有公司出资 60 万元转
让给江勇，股东宋永清同意将其持有公司出资 40 万元转让给江勇；同
意公司增加注册资本 35 万元，由新股东杭州立元投资创业有限公司出
资 1050 万元，其中 35 万元增加注册资本，1015 万元增加资本公积。2010
年 5 月 25 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)
字[2010]第 209603 号《验资报告》，确认截至 2010 年 5 月 25 日，公司
新增实收资本 35 万元。本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构
为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 468.00 45.217
宋永清 312.00 30.145
王广善 120.00 11.594
江勇 100.00 9.662
杭州立元投资创业有限公司 35.00 3.382
合计 1,035.00 100.00
公司就本次股权转让及增资进行了章程修订，并于 2010 年 5 月 28
日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业
执照》。
2010 年 11 月 24 日，公司股东会决议，同意增加新股东上海祥禾股
权投资合伙企业(有限合伙)、上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、
上海科惠股权投资中心(有限合伙)、众享石天万丰(天津)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文，同
时同意股东常青将其持有的公司投资 9.7642 万元转让给上海祥禾股权
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投资合伙企业(有限合伙)，将其持有的公司投资 8.5143 万元转让给上海
谨业股权投资合伙企业(有限合伙)；同意股东宋永清将其持有的公司投
资 3.6908 万元转让给上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)、将其持有
的公司投资 4.8821 万元转让给上海科惠股权投资中心(有限合伙)、将其
持有的公司投资 2.441 万元转让给众享石天万丰(天津)股权投资基金合
伙企业(有限合伙)，将其持有的公司投资 1.1717 万元转让给通鼎集团有
限公司；同意股东王广善将其持有的公司投资 1.2693 万元转让给通鼎集
团有限公司，将其持有的公司投资 0.9764 万元转让给郑立, 将其持有的
公司投资 2.441 万元转让给郭立文；同意股东江勇将其持有的公司投资
1.4646 万元转让给郑立，将其持有的公司投资 2.441 万元转让给李湘敏。
同意公司增加注册资本 156.2264 万元，新增的注册资本由上海祥禾股权
投资合伙企业(有限合伙)货币出资 39.0567 万元，由上海谨业股权投资
合伙企业(有限合伙) 货币出资 48.8209 万元，由上海科惠股权投资中心
(有限合伙) 货币出资 19.5283 万元，由众享石天万丰(天津)股权投资基
金合伙企业(有限合伙) 货币出资 9.7641 万元，由通鼎集团有限公司货
币出资 9.7641 万元，由郑立货币出资 9.7641 万元，由李湘敏货币出资
9.7641 万元，由郭立文货币出资 9.7641 万元。2010 年 12 月 7 日，北京
京审会计师事务所有限公司出具了京审验字(2010) 第 1111 号《验资报
告》，确认截至 2010 年 12 月 3 日，公司新增实收资本 156.2264 万元。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 449.7215 37.753
宋永清 299.8144 25.169
王广善 115.3133 9.680
江勇 96.0944 8.067
杭州立元投资创业有限公司 35.0000 2.938
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 48.8209 4.098
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 61.0260 5.123
上海科惠股权投资中心(有限合伙) 24.4104 2.049
众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 12.2051 1.025
通鼎集团有限公司 12.2051 1.025
郑立 12.2051 1.025
李湘敏 12.2051 1.025
郭立文 12.2051 1.025
合计 1,191.2264 100.00
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公司就本次股权转让及增资进行了章程修订，并于 2011 年 1 月 10
日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业
执照》。
2011 年 3 月 3 日，公司股东会决议，同意增加注册资本 1808.7736
万元，将注册资本增加到 3000 万元，此次增资中，新增的注册资本以
资本公积转增资本方式缴付，此次增资各方比例按照出资时比例进行增
资。2011 年 5 月 3 日，北京京审会计师事务所有限公司出具了京审验字
(2011) 第 1038 号《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 31 日，公司新增
实收资本 1808.7736 万元。本次资本公积转增实收资本完成后，公司的
股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 1,132.5845 37.753
宋永清 755.0564 25.169
王广善 290.4063 9.680
江勇 242.0054 8.067
杭州立元投资创业有限公司 88.1445 2.938
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 122.9512 4.098
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 153.6887 5.123
上海科惠股权投资中心(有限合伙) 61.4755 2.049
众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 30.7375 1.025
通鼎集团有限公司
30.7375 1.025
郑立
30.7375 1.025
李湘敏
30.7375 1.025
郭立文
30.7375 1.025
合计 3,000.00 100.00
公司就本次增资进行了章程修订，并于 2011 年 7 月 11 日取得北京
市工商行政管理局大兴分局核发的增资后的《企业法人营业执照》。
2011 年 11 月 10 日，公司股东会决议，同意公司从原注册地址北京
市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号 318 室
变更为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9967 房间，
公司就本次注册地址变更进行了章程修订，并于 2011 年 11 月 23 日取
得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《企业法人营业执照》。
2011 年 12 月 16 日，公司股东会决议，同意增加新股东北京慧智立
信科技有限公司；同意股东常青将其持有的公司出资 26.0697 万元转让
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给北京慧智立信科技有限公司；同意股东宋永清将其持有的公司出资
17.3798 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东王广善将其
持有的公司出资 6.6844 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股
东江勇将其持有的公司出资 5.5705 万元转让给北京慧智立信科技有限
公司；同意股东杭州立元投资创业有限公司将其持有的公司出资 7.4923
万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东上海祥禾股权投资合
伙企业(有限合伙)将其持有的公司出资 10.4509 万元转让给北京慧智立
信科技有限公司；同意股东上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)将其
持有的公司出资 13.0635 万元转让给北京慧智立信科技有限公司；同意
股东上海科惠股权投资中心(有限合伙)将其持有的公司出资 5.2254 万元
转让给北京慧智立信科技有限公司；同意股东众享石天万丰(天津)股权
投资基金合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭
立文分别将其持有的公司出资 2.6127 万元转让给北京慧智立信科技有
限公司。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 1,106.5148 36.884
宋永清 737.6766 24.589
王广善 283.7219 9.457
江勇 236.4349 7.881
杭州立元投资创业有限公司 80.6522 2.688
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 112.5003 3.750
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 140.6252 4.688
上海科惠股权投资中心(有限合伙) 56.2501 1.875
众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28.1248 0.937
通鼎集团有限公司 28.1248 0.937
郑立 28.1248 0.937
李湘敏 28.1248 0.937
郭立文 28.1248 0.937
北京慧智立信科技有限公司 105.00 3.5000
合计 3,000.00 100.00
公司就本次股权转让进行了章程修订。
2011 年 12 月 16 日，公司股东会决议，同意增加新股东北京中包汉
富金鼎投资中心(有限合伙)；同意股东常青将其持有的公司出资 72.20
万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)；同意股东宋永清将
其持有的公司出资 46.80 万元转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限
合伙)；同意股东王广善将其持有的公司出资 18 万元转让给北京中包汉
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富金鼎投资中心(有限合伙)；同意股东江勇将其持有的公司出资 30 万元
转让给北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)。本次股权转让完成后，
公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 1,036.3148 34.544
宋永清 690.8766 23.029
王广善 265.7219 8.857
江勇 206.4349 6.881
杭州立元投资创业有限公司 80.6522 2.688
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 112.5003 3.750
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 140.6252 4.688
上海科惠股权投资中心(有限合伙) 56.2501 1.875
众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28.1248 0.937
通鼎集团有限公司 28.1248 0.937
郑立 28.1248 0.937
李湘敏 28.1248 0.937
郭立文 28.1248 0.937
北京慧智立信科技有限公司 105.00 3.500
北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) 165.00 5.500
合计 3,000.00 100.00
公司就本次股权转让进行了章程修订。
2012 年 5 月 20 日，公司股东会决议，同意增加新股东温商创业投
资有限公司；同意股东王广善将其持有的公司出资 60.00 万元转让给温
商创业投资有限公司；同意股东江勇将其持有的公司出资 30.00 万元转
让给温商创业投资有限公司。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 1,036.3148 34.544
宋永清 690.8766 23.029
王广善 205.7219 6.857
江勇 176.4349 5.881
杭州立元投资创业有限公司 80.6522 2.688
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 112.5003 3.750
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 140.6252 4.688
上海科惠股权投资中心(有限合伙) 56.2501 1.875
众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 28.1248 0.937
通鼎集团有限公司 28.1248 0.937
郑立 28.1248 0.937
李湘敏 28.1248 0.937
郭立文 28.1248 0.937
北京慧智立信科技有限公司 105.0000 3.500
北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) 165.0000 5.500
温商创业投资有限公司 90.0000 3.000
合计 3,000.00 100.00
公司就本次股权转让进行了章程修订。
2014 年 7 月 14 日，公司股东会决议，同意北京拓明科技有限公司
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以资本公积增加注册资本，注册资本增加到 5000 万元人民币。原股东
按出资比例以资本公积转增资本。本次以资本公积转增资本完成后，公
司的股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 1,727.20 34.544
宋永清 1,151.45 23.029
王广善 343.00 6.857
江勇 294.05 5.881
杭州立元投资创业有限公司 134.40 2.688
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 187.50 3.750
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 234.40 4.688
上海科惠股权投资中心(有限合伙) 93.75 1.875
众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 46.85 0.937
通鼎集团有限公司 46.85 0.937
郑立 46.85 0.937
李湘敏 46.85 0.937
郭立文 46.85 0.937
北京慧智立信科技有限公司 175.00 3.500
北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) 275.00 5.500
温商创业投资有限公司 150.00 3.000
合计 5,000.00 100.00
公司就本次股权转让进行了章程修订。
截至评估基准日，北京拓明科技有限公司实收资本为 5000 万元人
民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
常青 1,727.20 34.544
宋永清 1,151.45 23.029
王广善 343.00 6.857
江勇 294.05 5.881
杭州立元投资创业有限公司 134.40 2.688
上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙) 187.50 3.750
上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙) 234.40 4.688
上海科惠股权投资中心(有限合伙) 93.75 1.875
众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限 46.85 0.937
合伙)
通鼎集团有限公司 46.85 0.937
郑立 46.85 0.937
李湘敏 46.85 0.937
郭立文 46.85 0.937
北京慧智立信科技有限公司 175.00 3.500
北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙) 275.00 5.500
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温商创业投资有限公司 150.00 3.000
合计 5,000.00 100.00
3、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，北京拓明科技有限公司账面
资产总额为 15,302.52 万元，负债总额 8,533.80 万元，净资产额为 6,768.72
万元，2014 年 1-12 月营业收入 17,392.28 万元，净利润 2,518.17 万元。
公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：
表 2-1 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 15,302.52 11,827.58 9,741.04
负债 8,533.80 7,628.68 6,230.75
净资产 6,768.72 4,198.90 3,510.29
2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 17,392.28 12,100.82 8,152.43
利润总额 2,956.39 751.32 -2,202.05
净利润 2,518.17 688.61 -2,525.96
审计机构 立信会计师事务所 立信会计师事务所 立信会计师事务所
(三)委托方与被评估企业之间的关系
委托方北京东土科技股份有限公司是被评估企业北京拓明科技有
限公司的拟收购方。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《北京东土科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决
议》，北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购北京拓明科技
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有限公司股权。
中联资产评估集团有限公司出具了以 2014 年 7 月 31 日为基准日的
《北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权评估
项目资产评估报告（中联评报字[2014]第 1203 号）》
该报告是采用收益法定价，其结果是建立在企业对未来预测的基础
上的，由于企业在 2014 年大数据新业务因最终用户业主方采购流程审
批的延迟与变化,导致合同签订延迟,影响收入确认，运营商侧的室内优
化产品、智能平台产品均有项目合同受运营商采购流程的影响，导致合
同签订延迟,影响收入确认。故委托方和评估企业商议调低利润承诺，并
更加保守地重新对未来的收益进行预测。
评估机构在以上背景的基础上，选择 2014 年 12 月 31 日为基准日
重新进行尽职调查，并根据企业提供的最新企业经营数据及市场预期数
据进行估值调整。
本次评估的目的是反映北京拓明科技有限公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值，为北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金
收购北京拓明科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为北京拓明科技有限公司的股东全部权益，所对应的评估
范围是北京拓明科技有限公司的全部资产及相关负债，截至评估基准
日，账面资产总额为 15,302.52 万元，负债总额 8,533.80 万元，净资产
额为 6,768.72 万元。具体包括流动资产 14,568.71 万元，非流动资产
733.81 万元；流动负债 8,219.26 万元，非流动负债 314.54 万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的信会师报字[2015]第 710061 号北京拓明科技有限公司 2014 年度审
计报告，评估是在审计报告的基础上进行的。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
(一)委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、股权投资、固定资产、递
延所得税资产及无形资产。
流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存
货。存货主要为执行合同的各项工程累计已发生的成本。
股权投资主要为对北京聚诚信通科技有限公司、北京拓明瑞和科技
有限公司的长期股权投资。其中对北京聚诚信通科技有限公司的长期股
权投资是由北京拓明科技有限公司与自然人郭云飞于 2012 年 8 月 23 日
年 9 月投资成立的有限公司，注册资本为人民币 100.00 万元，实收资本
为 100.00 万元人民币，企业法人营业执照号 110107015181206，持股比
例为 80%；北京拓明瑞和科技有限公司于 2014 年 4 月 2 日成立，营业
执照注册号为 110107016969981，于 2014 年 4 月 2 日完成工商注册登记，
注册资本为 1000 万元，实收资本为 0 万元，持股比例为 60%。
固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备：其中电子设备主要
为打印机、传真机、电脑和服务器等办公配套用设备；车辆均为办公用
车辆，共 5 辆。
递延所得税资产主要是企业计提坏账准备及可弥补亏损而产生的
暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。
无形资产为与企业经营办公相关的软件。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报账面记录的无形资产为与企业经营办公相关的软件，账面
未记录的无形资产为 57 项著作权和 14 项发明专利。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，北京拓明科技有限公司申报
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范围内表外资产为 57 项著作权和 14 项发明专利。
纳入评估范围内的著作权明细如下：
序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
1 性能集中监控预警系统 V1.0 软著登字第 BJ0178414 2009SR051415 受让 2009 年 11 月 5 日
2 切换自动优化专家系统 V1.0 软著登字第 BJ0178468 2009SR051469 受让 2009 年 11 月 5 日
3 优化工作管理平台 V1.0 软著登字第 BJ0178415 2009SR051416 受让 2009 年 11 月 5 日
自动无线容量优化专家系统
4 软著登字第 BJ0178413 2009SR051414 受让 2009 年 11 月 5 日
V1.0
5 基站自动节能系统 V1.0 软著登字第 BJ0178415 2009SR051417 受让 2009 年 11 月 5 日
TD 用户感知评估与市场支撑系
6 软著登字第 BJ0209807 2010SR021534 原始取得 2010 年 5 月 10 日
统 V2.0
7 视频电话质量评估系统 V1.0 软著登字第 BJ0209811 2010SR021538 原始取得 2010 年 5 月 10 日
8 网络透视系统 V1.0 软著登字第 BJ0209809 2010SR021536 原始取得 2010 年 5 月 10 日
基于信令分析的数据业务端到端
9 软著登字第 BJ30772 2010SRBJ5389 原始取得 2010 年 11 月 4 日
优化支撑系统 V1.0
移动数据业务流量控制系统
10 软著登字第 BJ30771 2010SRBJ5388 原始取得 2010 年 11 月 4 日
V1.0
核心网信令监测与优化支撑系统
11 软著登字第 BJ30770 2010SRBJ5387 原始取得 2010 年 11 月 4 日
V1.0
12 移动轨迹分析系统 V1.0 软著登字第 BJ30774 2010SRBJ5391 原始取得 2010 年 11 月 4 日
13 网优智能决策向导系统 V1.0 软著登字第 BJ32772 2011SRBJ0651 原始取得 2011 年 2 月 24 日
14 网络优化综合管理平台 V1.0 软著登字第 BJ32771 2011SRBJ0650 原始取得 2011 年 2 月 24 日
15 统一监控系统 V1.0 软著登字第 BJ32769 2011SRBJ0648 原始取得 2011 年 2 月 24 日
16 智能投诉处理支撑系统 V1.0 软著登字第 BJ32766 2011SRBJ0645 原始取得 2011 年 2 月 24 日
17 数据业务透视专家系统 V1.0 软著登字第 BJ32765 2011SRBJ0644 原始取得 2011 年 2 月 24 日
WLAN 业务质量监测分析系统
18 软著登字第 0390158 号 2012SR022122 原始取得 2012 年 3 月 22 日
V1.0
海量数据挖掘与用户行为分析系
19 软著登字第 0416978 号 2012SR048942 原始取得 2012 年 6 月 11 日
统 V2.0
20 网优智能决策向导系统 V2.0 软著登字第 0473119 号 2012SR105083 原始取得 2012 年 11 月 5 日
21 移动终端代维管理系统 V1.0 软著登字第 0473145 号 2012SR105109 原始取得 2012 年 11 月 5 日
22 网络透视系统 V2.0 软著登字第 0473122 号 2012SR105086 原始取得 2012 年 11 月 5 日
23 报表管理系统 V1.0 软著登字第 0542800 号 2013SR037038 原始取得 2013 年 4 月 24 日
24 流程管理系统 V1.0 软著登字第 0542706 号 2013SR036944 原始取得 2013 年 4 月 24 日
25 通信保障系统 V1.0 软著登字第 0549468 号 2013SR043706 原始取得 2013 年 5 月 13 日
26 通用地理位置服务系统 V1.0 软著登字第 0542799 号 2013SR037037 原始取得 2013 年 4 月 24 日
27 网优工作门户系统 V1.0 软著登字第 0542620 号 2013SR036858 原始取得 2013 年 4 月 24 日
28 信息与交流系统 V1.0 软著登字第 0542705 号 2013SR036943 原始取得 2013 年 4 月 24 日
29 核心网质量评估系统 V1.0 软著登字第 0547198 号 2013SR041436 原始取得 2013 年 5 月 7 日
30 全网监测系统 V1.0 软著登字第 0547195 号 2013SR041433 原始取得 2013 年 5 月 7 日
31 基于拓扑的 WLAN 告警管理系 软著登字第 0547189 号 2013SR041427 原始取得 2013 年 5 月 7 日
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序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
统 V1.0
32 WLAN 网络拓扑管理系统 V1.0 软著登字第 0547182 号 2013SR041420 原始取得 2013 年 5 月 7 日
数据业务用户投诉分析系统
33 软著登字第 0547169 号 2013SR041407 原始取得 2013 年 5 月 7 日
V1.0
34 GN 接口后关联软件 V1.0 软著登字第 0548628 号 2013SR042866 原始取得 2013 年 5 月 10 日
35 采集分流系统 V1.0 软著登字第 0549470 号 2013SR043708 原始取得 2013 年 5 月 13 日
WEBGIS 网优业务智能支撑系统
36 软著登字第 0549478 号 2013SR043716 原始取得 2013 年 5 月 13 日
V1.0
插件式 GIS 网优业务智能支撑系
37 软著登字第 0542798 号 2013SR037036 原始取得 2013 年 4 月 24 日
统 V1.0
38 多 CDR 后关联配置软件 V1.0 软著登字第 0549134 号 2013SR043372 原始取得 2013 年 5 月 13 日
39 CDR 预统计配置软件 V1.0 软著登字第 0549138 号 2013SR043376 原始取得 2013 年 5 月 13 日
40 Abis 预处理软件 V1.0 软著登字第 0549139 号 2013SR043377 原始取得 2013 年 5 月 13 日
41 IDC/ISP 信息安全管理系统 软著登字第 0649389 号 2013SR143627 原始取得 2013 年 12 月 11 日
移动网络大数据挖掘与精准营销
42 软著登字第 629268 号 2013SR123506 原始取得 2013 年 11 月 11 日
支撑系统
43 四网协同智能运营分析系统 软著登字第 0662603 号 2013SR156841 原始取得 2013 年 12 月 25 日
44 预警客户资费迁移系统 软著登字第 629261 号 2013SR123499 原始取得 2013 年 11 月 11 日
45 LTE 无线规划仿真软件 软著登字第 0700766 号 2014SR031522 原始取得 2014 年 3 月 17 日
高速公路智能逃费治理系统
46 软著登字第 0708326 号 2014SR039082 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
高速公路行驶速度监测系统
47 软著登字第 0708330 号 2014SR039086 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
高速公路大客车违规上下客监测
48 软著登字第 0708426 号 2014SR039182 原始取得 2014 年 4 月 8 日
系统 V1.0
高速公路事故预警监控系统
49 软著登字第 0708538 号 2014SR039294 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
50 高速公路掌上通系统 V1.0 软著登字第 0709807 号 2014SR040563 原始取得 2014 年 4 月 10 日
51 电子信息围栏系统 V1.0 软著登字第 0708508 号 2014SR039264 原始取得 2014 年 4 月 8 日
52 LTE CSFB 分析优化系统 V1.0 软著登字第 0820545 号 2014SR151306 原始取得 2014 年 10 月 13 日
53 LTE DPI 解析系统 V1.0 软著登字第 0821774 号 2014SR152535 原始取得 2014 年 10 月 14 日
54 LTE XDR 数据合成系统 V1.0 软著登字第 0822625 号 2014SR153387 原始取得 2014 年 10 月 15 日
LTE 端到端业务质量分析优化系
55 软著登字第 0820549 号 2014SR151310 原始取得 2014 年 10 月 13 日
统 V1.0
56 LTE 软采信令采集解析系统 V1.0 软著登字第 0822224 号 2014SR152985 原始取得 2014 年 10 月 15 日
57 LTE 硬采信令采集解析系统 V1.0 软著登字第 0820525 号 2014SR151286 原始取得 2014 年 10 月 13 日
纳入评估范围内的专利权明细如下：
序
专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日
号
1 一种基于测量报告的衡量 ZL201010549820.8 拓明科技 原始取得 2013.7.24
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序
专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日
号
载干比的方法
一种评估移动通信话音质
2 ZL201010549835.4 拓明科技 原始取得 2013.11.6
量的方法
GSM 网络主被叫呼损统
3 ZL201010572566.3 拓明科技 原始取得 2013.7.24
计分析方法
一种基于测量报告的扰码
4 ZL201010608006.9 拓明科技 原始取得 2013.9.4
优化方法
一种基于邻区测量的邻区
5 ZL201110140223.4 拓明科技 原始取得 2013.9.4
优化方法
一种基于用户信令的网络
6 ZL201110277738.9 拓明科技 原始取得 2013.12.25
资源分析方法及系统
一种基于测量报告的调整
7 ZL201110303510.2 拓明科技 原始取得 2013.12.4
BSRXMIN 的方法
一种基于消息中间件的分
8 ZL201110453910.1 拓明科技 原始取得 2013.12.25
布式任务调度方法及系统
一种基于 A 接口信令的单
9 ZL201110048324.9 拓明科技 原始取得 2014.4.30
通定位方法
一种评估基站小区间天馈
10 ZL201110179241.3 拓明科技 原始取得 2014.4.30
线接反的方法
一种 SDCCH 信道配置方
11 ZL201210040364.3 拓明科技 原始取得 2014.7.16
法
一种基于信令的 GSM 网
12 ZL201110251425.6 拓明科技 原始取得 2014.8.27
络频率优化方法
拓明科技、中
一种基于 A 口和 Abis 口
国移动通信
13 信令数据的高速铁路用户 ZL201210292397.7 原始取得 2014.11.5
集团浙江有
分离方法
限公司
基于话务统计的干扰小区
14 201210241716.1 拓明科技 原始取得 2014.12.17
模型实时调整方法
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务
所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
中联资产评估集团有限公司 第 17 页
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额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日。
此基准日是委托方综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《北京东土科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日
国务院第 197 次常务会议通过)；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第
538 号；
7. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；
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3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)；
4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；
5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
8. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会 协
[2003]18 号)；
9. 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
10. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；
11. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。
(四)资产权属依据
1. 重要业务、资产购臵合同或凭证；
2. 其他参考资料。
(五)取价依据
1. 重要业务合同、资料；
2. 其他参考资料。
(六)其它参考资料
1. 企业近二年及评估基准日会计报表及审计报告；
2. wind 资讯金融终端；
3. 《投资估价》([美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
4. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
5. 其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估企业未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估
可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时
选择了资产基础法进行评估。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法，由于上市公司相对
于被评估企业在资产规模和业务构成上有较大的差异，故不适合采用上
市公司比较法，同时近年来无法取得相关的交易案例数据，故未采用市
场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二)资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
库存现金存放于财务部。评估人员对现金进行盘点，根据盘点金额
情况和基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额。本币现
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金以核实后账面值确定评估值，外币现金以核实后的基准日中国人民银
行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价换算后的金额确定评估值。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同
时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账
项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值
确定评估值。
其他货币资金，对其进行了函证，以证明其的真实存在。其他货币
资金以核实后账面值确定评估值。
(2)应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查
了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容
和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现
在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账
龄分析法，对评估风险损失进行估计；对很可能收不回部分款项的，且
难以确定收不回账款数额的，参考企业会计政策中计算坏账准备的方法
估计出评估风险损失。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
(3)预付账款
评估人员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评
估现场作业日期间已接受的服务和收到的设备或货物情况。未发现供货
单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以
核实后账面值作为评估值。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，了解了评估
基准日至评估现场作业日期间已接受的劳务状况，具体分析数额、欠款
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时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，经
核实预付账款账表单相符且为近期发生，发生坏账的可能性较小，本次
评估以核实后的账面值确认评估值。
(4)存货
存货主要为执行合同的各项工程累计已发生的成本，其中成本构成
多为近期发生的直接人工费、直接材料费、施工机械费及应分配的施工
间接成本等。
经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、原始结算凭证和账簿
等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工
程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、收入
确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准日账面值构成内容的合
理性。
工程项目按照完工进度或约定的回款比例进行结算，存货中工程账
面价值为企业各项工程所发生的实际成本，所以对于工程项目存货以存
货账面值确认评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以
确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评
估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
1) 对于控股长期股权投资-北京聚诚信通科技有限公司，对被投资
单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日
净资产评估值乘以北京拓明科技有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
2)对于参股长期股权投资-北京拓明瑞和科技有限公司，北京拓明瑞
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和科技有限公司于 2014 年 4 月 2 日完成工商注册登记，注册资本为 1000
万元，实收资本为 0 万元，持股比例为 60%。至评估基准日 2014 年 7
月 31 日尚未开展与经营活动相关的业务，尚无资本注入，也无任何资
产。故按照被投资单位北京拓明瑞和科技有限公司的评估值为 0。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权
等因素产生的溢价和折价。
(2)固定资产
1)设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
（1）重臵全价的确定
1）运输车辆重臵全价
根据汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的
现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》
规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家
税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通
知》（财税 [2013] 106号）文件规定，在基准日2014年1月1日以后购臵
车辆增值税可以抵扣政策，即：
确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行购臵价（不含税）+车辆购臵税+新车上户手续费
2）电子设备重臵全价
根据市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子
设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产
厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价（不含税）
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对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重臵全价。
（2）成新率的确定
1）车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改
委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确
定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
规定或经济使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用
年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min(规定或经济使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
2）电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
（3）评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
(3)无形资产
1）其他无形资产-软件类无形资产
其他无形资产-软件类无形资产为与企业经营办公相关的软件。
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构
成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。
调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种(或相近)软
件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，
以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
2）其他无形资产-著作权和专利技术无形资产
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对于专利和著作权，因其研发成本在期间费用列支，其账面价值为
0。价值测算一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下
所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重臵价值，然后估
测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵价值中予以扣除
而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产
出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，
有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此
成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产
的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比
较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分
利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的
价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用
以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限
制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价
值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者
能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带
来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专利和著作权的产品
已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收
益法进行评估。
在对专利著作权进行评估的过程中，经与企业管理层以及相关技术
人员沟通，企业对不同专利著作权所适用的产品及服务进行了划分，但
企业对专利著作权在不同产品（服务）收益中的贡献程度（分成比例）
无法明确区分量化，因此无法对企专利和著作权按照收益法进行评估。
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综上，由于三种方法均不适用于本次评估所涉及的专利和著作权，
同时考虑到本次股权评估采用收益法定价，相关无形资产的价值已在商
誉中体现，故未对专利和著作权单独评估。
(4)递延所得税资产
递延所得税资产核算的是由于计提资产减值准备等产生的，根据税
法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得
税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础
上，以核实后账面值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，
国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用
现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
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现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变
化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予
考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负
债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，
定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价
值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东
全部权益）价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
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n
Ri Rn 1
P (3)
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r： 折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I： 评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C C1 C2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D： 评估对象的付息债务价值；
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
(6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (7)
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We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) (8)
rd： 所得税后的付息债务利率；
re： 权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权
益资本成本 re；
re r f e (rm r f ) (9)
式中：
rf： 无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε： 评估对象的特性风险调整系数；
βe： 评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) (10)
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
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(一)评估准备阶段
1.委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业
进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要了解如下情况：
1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本
次评估事项的说明；
2.被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有关
章程、投资出资协议、合同情况等；
3.被评估企业的相关土地房屋产权情况；
4.被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、收入确认方
法、成本归集等；
5.被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
6.被评估企业执行的税率税费及纳税情况；
7.被评估企业的应收应付账款情况；
8.最近几年的关联交易情况；
9. 被评估企业的业务类型、经营模式、历史经营业绩等；
10.最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员
工资福利费用等情况；
11.最近几年主营业务收入，主要业务经营数据等以及主要客户的分
布等情况；
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12.未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、业务开展
计划、市场开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以
及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
13.主要竞争者的简况，包括业务涵盖、经营模式及市场占有率等；
14.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务优势和
风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
15.近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及收入成本明
细表；
16.被评估企业固定资产、无形资产运行及使用状况；
17.与本次评估有关的其他情况。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
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2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的
税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现
有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入
与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持
续发展。考虑未来可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
5、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规
模的变化而同步变动。
6、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化且闲臵资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收
入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
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7、企业为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，假设未来企
业继续享受该税收优惠。
8、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
资产账面价值 15,302.52 万元，评估值 15,378.98 万元，评估值与账
面价值比较增值 76.46 万元，增值率 0.50 %。
负债账面值 8,533.80 万元，评估值 8,533.80 万元，评估无减值。
净资产账面价值 6,768.72 万元，评估值 6,845.18 万元，评估值与账
面价值比较增值 76.46 万元，增值率 1.13 %。详见下表:
表1 资产评估结果汇总表
被评估单位：北京拓明科技有限公司 评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 14,568.71 14,568.71 - -
2 非流动资产 733.81 810.27 76.46 10.42
3 其中：长期股权投资 80.00 78.18 -1.82 -2.28
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 559.54 545.37 -14.17 -2.53
6 在建工程 - - -
7 无形资产 21.12 113.57 92.45 437.74
9 递延所得税资产 73.15 73.15 - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 15,302.52 15,378.98 76.46 0.50
12 流动负债 8,219.26 8,219.26 - -
13 非流动负债 314.54 314.54 - -
14 负债总计 8,533.80 8,533.80 - -
15 净资产合计 6,768.72 6,845.18 76.46 1.13
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北
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京拓明科技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产账面值
为 6,768.72 万元，评估后的股东全部权益资本价值 64,751.35 万元，评
估增值 57,982.63 万元，增值率 856.63%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基
础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标
准前提下会产生一定的差异。
北京拓明科技有限公司所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定
资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠
政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的
贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
另一方面，账面价值无法反映企业整体获利能力的大小，同时也未
考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力
资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无
法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，企业的账面
价值无法准确反映其真实市场价值。
特别是北京拓明科技有限公司设立以来，通过不断的产品开发钻
研，锻炼凝聚了一支健全的研发团队，管理层也积累了丰富的团队管理
经验，并带领公司在行业内取得了领先地位。另外，企业的服务及产品
具备较高市场认可度，其渠道拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争
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优势所在。
因此，选择收益法评估结果为北京拓明科技有限公司的价值参考依
据。得出在评估基准日北京拓明科技有限公司股东全部权益（净资产）
价值为64,751.35万元。
十一、特别事项说明
(一)关于诉讼引起的或有事项所导致的预计费用情况说明
北京拓明科技有限公司与北京万年伟业商贸有限公司关于房屋租
赁合同纠纷一案，北京拓明科技有限公司未到庭参加诉讼，北京市西城
区人民法院一审判决如下：一、解除原告北京万年伟业商贸有限公司与
北京拓明科技有限公司的签订的《德胜门臵业大厦租赁合同》；二、由
北京拓明科技有限公司向原告北京万年伟业商贸有限公司支付租金
2,029,746.00 元；三、由北京拓明科技有限公司向原告北京万年伟业商
贸有限公司支付违约金 1,009,915.33 元；四、由北京拓明科技有限公司
承担诉讼费用 31,678.00 元。北京市西城区人民法院于 2015 年 2 月份从
北京拓明科技有限公司账户扣划款项 3,145,412.10 元。北京拓明科技有
限公司已对诉讼引起的或有事项已确认预计负债及相应调整了 2014 年
度的营业外支出。提请报告使用者注意。
(二)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方
及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企
业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
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2.本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资
料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
3.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提
供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实
际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5.企业申报表外无形资产为57项软件著作权和14项发明专利，由于
企业无法提供相关研发成本明细，也无法就著作权和发明专利对企业收
益的贡献程度进行明确划分，相关事项已由企业提供正式说明，同时考
虑到本次股权评估采用收益法定价，相关无形资产的价值已在商誉中体
现，故未对专利和著作权单独评估。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本
次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情
况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的
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北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公司股权评估项目资产评估报告
变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估
报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向
他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
关当事方另有约定的除外。
(四)评估结果使用有效期一年，即自2014年12月31日至2015年12月
30日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年三月三日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
年 月 日
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备查文件目录
1. 经济行为文件(复印件)；
2. 北京拓明科技有限公司专项审计报告(另附)；
3. 企业法人营业执照(复印件)；
4. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5. 委托方及被评估企业承诺函；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)
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