东土科技：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）2015-06-01
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（三）
致：北京东土科技股份有限公司
本所接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，
担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问，为公司提供法律服务。本所已于 2014 年 11 月 18 日出具了《北京市
竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2014 年 12
月 4 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“补充法律意见书（一）”），于 2015 年 3 月 9 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 1 月 9 日
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141727 号）（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，本所律师对相关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书
（二）相关内容的补充。 除非本补充法律意见书另有说明，本所在原法律意见书、补
充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、补
1
充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）的定义一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律
意见如下：
一、请你公司补充披露李平认购本次募集配套资金的资金来源，是否存在代持或
通过结构化资产管理产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行有关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）
本次交易中，东土科技向公司控股股东、实际控制人李平非公开发行股份募集配
套资金不超过 16,100 万元，用于支付本次交易的现金对价，配套资金总额不超过本次
交易总额的 25%。李平已与东土科技签署《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协
议》。
根据李平的确认，李平本次认购所需资金来源为自有资金及自筹资金。最近三年，
李平从东土科技获得的报酬总额分别为 36.00 万元、34.60 万元及 36.00 万元；截至本
补充法律意见书出具之日（2015 年 3 月 9 日），李平持有东土科技股票 67,697,510 股,
按照本补充法律意见书出具之日前 20 个交易日的东土科技股票交易均价 23.08 元/股
计算，李平持有的东土科技股票的市值为 156,245.85 万元，募集配套资金上限 16,100
万元占李平持有的东土科技股票市值的比例仅为 10.30%，李平可通过将持有的部分东
土科技股权质押的方式筹措资金。因此，本所律师认为，李平具备与认购本次募集配
套资金相适应的资金来源；经本所律师核查，本次李平认购股份不存在代持的情形，
也不存在通过结构化资产管理产品参与定向增发的情形。
二、 标的资产拓明科技自成立以来进行了数次转让，其中，部分转让未披露转让
价格，部分时间间隔较短的转让价格差异较大，请你公司补充披露标的资产历次股权
变动的原因、作价依据及与本次交易价格差异的合理性、程序是否符合公司章程、其
他股东是否知晓转让价格并放弃优先受让权、转让双方是否存在关联关系、是否存在
代持行为，是否存在不正当利益输送。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第 10 题）
经本所律师核查，拓明科技自成立以来进行过六次股权转让（含本次转让），具体
如下：
（一）第一次股权转让及增资
2
2010 年 5 月 6 日，原有股东常青将其 18 万元货币出资和 42 万元知识产权出资共
计 60 万元转让给江勇，宋永清将其 12 万元货币出资和 28 万元知识产权出资共计 40
万元转让给江勇；上述转让对价为 100 万元，折合每股对价 1 元；同时，立元投资对
公司增加注册资本 35 万元，认购总价款为 1,050 万元，折合每股对价 30 元。
根据拓明科技的确认，该次股权转让的原因系吸引优秀的管理人才；增资是为拓
明科技筹集资金，引进外部投资者；上述转让给江勇的对价与立元投资增资的价格存
在差异，是因为原有股东认为吸收江勇作为股东符合公司引进管理人才的需要，因此
按出资额平价转让；而立元投资的增资价款是由股东、拓明科技及立元投资根据拓明
科技的资产状况、盈利能力、业务前景等市场因素协商确定。
上述股权转让及增资已经拓明科技 2010 年 5 月 6 日股东会决议通过；根据拓明科
技相关股东的说明及确认函，相关股东知悉转让价格并放弃优先受让权；转让方与江
勇之间不存在关联关系；受让方江勇受让股权的资金、立元投资认购增资的资金均系
自有或自筹资金，不存在代持情形或利益输送行为。
（二）第二次股权转让及增资
2010 年 11 月 24 日，常青将持有的拓明科技 9.7642 万元出资额（占注册资本的
0.9434%）转让给祥禾投资，将持有的拓明科技 8.5143 万元出资额（占注册资本的
0.8226%）转让给谨业投资；宋永清将持有的拓明科技 3.6908 万元出资额（占注册资
本的 0.3556%）转让给谨业投资，将持有的拓明科技 4.8821 万元出资额（占注册资本
的 0.4717%）转让给科惠投资，将持有的拓明科技 2.4410 万元出资额（占注册资本的
0.2358%）转让给石天万丰，将持有的拓明科技 1.1717 万元出资额（占注册资本的
0.1132%）转让给通鼎集团；王广善将持有的拓明科技 1.2693 万元出资额（占注册资
本的 0.1226%）转让给通鼎集团，将持有的拓明科技 0.9764 万元出资额（占注册资本
的 0.0943%）转让给郑立，将持有的拓明科技 2.4410 万元出资额（占注册资本的
0.2358%）转让给郭立文；江勇将持有的拓明科技 1.4646 万元出资额（占注册资本的
0.1415%）转让给郑立，将持有的拓明科技 2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）
转让给李湘敏。上述转让价格约为每股 40.97 元。
2010 年 11 月 29 日，拓明科技增加注册资本 156.2264 万元。新增的注册资本由祥
禾投资货币出资 39.0567 万元；由谨业投资货币出资 48.8209 万元；由科惠投资货币
出资 19.5283 万元；由石天万丰货币出资 9.7641 万元；由通鼎集团货币出资 9.7641
3
万元；由郑立货币出资 9.7641 万元；由李湘敏货币出资 9.7641 万元；由郭立文货币
出资 9.7641 万元。上述增资的价格约为每股 40.97 元。
根据拓明科技的确认，该次股权转让系股东个人市场行为，增资的原因是拓明科
技筹集资金，引入外部投资者；上述转让及增资的价格不存在差异，转让及增资价格
由相关股东、拓明科技、受让方和投资方根据拓明科技的资产状况、盈利能力、业务
前景等市场因素协商确定。
上述股权转让及增资已经拓明科技 2010 年 11 月 26 日股东会决议通过；根据拓明
科技相关股东的说明及确认函，原相关股东知悉转让价格并放弃优先受让权；转让方
与受让方之间不存在关联关系；受让方受让股权的资金、投资方认购增资的资金均系
自有或自筹资金，不存在代持情形或利益输送行为。
（三）第三次股权转让
2011 年 12 月 16 日，常青将持有的 26.0697 万元出资额、宋永清将持有的 17.3798
万元出资额、王广善将持有的 6.6844 万元出资额、江勇将持有的 5.5705 万元出资额、
立元投资将持有的 7.4923 万元出资额、祥禾投资将持有的 10.4509 万元出资额、谨业
投资将持有的 13.0635 万元出资额、科惠投资将持有的 5.2254 万元出资额、众享投资
将持有的 2.6127 万元出资额、通鼎集团将持有的 2.6127 万元出资额、郑立将持有的
2.6127 万元出资额、李湘敏将持有的 2.6127 万元出资额、郭立文将持有的 2.6127 万
元出资额转让给慧智立信。上述转让的价格为每股 4.3 元。
根据拓明科技的确认，该次股权转让的原因是实施股权激励；慧智立信系拓明科
技的核心及骨干员工设立的持股平台公司，主要目的是为了实施员工激励。转让价格
系根据员工激励的需要由股东及管理层讨论确定。
上述股权转让及增资已经拓明科技 2011 年 12 月 22 日股东会决议通过；根据拓明
科技相关股东的说明及确认函，相关股东知悉转让价格并放弃优先受让权；受让方受
让股权的资金系慧智立信自有或自筹资金，不存在代持情形。
（四）第四次股权转让
2011 年 12 月 28 日，常青将其持有的 70.20 万元出资额、宋永清将其持有的 46.80
万元出资额、王广善将其持有的 18 万元出资额、江勇将其持有的 30 万元出资额转让
给中包投资。该次股权转让价款为每股 25.45 元。
根据拓明科技的确认，该次股权转让系转让股东的个人市场行为；转让价格由转
4
让股东与受让方根据拓明科技的资产状况、盈利能力及业务前景等市场因素协商确定。
上述股权转让已经拓明科技 2011 年 12 月 28 日股东会决议通过；根据拓明科技相
关股东的说明及确认函，相关股东知悉转让价格并放弃优先受让权；转让方与受让方
之间不存在关联关系；受让方受让股权的资金系自有或自筹资金，不存在代持情形或
利益输送行为。
（五）第五次股权转让
2012 年 5 月 20 日，王广善将持有的 60 万元出资额、江勇将持有的 30 万元出资额
转让给温商投资。该次股权转让价款为每股 25.45 元。
根据拓明科技的确认，该次股权转让是原股东个人市场行为；转让价格由转让股
东与受让方根据拓明科技的资产状况、盈利能力、业务前景等市场因素协商确定。
上述股权转让已经拓明科技 2011 年 5 月 20 日股东会决议通过；根据拓明科技相
关股东的说明及确认函，原股东知悉转让价格并放弃优先受让权；转让方与受让方之
间不存在关联关系；受让方受让股权的资金系自有或自筹资金，不存在代持情形或利
益输送行为。
（六）本次股权转让
2014 年 10 月 27 日，拓明全体股东将其所持有的拓明科技股权转让给东土科技。
本次转让的定价为 64,400 万元，折合每股转让价格为 12.88 元。
本次股权转让系原股东的个人市场行为；转让的定价依据为中联评估出具的《评
估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，拓明科技 100%股权评估值为 64,751.35
万元，各方经友好协商，确定目标资产的交易价格为 64,400 万元。
综上所述，本所律师认为，拓明科技历次股权转让中，第一股权转让因引进人才
需要、第三次股权转让因对员工实施激励的需要转让定价优于市场价值，第一次增资、
第二次股权转让及增资、第四、五次股权转让均由各方按市场因素协商定价，本次转
让参考评估值定价；上述股权转让及增资的定价依据是合理的；上述股权转让及增资
行为已获得拓明科技股东会决议通过，符合拓明科技的公司章程；相关股东知晓转让
价格并放弃了优先受让权；转让各方不存在关联关系，不存在代持情形或利益输送行
为。
5
三、 申请材料未披露交易对方慧智立信在标的资产任职情况、报告期内股权转让
价格和原因，请你公司补充披露交易对方慧智立信股东在标的资产任职情况，包括但
不限于入职时间、担任职务等内容；请你公司补充披露报告期内慧智立信股权变动的
原因、作价依据，程序是否符合公司章程、其他股东是否知晓转让价格并放弃优先受
让权、转让双方是否存在关联关系，是否存在代持行为，是否存在不正当利益输送。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 11 题）
（一）慧智立信股东在拓明科技任职情况
根据拓明科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，慧智
立信股东在拓明科技任职情况如下：
姓名 所在公司 所在部门/担任职务 入职时间 持股比例
李玮 已离职 网优平台产品部总经理 2010/6/1 14.287%
大数据中心/应用平台部总经理、测
董冠宁 拓明科技 2009/11/26 27.239%
试部总经理
吕健 拓明科技 LTE 产品部/信令平台部经理 2011/3/17 4.762%
张洪健 拓明科技 自动优化产品部/研发经理 2009/12/07 0.952%
张光辉 拓明科技 业务质量产品中心/CS 产品部总经理 2010/5/4 1.429%
郭凯 拓明科技 业务质量产品中心/CS 产品部经理 2010/7/12 0.429%
刘晓光 拓明科技 项目实施部/运维服务部经理 2010/6/1 0.238%
娄立新 拓明科技 项目实施部/运维服务部主管 2009/9/27 0.238%
杨伟华 拓明科技 项目实施部/项目实施部经理 2010/3/16 0.238%
李重尔 拓明科技 销售部/销售总监 2009/8/31 8.571%
王春波 拓明科技 销售部/销售总监 2010/3/23 8.571%
室内专业优化产品部/副总经理
朱兴勇 拓明科技 2010/9/1 1.905%
室内专业优化产品部/技术部总经理
南丽华 已离职 财务部经理 2009/12/23 2.476%
白勇 拓明科技 审计部/经理 2010/6/3 2.476%
拓明科技 自动优化产品部/副总经理
鹿岩 2010/3/11 5.714%
聚诚信通 经理
岑茜 拓明科技 总裁办/副总裁 2011/6/13 14.285%
6
董军社 拓明科技 业务质量产品中心/CS 产品部经理 2011/4/18 0.476%
周传哲 拓明科技 网优服务产品部/总经理 2012/9/24 5.714%
（二）慧智立信历次股权变动的情况
根据拓明科技的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，慧智
立信历次股权变动的原因、作价依据等情况如下：
转让的股 转让价格
转让时间 出让方 受让方 转让原因 作价依据
权比例 (万元)
出资额平
2011/12/26 于笑博 董冠宁 5.712% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 董冠宁 0.193% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 苏仕红 2.857% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 吕健 4.762% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 薛翔 1.429% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 张洪健 0.952% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 孙岩 0.952% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 许新科 0.952% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 张光辉 1.429% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 吴磊 0.952% 0.0001 新进员工
价转让
2011/12/26 李玮 安斌 0.952% 0.0001 新进员工 出资额平
7
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 郭凯 0.429% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 黄静 0.381% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 周慧 0.238% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 刘晓光 0.238% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 娄立新 0.238% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 杨伟华 0.238% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 钟卫红 0.952% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 吴基淑 0.476% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 李重尔 5.714% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 王春波 5.714% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 李永利 2.857% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 朱兴勇 1.905% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 杜会嫱 0.238% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 王玉柱 0.238% 0.0001 新进员工
价转让
8
出资额平
2011/12/26 李玮 南丽华 0.571% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 白勇 0.571% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 林鹏 0.476% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 李秀山 0.238% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 李玮 缪炎 8.571% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 于笑博 鹿岩 5.714% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2011/12/26 于笑博 黎宏 14.287% 0.0001 新进员工
价转让
出资额平
2012/4/20 杜会嫱 杨灿 0.238% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2012/4/20 于笑博 岑茜 8.571% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2012/9/21 黎宏 陈喜东 14.287% 0.0001 离职
价转让
白格日乐 出资额平
2012/9/21 李玮 0.238% 0.0001 减持
图 价转让
出资额平
2012/9/21 李玮 董军社 0.476% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2014/7/18 吴基淑 李玮 0.476% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 李永利 李玮 2.857% 0.0001 离职
价转让
2014/7/18 孙岩 李玮 0.952% 0.0001 离职 出资额平
9
价转让
出资额平
2014/7/18 薛翔 李玮 1.429% 0.0001 离职
价转让
白格日乐 出资额平
2014/7/18 李玮 0.238% 0.0001 离职
图 价转让
出资额平
2014/7/18 缪炎 李玮 8.571% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 王玉柱 李玮 0.238% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 杨灿 李玮 0.238% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 李玮 南丽华 1.905% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2014/7/18 李玮 白勇 1.905% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2014/7/18 许新科 李玮 0.952% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 李玮 周传哲 5.714% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2014/7/18 吴磊 李玮 0.952% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 林鹏 李玮 0.476% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 苏仕红 李玮 2.857% 0.0001 退出
价转让
出资额平
2014/7/18 李秀山 李玮 0.238% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 黄静 李玮 0.381% 0.0001 离职
价转让
10
出资额平
2014/7/18 周慧 李玮 0.238% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 于笑博 李玮 5.716% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/7/18 钟卫红 董冠宁 0.952% 0.0001 退出
价转让
出资额平
2014/8/21 李玮 岑茜 5.714% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2014/11/21 李玮 董冠宁 10.857% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/11/21 陈喜东 董冠宁 14.287% 0.0001 离职
价转让
出资额平
2014/11/21 董冠宁 王春波 2.857% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2014/11/21 董冠宁 李重尓 2.857% 0.0001 减持
价转让
出资额平
2014/12/30 安斌注 1 董冠宁 0.952% 0.0001 离职
价转让
注：1、该次股权转让的工商变更登记正在办理中，不存在实质性法律障碍。
上述股权转让已经慧智立信的相关股东会决议通过；根据拓明科技的确认，慧智
立信相关股东知悉转让价格并放弃优先受让权；转让方与受让方之间不存在关联关系；
受让方受让股权的资金系自有或自筹资金，不存在代持情形或利益输送行为。
综上所述，本所律师认为，慧智立信历次股权转让均按出资额平价转让；上述股
权转让已获得慧智立信股东会决议通过，符合慧智立信的公司章程，不违反相关法律
法规规定；不存在代持情形或利益输送行为。
四、 申请材料显示，本次重组交易对方中，自然人郑立最近三年担任立元集团有
限公司董事长，立元投资的股东立元集团有限公司、立元控股有限公司合计持有其
98.5%的股份。请你公司补充披露郑立、立元投资之间是否存在关联关系，并就本次重
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组所有交易对方之间是否存在关联关系予以披露。请独立财务顾问和律师核查后发表
明确意见。（《反馈意见》第 12 题）
根据拓明科技相关股东的说明及确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书
出具之日，本次重组各交易对方之间存在的关联关系如下：
（一）郑立与立元投资
郑立系立元投资的控股股东立元集团的董事长和立元投资的实际控制人，并担任
立元投资的董事，因此郑立与立元投资构成关联关系。
（二）谨业投资与祥禾投资及李湘敏
谨业投资的执行事务合伙人杨利华系涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、
千金药业股份有限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司投后管理部负责人，李湘敏
系上海涌铧投资管理有限公司董事长的直系亲属。
上海涌铧投资管理有限公司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司
92%的股权。因此，谨业投资、祥禾投资、李湘敏之间构成关联关系。
根据拓明科技相关股东的说明及确认及本所律师的核查，除了本补充法律意见书
披露之外，所有交易对方之间不存在其他关联关系。
五、本次交易的独立财务顾问为国金证券股份有限公司（简称国金证券），本次交
易对方之一为上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），请你公司补充披露以上两方是
否存在关联关系，并对国金证券的独立性进行充分说明，上市公司与其是否存在其他
安排。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 13 题）
（一）国金证券与祥禾投资等交易对方的关联关系
根据国金证券、祥禾投资、谨业投资的确认及本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具之日，国金证券的实际控制人为陈金霞，陈金霞亦为涌金实业（集团）有
限公司的实际控制人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司 92%
的股权，上海涌铧投资管理有限公司为祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业
（有限合伙）的普通合伙人，祥禾投资与国金证券之间存在关联关系；此外，谨业投
资的执行事务合伙人杨利华系涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股
份有限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司投后管理部负责人，李湘敏系上海涌铧
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投资管理有限公司董事长的直系亲属，谨业投资、李湘敏与国金证券之间亦存在关联
关系。
（二）国金证券的独立性
根据国金证券、祥禾投资、谨业投资的确认及本所律师的核查，谨业投资、祥禾
投资、李湘敏合计持有拓明科技 9.38%的股权，并在拓明科技的董事会中占有一个席位，
谨业投资、祥禾投资、李湘敏单独或合计均不能够对拓明科技的日常经营及董事会或
股东会的表决形成实质性影响；此外，本次交易完成后，谨业投资、祥禾投资、李湘
敏合计持有上市公司股权比例为 1.82%，持股比例较低。国金证券担任本次交易的独立
财务顾问不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所述的不得担
任独立财务顾问的情形。
（三）国金证券与上市公司不存在其他安排
根据东土科技的确认及本所律师的核查，上市公司已出具承诺：聘任国金证券作
为本次交易的独立财务顾问外，上市公司与国金证券目前不存在其他安排。
综上所述，本所律师认为，祥禾投资与国金证券之间存在关联关系，谨业投资、
李湘敏与国金证券之间亦存在关联关系；国金证券担任本次交易的独立财务顾问符合
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问独立性的相关规定；上市公
司与国金证券目前不存在其他安排。
（以下无正文）
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《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签字页
北京市竞天公诚律师事务所
负 责 人：
（赵 洋）
经办律师：
（彭光亚）
（桂芳）
年 月 日
14
