北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司：北京东土科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东土科技 股票代码：300353
交易对方
姓名或名称 住所 通讯地址
常 青 北京市西城区二七剧场路
宋永清 辽宁省大连市西岗区石松街
王广善 哈尔滨市南岗区长江路 北京市海淀区志新路
江 勇 杭州市西湖区桃源春居 二里庄 35 号 4 层
请参见本报告书
其他交易对方
“第三节 交易对方情况”
募集配套资金认购对象
姓名或名称 住所 通讯地址
北京市石景山区实兴大街
李 平 北京市海淀区东王庄
30 号院 2 号楼 8 至 12 层
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书的真实、准确、
完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承
诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成已经取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证为本次重
组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，交易对方承诺将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重
组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
东土科技于 2015 年 3 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文公告
了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》等相关文件，根据中国证券监督管理委员会的审核要
求，东土科技对本报告书进行了部分补充、修改，本报告书补充、修改的主要内
容如下：
一、关于“公司声明”的修订说明
因本次交易已经取得中国证监会的核准，将“本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或
核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准”。
二、关于“重大事项提示”的修订说明
因东土科技已实施 2014 年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
更新了“七、本次重组对上市公司影响的简要介绍”；因本次交易已经取得中国
证监会的核准，更新了“九、本次交易履行的审批程序”；在“十、本次重组相
关方作出的重要承诺”中补充披露了李平认购募集配套资金的资金来源；更新了
“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；因本次交易已经取得中国证
监会的核准，在“十二、重大风险提示”中删除了与审核相关的风险。
三、关于“第一节 本次交易概述”的修订说明
因本次交易已经取得中国证监会的核准，更新了“三、本次交易的决策过程”；
因东土科技已实施 2014 年度权益分派方案，更新了“四、本次交易的具体方案”
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中的发行价格和发行数量；补充披露了李平认购募集配套资金的资金来源；因本
次交易已经取得中国证监会的核准，更新了“十、本次交易的审批情况”。
四、关于“第四节 交易标的基本情况”的修订说明
在“四、拓明科技下属公司的情况”中补充了下属公司 2012 年度的财务数
据；更新了“五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况”；在“六、拓明
科技主营业务发展情况”中补充了 2012 年度的情况；在“七、拓明科技最近三
年的财务数据及财务指标”中补充了 2012 年度的情况；更新了“九、拓明科技
所获业务资质及市场评价”；在“十、本次交易的评估情况说明”中补充了“（五）
评估定价的调整情况”；在“十五、拓明科技在报告期内的会计政策及相关会计
处理”之“（四）资产剥离调整情况”中补充了剥离资产 2012 年度的财务数据。
五、关于“第五节 发行股份情况”的修订说明
因东土科技已实施 2014 年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
更新了李平关于股份锁定的承诺；补充披露了李平认购募集配套资金的资金来
源；更新了“四、本次发行前后公司股本结构变化”；更新了“六、募集配套资
金必要性的说明”。
六、关于“第六节 本次交易合同的主要内容”的修订说明
因东土科技已实施 2014 年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
因本次交易已经取得中国证监会的核准，更新了“六、合同的生效条件及生效时
间”。
七、关于“第七节 本次交易的合规性分析”的修订说明
因东土科技已实施 2014 年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量。
八、关于“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”的修订
说明
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因东土科技已实施 2014 年度权益分派方案，更新了发行价格和发行数量；
更新了“三、标的资产定价的公平合理性分析”；。
九、关于“第九节 本次交易对上市公司的影响”的修订说明
在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”中更新了同行业可
比上市公司的财务指标情况。
十、关于“第十节 财务会计信息”的修订说明
更新了“三、标的公司盈利预测”之“（三）标的公司盈利预测的可实现性”。
十一、关于“第十三节 风险因素”的修订说明
因本次交易已经取得中国证监会的核准，删除了与审核相关的风险。
十二、关于“第十四节 其他重要事项”的修订说明
更新了“六、本次交易中保护投资者合法权益的措施”。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
由于部分项目于 2014 年度未能按照预计实施及验收，标的公司的业绩实现
将有所延迟，经东土科技与交易对方协商，本次交易方案调整如下：
（一）调整前的交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日（调整前的评估基准日为 2014
年 7 月 31 日）全部股东权益的评估值为 80,318.69 万元，经交易双方协商，本次
交易的标的资产交易价格为 80,000 万元。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股
份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如
下：
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
1 常青 34.54% 27,635.20 6,908.80 20,726.40 1,924.4567
2 宋永清 23.03% 18,423.20 4,605.80 13,817.40 1,282.9526
3 王广善 6.86% 5,488.00 1,372.00 4,116.00 382.1727
4 江勇 5.88% 4,704.80 1,176.20 3,528.60 327.6323
5 中包投资 5.50% 4,400.00 1,100.00 3,300.00 306.4067
6 谨业投资 4.69% 3,750.40 937.60 2,812.80 261.1699
7 祥禾投资 3.75% 3,000.00 750.00 2,250.00 208.9136
8 慧智立信 3.50% 2,800.00 700.00 2,100.00 194.9861
9 温商投资 3.00% 2,400.00 600.00 1,800.00 167.1309
10 立元投资 2.69% 2,150.40 537.60 1,612.80 149.7493
11 科惠投资 1.88% 1,500.00 375.00 1,125.00 104.4568
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
12 众享投资 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
13 通鼎集团 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
14 郑立 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
15 李湘敏 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
16 郭立文 0.94% 749.60 187.40 562.20 52.2006
合计 100.00% 80,000.00 20,000.00 60,000.00 5,571.0306
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。
（二）调整后的交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日（调整后的评估基准日为 2014
年 12 月 31 日）全部股东权益的评估值为 64,751.35 万元，经交易双方协商，本
次交易的标的资产交易价格为 64,400 万元。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股
份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如
下：
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
1 常青 34.54% 22,246.3360 5,561.5840 16,684.7520 1,552.0700
2 宋永清 23.03% 14,830.6760 3,707.6690 11,123.0070 1,034.6983
3 王广善 6.86% 4,417.8400 1,104.4600 3,313.3800 308.2214
4 江勇 5.88% 3,787.3640 946.8410 2,840.5230 264.2347
5 中包投资 5.50% 3,542.0000 885.5000 2,656.5000 247.1163
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
6 谨业投资 4.69% 3,019.0720 754.7680 2,264.3040 210.6329
7 祥禾投资 3.75% 2,415.0000 603.7500 1,811.2500 168.4884
8 慧智立信 3.50% 2,254.0000 563.5000 1,690.5000 157.2558
9 温商投资 3.00% 1,932.0000 483.0000 1,449.0000 134.7907
10 立元投资 2.69% 1,731.0720 432.7680 1,298.3040 120.7725
11 科惠投资 1.88% 1,207.5000 301.8750 905.6250 84.2442
12 众享投资 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
13 通鼎集团 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
14 郑立 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
15 李湘敏 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
16 郭立文 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
合计 100.00% 64,400.0000 16,100.0000 48,300.0000 4,493.0232
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 16,100 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
经交易双方协商，本次交易的标的资产的交易价格为 64,400 万元，占上市
公司 2013 年年末经审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000
万元；同时，标的公司 2013 年度的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入
的比例亦达到 50%以上。
根据《重组管理办法》计算的相关指标如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
项 目
拓明科技 交易价格 适用数据 东土科技 比例
资产总额 11,788.11 64,400.00 64,400.00 47,145.08 136.60%
资产净额 4,207.43 64,400.00 64,400.00 42,528.34 151.43%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
项 目
拓明科技 交易价格 适用数据 东土科技 比例
营业收入 12,100.82 - 12,100.82 17,420.13 69.46%
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本
次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技 5%以上的股权，属于东土科
技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日、2014 年 12 月 4 日、
2015 年 3 月 9 日分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第
二十次会议、2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议
通过。董事会审议时，东土科技的关联董事已就相关议案回避表决；股东大会审
议时，关联方已就相关议案予以回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
自公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至本报告书签署日，东土科技的实际控制
人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部
分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
1 常青 34.54% 22,246.3360 5,561.5840 16,684.7520 1,552.0700
2 宋永清 23.03% 14,830.6760 3,707.6690 11,123.0070 1,034.6983
3 王广善 6.86% 4,417.8400 1,104.4600 3,313.3800 308.2214
4 江勇 5.88% 3,787.3640 946.8410 2,840.5230 264.2347
5 中包投资 5.50% 3,542.0000 885.5000 2,656.5000 247.1163
6 谨业投资 4.69% 3,019.0720 754.7680 2,264.3040 210.6329
7 祥禾投资 3.75% 2,415.0000 603.7500 1,811.2500 168.4884
8 慧智立信 3.50% 2,254.0000 563.5000 1,690.5000 157.2558
9 温商投资 3.00% 1,932.0000 483.0000 1,449.0000 134.7907
10 立元投资 2.69% 1,731.0720 432.7680 1,298.3040 120.7725
11 科惠投资 1.88% 1,207.5000 301.8750 905.6250 84.2442
12 众享投资 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
13 通鼎集团 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
14 郑立 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
15 李湘敏 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
16 郭立文 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
合计 100.00% 64,400.0000 16,100.0000 48,300.0000 4,493.0232
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 16,100 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
六、交易标的评估情况简要介绍
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。经采用收益法评估，标的资
产于评估基准日全部股东权益的评估值为 64,751.35 万元，经交易双方协商，标
的资产交易价格为 64,400 万元。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成前后（股权结构以 2014 年 12 月 31 日为截止日，并假设至本
次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
发行前 发行后
股东姓名及名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
李平 67,697,510 39.53% 82,674,254 35.77%
魏德米勒电联接国际贸易
6,289,690 3.67% 6,289,690 2.72%
（上海）有限公司
薛百华 4,539,600 2.65% 4,539,600 1.96%
宋文宝 3,598,953 2.10% 3,598,953 1.56%
张旭霞 3,344,006 1.95% 3,344,006 1.45%
周慧敏 2,812,800 1.64% 2,812,800 1.22%
中国对外经济贸易信托有限公司－
华夏财富 1 号证券投资 2,114,394 1.23% 2,114,394 0.91%
单一资金信托计划
兴业银行股份有限公司－中邮战略
1,999,855 1.17% 1,999,855 0.87%
新兴产业股票型证券投资基金
薛俊 1,595,968 0.93% 1,595,968 0.69%
张杏秀 1,500,000 0.88% 1,500,000 0.65%
其他社会公众股 75,748,184 44.23% 75,748,184 32.77%
常青 - - 15,520,700 6.71%
宋永清 - - 10,346,983 4.48%
王广善 - - 3,082,214 1.33%
江勇 - - 2,642,347 1.14%
中包投资 - - 2,471,163 1.07%
谨业投资 - - 2,106,329 0.91%
祥禾投资 - - 1,684,884 0.73%
慧智立信 - - 1,572,558 0.68%
温商投资 - - 1,347,907 0.58%
立元投资 - - 1,207,725 0.52%
科惠投资 - - 842,442 0.36%
众享投资 - - 420,996 0.18%
通鼎集团 - - 420,996 0.18%
郑立 - - 420,996 0.18%
李湘敏 - - 420,996 0.18%
郭立文 - - 420,996 0.18%
合 计 171,240,960 100.00% 231,147,936 100.00%
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次交易对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额 比例 金额 比例 比例
货币资金 24,338.66 44.57% 29,871.23 23.42% 22.73%
应收票据 821.80 1.51% 821.80 0.64% -
应收账款 7,419.37 13.59% 15,159.73 11.88% 104.33%
预付款项 1,171.58 2.15% 1,223.76 0.96% 4.45%
其他应收款 304.85 0.56% 556.36 0.44% 82.50%
存货 3,652.23 6.69% 4,742.05 3.72% 29.84%
其他流动资产 0.31 0.00% 0.31 0.00% -
流动资产合计 37,708.79 69.06% 52,375.23 41.06% 38.89%
长期股权投资 207.09 0.38% 207.09 0.16% -
固定资产 9,985.64 18.29% 10,531.01 8.26% 5.46%
无形资产 1,455.58 2.67% 1,569.15 1.23% 7.80%
商誉 5,141.65 9.42% 62,696.46 49.15% 1,119.38%
长期待摊费用 32.35 0.06% 32.35 0.03% -
递延所得税资产 72.57 0.13% 145.72 0.11% 100.80%
非流动资产合计 16,894.88 30.94% 75,181.78 58.94% 345.00%
资产总计 54,603.67 100.00% 127,557.01 100.00% 133.61%
2、本次交易对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额 比例 金额 比例 比例
短期借款 2,180.00 21.48% 6,780.00 36.29% 211.01%
应付票据 1,396.39 13.76% 1,396.39 7.47% -
应付账款 4,804.94 47.35% 5,764.49 30.86% 19.97%
预收款项 359.37 3.54% 359.37 1.92% -
应付职工薪酬 317.00 3.12% 813.75 4.36% 156.70%
应交税费 821.84 8.10% 1,653.72 8.85% 101.22%
应付利息 3.50 0.03% 11.55 0.06% 230.00%
其他应付款 265.14 2.61% 1,588.18 8.50% 499.00%
流动负债合计 10,148.19 100.00% 18,367.45 98.32% 80.99%
预计负债 - - 314.54 1.68% 100.00%
非流动负债合计 - - 314.54 1.68% 100.00%
负债合计 10,148.19 100.00% 18,681.99 100.00% 84.09%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
2014 年 12 月 31 日
项 目
上市公司财务数据 备考财务数据
流动比率 3.72 2.85
速动比率 3.36 2.59
资产负债率 18.59% 14.65%
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
上市公司 备考 变动
项 目
财务数据 财务数据 金额 比例
2014 年度
营业收入 24,119.50 41,511.78 17,392.28 72.11%
营业利润 1,480.19 4,645.74 3,165.55 213.86%
利润总额 2,917.22 5,872.82 2,955.60 101.32%
净利润 2,569.56 5,086.94 2,517.38 97.97%
归属于母公司股东的净利润 2,032.58 4,550.11 2,517.53 123.86%
八、本次交易的协议签署情况
2014 年 10 月 27 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大
会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2014 年 11 月 18 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》。
2015 年 3 月 9 日，东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》。
九、本次交易履行的审批程序
本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日、2014 年 12 月 4 日、
2015 年 3 月 9 日分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第
二十次会议、2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
通过。董事会审议时，东土科技的关联董事已就相关议案回避表决；股东大会审
议时，关联方已就相关议案予以回避表决。
2015 年 5 月 26 日，中国证监会核准了本次交易，并出具了《关于核准北京
东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]989 号）。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方及募集配套资金认购对象出具的承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
已向东土科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重
大资产重组的相关文件和信息（包括但不限于原始书面材料、
材料副本或口头证言），本企业/本人承诺：该等文件资料真
实、准确、完整且该等文件资料副本或复印件与正本或原件一
致，该等文件资料的签字与印章均为真实且该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证就本次重大资产重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于所提供
遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
交易对方及 信息的真实
带责任；
募集配套资 性、准确性、
在参与本次重大资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、
金认购对象 完整性的承
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东土科技
诺函
披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
合法合规性 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；对所持拓明
交易对方 及所持拓明 科技股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、
科技股权 质押或其他第三方权利，不存在代持拓明科技股权的情形，所
持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
关于股份锁 自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转
交易对方
定的承诺 让其因本次交易获得的上市公司股份。
募集配套资 关于股份锁 自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
金认购对象 定的承诺 转让其因本次交易获得的上市公司股份。
募集配套资 关于不减持 自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不减
金认购对象 股份的承诺 持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。
关于认购资
募集配套资 认购股份的资金主要来自个人资金和自筹资金，认购行为不存
金来源的承
金认购对象 在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
诺
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、
慧智立信及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证
将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善
及慧智立信将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和
约束，如果将来常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其
相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智
关于避免同 立信承诺将采取以下措施解决：
业绩承诺对
业竞争的承 （1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、
象
诺 慧智立信及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持
有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相
关企业持有的有关资产和业务；
（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企
业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、
慧智立信及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公
司遭受或产生任何损失或开支，常青、宋永清、江勇、王广善、
慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善
及慧智立信将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公
司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交易进行表决
关于规范关
业绩承诺对 时，履行回避表决的义务。
联交易的承
象 2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善
诺
及慧智立信将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为。
3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、
慧智立信及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免
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承诺方 承诺事项 主要内容
或有合理原因而发生的关联交易事项，常青、宋永清、江勇、
王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务；常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其
控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不
正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承
诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿
责任。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产
过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间继续在标
的公司任职，自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更
登记之日起仍须至少在标的公司任职 36 个月（标的公司主动
予以解聘且经过上市公司同意的除外）。
如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内
向上市公司支付赔偿金：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标
的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离
业绩承诺对 关于任职期
职的，或自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记
象 限的承诺
之日起不满 12 个月离职的，应将于本次交易中已获得的对价
（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的 100%作为赔偿
金返还给上市公司；
（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之
日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将于本次交易中已获
得的对价的 60%作为赔偿金返还给上市公司；
（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之
日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将于本次交易中已获
得的对价的 40%作为赔偿金返还给上市公司。
在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间
接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业
务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事
业绩承诺对 关于竞业禁 或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞争性
象 止的承诺 的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争
性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反竞
业禁止承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
在自标的公司离职后 3 年内，未经上市公司书面同意，不得直
业绩承诺对 关于不竞争 接或间接从事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性
象 的承诺 的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与
从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似或有竞
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承诺方 承诺事项 主要内容
争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有
竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于违反不竞
争承诺导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现
业绩承诺对 的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
业绩承诺
象 东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760
万元、8,112 万元。
（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺人 承诺事项 主要内容
“本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本次重
关于重大资
大资产重组申请文件，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
上市公司全 产重组申请
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
体董事、监 文件真实
带的法律责任同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
事、高级管 性、准确性、
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
理人员 完整性的承
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
诺
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内
及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的
其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，
包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出
上市公司实
避免同业竞 售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或
际控制人李
争的承诺 间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益
平
或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其
他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选择权、权利或利
益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事
竞争性业务。”
关于与国金
证券不存在 “除聘任国金证券作为本次交易的独立财务顾问外，上市公司
上市公司
其他安排的 与国金证券目前不存在其他安排。”
承诺
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
上市公司董事在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
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（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组
管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，
及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。
（五）本次重组股东大会表决情况
2014 年 12 月 4 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会。
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 16 人，代表股份
85,678,678 股，占上市公司总股份的 50.0340%。其中：通过现场投票的股东 8
人，代表股份 79,104,716 股，占上市公司总股份的 46.1950%。通过网络投票的
股东 8 人，代表股份 6,573,962 股，占上市公司总股份的 3.8390%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 15 人，代表股份
17,981,168 股，占上市公司总股份的 10.5005%。其中：通过现场投票的股东 7
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人，代表股份 11,407,206 股，占上市公司总股份的 6.6615%。通过网络投票的股
东 8 人，代表股份 6,573,962 股，占上市公司总股份的 3.8390%。
本次股东大会审议通过了下列议案，具体表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
表决结果：
同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》；
1、交易方式
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
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数的 0%。
2、交易对方
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
3、交易标的
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
4、交易价格
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
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其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
5、评估基准日
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
6、目标公司评估基准日至交割日损益的归属
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
7、发行方式及发行对象
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
8、发行股票的种类和面值
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
9、定价基准日及发行价格
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
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股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
10、发行数量
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
11、认购方式
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
12、锁定期安排
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
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100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
13、募集资金用途
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
14、股份上市地点
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
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0%。
15、滚存未分配利润的处理
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
16、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
17、发行决议的有效期
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
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出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
1-1-27
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四十二条第二款规定的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付
现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
七、审议通过了《关于公司与常青等业绩承诺主体签署附生效条件的〈盈利
预测及补偿协议〉及〈盈利预测及补偿协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
1-1-28
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股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
八、审议通过了《关于公司与李平等签署附〈关于非公开发行人民币普通股
之股份认购协议之解除协议〉及与李平签署〈关于非公开发行人民币普通股之股
份认购协议〉的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
九、审议通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
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十、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评
估和盈利预测报告的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股
份的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司章程的具体修改内容如下：
修改前《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第一百四十二条 公司设总经理一名，由 第一百四十二条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设高级副总经理 5 名，由董事会聘 公司设高级副总经理若干名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、高级副总经理、董事会秘 公司总经理、高级副总经理、董事会秘
书和财务负责人为公司高级管理人员。 书和财务负责人为公司高级管理人员。
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
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席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
（六）本次重组股东大会网络投票的落实情况
1、2014 年 11 月 19 日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
出召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知。上述通知已明确载明本次股东
大会网络投票的具体操作流程，包括：通过深交所交易系统投票的程序、通过互
联网投票系统的投票程序及网络投票其他注意事项。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理：本次股东大会股权登记日
（2014 年 11 月 27 日）登记在册的公司股东只能选择现场投票（现场投票可以
委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同
一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
3、公司本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 4 日在公司会议室召开，会
议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：2014 年 12 月 3 日至 12
月 4 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为为 2014
年 12 月 4 日上午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00，通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 12 月 3 日下午 3:00 至 2014 年 12 月 4
日下午 3:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。
4、网络投票的表决情况：本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的
表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。根据深圳证券信息有限公司提供
的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数 16 名，代表股份 13,147,924 股，
占公司股份总数的 7.678%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已
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经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（七）确保资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。
根据标的资产评估报告，评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，分
别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓
明科技全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，拓明科技全部股东权益价值
的评估值为 64,751.35 万元。根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，
以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 64,400 万元。
具体情况详见本报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，
由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法
的利益。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组上市公司拟发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金拟发行
股份不超过 59,906,976 股，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”。
同时，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信承诺：拓明科技 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、
8,112 万元，并制定了相应的补偿安排，具体情况详见本报告书“第六节 本次交
易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来四年内，新增上市公司股份
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对应的每股收益分别为：
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
根据业绩承诺计算的归属于
上市公司股东的新增净利润 4,000 5,200 6,760 8,112
（万元）
新增股份数量（万股） 5,990.6976
新增股份对应的每股收益
0.6677 0.8680 1.1284 1.3541
（元/股）
上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本
次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
（九）李平作为募集配套资金认购对象对上市公司及中小股东的权益的影
响情况
1、截至本报告书签署日，上市公司的股票交易价格较发行股份募集配套资
金的股份发行价格涨幅较大，上市公司股票复牌及本次重组方案公告后上市公司
股票价格的提升反映了投资者对上市公司通过此次产业并购进行产业链拓展、产
品线扩充、工业互联网布局等方面的信心以及对此次产业并购完成后上市公司价
值提升的较高预期。
2、本次交易中，李平认购募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公
司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易
日上市公司的股票交易均价结合上市公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按
照深交所的相关规则调整计算得出，即 10.75 元/股。在本次交易的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述股份定价符合《发行管
理办法》等法律法规和证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
3、本次交易中，李平认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日
起三十六个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后
相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份锁定期符合
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《发行管理办法》等法律法规和证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
4、上市公司为股东大会审议本次交易提供了网络投票平台，为中小股东参
加股东大会提供便利，保障了股东的合法权益。股东大会审议向李平发行股份募
集配套资金的相关议案时，关联股东李平回避表决，上述议案获出席会议的持有
上市公司 5%以下股份的股东 100%通过。
5、东土科技属于创业板上市公司，股票价格的波动性较大，李平以认购本
次重组募集配套资金所发行股份并锁定三十六个月、十二个月内不减持上市公司
首次公开发行前其持有的上市公司股份的方式，巩固了其对上市公司的控制权，
保障了上市公司长期战略的稳定性和延续性，体现了其对上市公司通过并购重组
的方式进行产业整合的支持，对提升中小股东信心起到了正面作用。自上市公司
股票复牌及本次重组方案公告后，上市公司的股票价格相比于停牌前有所上升，
对保障上市公司中小股东利益起到了积极作用。
因此，本次交易中上市公司向李平发行股份募集配套资金符合相关法律、法
规的要求，有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东权益的情形。
十二、重大风险提示
（一）标的资产增值较大的风险
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，经交易双方协商确定的交易
价格为 64,400 万元，较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机
构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估
过程中严格执行评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到
标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（二）盈利预测实现的风险
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2014 年度，拓明科技编制了 2014 年 8 月至 12 月及 2015 年度的盈利预测，
根据该盈利预测，拓明科技 2014 年度、2015 年度的归属于母公司股东的净利润
的预测值分别为 3,983.45 万元、5,398.55 万元。
2014 年度，拓明科技实现的归属于母公司股东的净利润为 2,517.53 万元，
未达到上述盈利预测，主要系部分项目未能按照预计实施及验收所致。
拓明科技已重新编制了 2015 年度的盈利预测，将 2015 年度的归属于母公司
股东的净利润的预测值由 5,398.55 万元下调至 3,672.98 万元，下调幅度为
31.96%。立信会计师已对上述盈利预测进行审核，并出具了“信会师报字[2015]
第 710062 号”《盈利预测审核报告》。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，若盈利预测报告期内出现经
济危机、标的公司所处行业和国内移动通信运营商市场发生大范围变动等不景气
情况，可能导致本次交易后标的公司盈利预测的实现存在不确定性。因此，尽管
盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果
存在差异的情况。
为了保护上市公司股东的利益，业绩承诺主体与上市公司签订了《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》，业绩承诺主体承诺，如拓明科技业绩承诺期内未实现承诺利润，业绩承
诺主体将按照相关约定予以补偿。
（三）整合风险
本次交易完成后拓明科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团
队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了
一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同
效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股
东造成不利影响。
（四）标的资产的相关风险
1、标的公司业绩承诺无法实现的风险
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最近三年，拓明科技经审计的营业收入分别为 8,152.43 万元、12,100.82 万
元及 17,392.28 万元，归属母公司股东净利润分别为-2,526.95 万元、688.42 万元
及 2,517.53 万元，报告期内的营业收入、经营业绩波动性较大。
本次交易中，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。拓
明科技的营业收入和净利润在上述期间内将呈现较快的增长趋势。
随着未来经营规模的迅速扩大，拓明科技在经营管理、市场开拓等方面可能
面临新的挑战；同时，行业政策、宏观经济形势、经营环境等外部因素亦存在一
定的不确定性。尽管业绩承诺主体系根据拓明科技的经营情况、经营计划及已有
的订单为基础进行了业绩承诺，但拓明科技仍可能由于上述因素及自身经营业绩
波动面临业绩承诺无法实现的风险。
2、标的公司客户集中度较高的风险
拓明科技的主要客户为国内移动通信运营商，尤其是中国移动集团及其各省
（地市）分公司。
如果国内移动通信运营商因市场、政策等因素导致经营情况受到不利影响或
拓明科技不能继续维持与国内移动通信运营商的紧密合作，将对拓明科技的经营
业绩和盈利能力产生重大不利影响。
3、标的公司经营业绩的季节性波动风险
拓明科技的客户主要为国内移动通信运营商，该类客户通常于上半年立项招
标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款
项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业
收入具有较为明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
4、标的公司未能持续取得相关资质证书的风险
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拓明科技目前持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》、《计
算机信息系统集成企业资质证书（叁级）》的有效期截止日分别为 2015 年 3 月 5
日、2015 年 11 月 22 日，《软件企业认定证书》须每年参加年审。
上述资质证书有效期届满时，拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关
资质证书。若不能持续满足相关主管部门的规定，拓明科技的相关资质证书的核
发可能会被暂停或终止，从而对拓明科技的持续经营产生重大影响。
截至本报告书签署日，拓明科技目前拥有的《通信信息网络系统集成企业资
质证书（乙级）》的有效期已届满，拓明科技已签订合同且于 2015 年度前已部分
确认收入的项目、已签订合同且于 2015 年度前尚未确认收入的项目涉及的合同
总金额为 17,715.04 万元，其中相关招标文件中将通信信息网络系统集成企业资
质作为投标企业的必备条件的项目涉及的总金额为 495.87 万元，占比为 2.80%。
尽管《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》对于拓明科技已签订
合同且于 2015 年度前已部分确认收入的项目、已签订合同且于 2015 年度前尚未
确认收入的项目影响较小，但未来仍可能存在因移动通信运营商加强对该资质的
重视导致拓明科技在投标当中无法满足移动通信运营商的要求的风险，上述情况
将对拓明科技的经营业绩产生重大影响。
北京市通信行业协会发布的《通信信息网络系统集成企业资质申请、续办、
变更及补办流程》规定：“申请和续办的受理时间为每个季度第一个月前 15 个工
作日”。截至本报告书签署日，拓明科技已提出相关申请。
5、标的公司市场开拓和维护不力的风险
拓明科技基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的相关
业务正处于快速发展的阶段，吸引了不少企业试图进入该领域。虽然拓明科技具
备较强的创新能力和研发实力，但其核心业务之一大数据精准营销及行业应用布
局时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未完全成熟，未来发展存在一定不
确定性。若不能准确把握市场动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平
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和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户
推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定的不利影响。
6、标的公司技术研发和市场推广的风险
目前，拓明科技已建立了较为完备的技术研发体系。由于所处行业的技术研
发须要具备一定的前瞻性，如果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出
现偏离、不能满足市场的需求，将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场，进
而对经营业绩产生不利影响。
此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场
关注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生负面影响。
7、标的公司技术及产品不能及时更新升级的风险
随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度
快、产品生命周期短等特点。
4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创新和产品换代提出了更高
的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑升级 4G 技术，
并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配，但是
未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的技术与产品进行持续
更新升级而导致市场竞争力减弱的风险。
8、标的公司应收账款账面余额较大及回款的风险
最近三年年末，拓明科技应收账款账面余额分别为 1,984.97 万元、4,065.57
万元、8,200.18 万元，应收账款账面余额均较大。
随着未来业务规模的进一步扩大，拓明科技的应收账款账面余额可能继续增
加。应收账款账面余额的增加一方面将影响拓明科技的资金周转速度和经营活动
现金流量，另一方面可能给拓明科技带来应收账款的坏账损失，使拓明科技面临
业绩下滑的风险。
9、标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
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拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的
目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，拓明科技员工不能适应上市公司的
企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，拓明科技将面临人才流失带来的
不利影响。
为防止技术失密及核心技术人员流失，拓明科技与核心技术人员签署了保密
协议和竞业禁止协议，但该措施仍然不能完全阻止技术失密、核心技术人员流失
或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生，拓明科技面临因上述
情况的发生而受到不利影响的风险。
10、标的公司税收优惠变化的风险
拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税
收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业，
拓明科技的经营业绩将受到不利影响。
拓明科技目前持有的《高新技术企业证书》颁发日期为 2013 年 11 月 11 日，
有效期为三年，即拓明科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度均适用 15%的企业
所得税率。
评估机构采用收益法对拓明科技股东全部权益价值进行评估时假设其未来
继续享受上述企业所得税优惠政策，在此基础上评估的拓明科技股东全部权益价
值为 64,751.35 万元。如果拓明科技自 2016 年度起无法享受上述企业所得税优惠
政策，即适用 25%的企业所得税率，在其他条件不变的情况下，拓明科技股东全
部权益价值将下降至 57,763.20 万元，降幅为 10.79%。
11、标的公司行业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移
动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高
端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用
示范。”
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预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件
及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环
境。但仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的
风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
从而影响上市公司的经营业绩。
（六）关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补
偿方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差
异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。
若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩
承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面
临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
（七）数据使用权和所有权的风险
移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的，里面包含大量的与用
户行为相关的信息，包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运
营商已有的 BOSS 中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目
前，这些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定。从国外
发展情况来看，某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质量而使用
部分用户数据。
拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场
精准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。
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但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存
在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有
权作出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的
数据而开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数
据去隐私化处理。
虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来
的不利影响，但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定，且
这些变化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展，将对拓明科技的稳定发展及
盈利能力造成不利影响。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节 风
险因素”等有关章节。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................... 49
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 54
一、本次交易的背景 ................................................................................................. 54
二、本次交易的目的 ................................................................................................. 56
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 57
四、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 58
五、配套融资安排 ..................................................................................................... 70
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ............................................. 71
七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 71
八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 71
九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 72
十、本次交易的审批情况 ......................................................................................... 72
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 74
一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 74
二、公司设立情况 ..................................................................................................... 74
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ..................... 78
四、前十名股东情况 ................................................................................................. 78
五、上市公司最近三年主营业务概况 ..................................................................... 78
六、上市公司的主要财务指标情况 ......................................................................... 80
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 81
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ......................................... 81
九、上市公司的守法情况 ......................................................................................... 81
第三节 交易对方情况 ................................................................................................. 82
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一、交易对方基本情况 ............................................................................................. 82
二、交易对方具体情况 ............................................................................................. 82
三、交易对方之间的关联关系情况 ....................................................................... 119
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人
员情况............................................................................................................................... 120
五、交易对方与独立财务顾问之间的关联关系情况 ........................................... 121
六、交易对方最近五年内受到处罚情况 ............................................................... 121
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 122
一、拓明科技的基本情况 ....................................................................................... 122
二、拓明科技的历史沿革 ....................................................................................... 122
三、拓明科技股权结构及控制关系情况 ............................................................... 134
四、拓明科技下属公司情况 ................................................................................... 135
五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况 ............................................... 138
六、拓明科技主营业务发展情况 ........................................................................... 146
七、拓明科技最近三年的财务数据及财务指标 ................................................... 170
八、拓明科技员工情况 ........................................................................................... 183
九、拓明科技所获业务资质及市场评价 ............................................................... 185
十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................... 187
十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ................... 210
十二、拓明科技的出资及合法存续情况 ............................................................... 210
十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ....................... 210
十四、拓明科技关于本次交易的审议情况 ........................................................... 211
十五、拓明科技在报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................... 211
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 215
一、本次交易方案 ................................................................................................... 215
二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................... 215
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................... 220
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................... 220
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五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................... 221
六、募集配套资金必要性的说明 ........................................................................... 221
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 224
一、合同主体及签订时间 ....................................................................................... 224
二、标的资产定价依据及交易价格 ....................................................................... 224
三、交易对价的支付安排 ....................................................................................... 224
四、标的股权的交割安排 ....................................................................................... 225
五、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属 ............... 225
六、合同的生效条件及生效时间 ........................................................................... 225
七、股份限售期承诺 ............................................................................................... 226
八、盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 228
九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件 ............................................... 232
十、违约责任条款 ................................................................................................... 232
十一、与标的资产相关的人员安排 ....................................................................... 234
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 235
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 235
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................... 239
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 ....................... 242
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形 ........................................................................................................... 243
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形 ....................................................................................................... 243
六、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的规定 ....................... 244
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 249
一、本次交易标的的定价依据 ............................................................................... 249
二、本次非公开发行股份定价合理性分析 ........................................................... 249
三、标的资产定价的公平合理性分析 ................................................................... 250
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 255
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五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 257
第九节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 258
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 258
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 269
三、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 ................................................... 296
四、本次交易完成对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ................... 300
第十节 财务会计信息 ............................................................................................... 303
一、标的公司最近两年的简要财务报表 ............................................................... 303
二、上市公司最近一年的备考简要财务报表 ....................................................... 304
三、标的公司盈利预测 ........................................................................................... 305
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 315
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 315
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 316
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 318
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................... 318
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................... 320
第十三节 风险因素 ................................................................................................... 322
一、标的资产增值较大的风险 ............................................................................... 322
二、盈利预测实现的风险 ....................................................................................... 322
三、整合风险 ........................................................................................................... 323
四、标的资产的相关风险 ....................................................................................... 323
五、本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................... 327
六、关于业绩承诺和补偿的风险 ........................................................................... 327
七、数据使用权和所有权的风险 ........................................................................... 327
第十四节 其他重要事项 ........................................................................................... 329
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 329
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二、标的公司股东及其关联人、资产所有人及其关联人不存在对拟购买资产非经
营性资金占用的情形 ....................................................................................................... 329
三、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的相关情况说明
及风险提示 ....................................................................................................................... 329
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 330
五、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................... 331
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ....................................................... 331
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形 ....................................................................................................... 348
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ....................................................... 348
九、本次交易后上市公司的现金分红政策 ........................................................... 348
第十五节 对本次交易的结论性意见 ....................................................................... 351
一、独立董事意见 ................................................................................................... 351
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 352
三、律师事务所意见 ............................................................................................... 354
第十六节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................... 356
一、独立财务顾问 ................................................................................................... 356
二、律师事务所 ....................................................................................................... 356
三、审计机构 ........................................................................................................... 357
四、评估机构 ........................................................................................................... 357
第十七节 上市公司董事及各中介机构声明 ........................................................... 358
一、上市公司全体董事声明 ................................................................................... 358
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 359
三、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 360
四、律师事务所声明 ............................................................................................... 361
五、审计机构声明 ................................................................................................... 362
六、资产评估机构声明 ........................................................................................... 363
第十八节 备查文件 ................................................................................................... 364
1-1-47
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
一、备查文件目录 ................................................................................................... 364
二、查阅时间和查阅地点 ....................................................................................... 365
1-1-48
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/东土科技 指 北京东土科技股份有限公司
标的公司/目标公司/拓明科技 指 北京拓明科技有限公司
中包投资 指 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
谨业投资 指 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
祥禾投资 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
慧智立信 指 北京慧智立信科技有限公司
温商投资 指 温商创业投资有限公司
立元投资 指 杭州立元创业投资有限公司
众享石天万丰（天津）股权投资基金合
众享投资 指
伙企业（有限合伙）
通鼎集团 指 通鼎集团有限公司
科惠投资 指 上海科惠股权投资中心（有限合伙）
聚诚信通 指 北京聚诚信通科技有限公司
拓明瑞和 指 北京拓明瑞和科技有限公司
拓明沣 指 吉林省拓明沣科技有限责任公司
常青、宋永清、王广善、江勇、中包投
资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、
交易对方 指 温商投资、立元投资、科惠投资、众享
投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立
文
募集配套资金认购对象 指 李平
常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立
业绩承诺主体 指
信
交易对方合计持有的标的公司 100%的
交易标的/标的资产 指
股权
上市公司拟通过向交易对方非公开发行
股份并支付现金的方式购买标的公司
本次交易/本次重组/本次重大资
指 100%的股权，同时向李平发行股份募集
产重组
配套资金，募集资金总额不超过本次交
易总额的 25%
上市公司拟向李平发行股份募集配套资
募集配套资金/配套融资 指 金，配套资金总额不超过本次交易总额
的 25%
报告书/本报告书 指 《北京东土科技股份有限公司发行股份
1-1-49
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办
《发行管理办法》 指
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各
《通知》 指 方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相
《暂行规定》 指 关股票异常交易监管的暂行规定》（证
监会公告[2012]33 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干
《若干问题的规定》 指
问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《格式准则 26 号》 指 格式准则第 26 号-上市公司重大资产重
组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理
《财务顾问管理办法》 指 办法》（中国证券监督管理委员会令第
54 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规
《股票上市规则》 指
则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市公司第三届董事会第十八次会议决
发行股份的定价基准日 指
议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公
交割日 指
司名下并完成工商变更登记之日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
国金证券和天风证券，东土科技就本次
独立财务顾问 指
交易聘请的独立财务顾问
竞天公诚律师/律师事务所 指 北京市竞天公诚律师事务所
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
最近一年 指 2014 年度
最近两年 指 2013 年度及 2014 年度
最近三年/报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年度
业绩承诺期间 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
1-1-50
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年度
世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
华星创业 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
博瑞得 指 深圳博瑞得科技有限公司
怡创科技 指 广东怡创科技股份有限公司
泰合佳通 指 北京泰合佳通信息技术有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
CCID 指 赛迪顾问股份有限公司
国际数据咨询公司，全球著名的信息技
IDC 指 术、电信行业和消费科技咨询、顾问和
活动服务专业提供商
一家为网络行业及传统行业客户提供数
艾瑞咨询 指 据产品服务和研究咨询服务的专业机
构。
通过对网络的软件配置、系统参数进行
网络优化/网优 指
调整，达到性能优化的一种技术服务
通过网络侧可采集的多接口信令数据进
行建模分析，形成能客观评价用户在网
用户感知评估 指
络中所感受到的业务质量的技术，具有
全量、客观、实时、准确等特点
SON 指 Self-Optimizing Network，自优化网络
Drive Test（路测），一种无线网络优化
DT 指
数据采集的方法
Call Quality Test（呼叫质量拨打测试），
CQT 指
在固定的地点测试无线数据网络性能
Gn 接口 指 一种 GPRS 接口
数据交换能力单位，也叫交换带宽，
Gbps 指
1Gbps 为每秒 1000 兆位
Operation and Maintenance Center（操作
OMC 指 维护中心），操作维护系统中的各功能
实体
Data Management Platform（数据管理平
DMP 指
台）
Point of Interest（兴趣点），每个 POI 包
POI 指 含名称、类别、经度、纬度等四方面信
息
Operation Support System（运营支撑系
OSS 指 统），移动通信运营商的一体化、信息
资源共享的支持系统。
3rd Generation Partnership Project（第三代
3GPP/3GPP2 指
合作伙伴计划）/3rd Generation Partnership
1-1-51
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
Project2（第三代合作伙伴计划 2），均
为技术规范组织
Broadcast Control Channel（广播控制信
BCCH 指 道），用于基站向所有移动台广播公用
信息
Measurement Report（测量报告），信息
MR 指 在业务信道上每 480ms 发送一次数据，
这些数据可用于网络评估和优化
Support Vector Machine（支持向量机），
SVM 指
一种可训练的机器学习方法
Software as a Service（软件即服务），是
SaaS 指 一种基于互联网提供软件服务的软件应
用模式
Platform as a Service（平台即服务），是
PaaS 指 一种把服务器平台作为一种服务提供的
商业模式
第三代移动通信技术（3rd-generation），
3G 指
支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
第四代移动通信技术（4rd-generation），
包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两种制式。4G
4G 指 是集 3G 与 WLAN 于一体，并能够传输
高质量视频图像，图像传输质量与高清
晰度电视不相上下。
Long Term Evolution（长期演进），处于
LTE 指
3G 和 4G 之间的一种过渡技术。
一个能够对大量数据进行分布式处理的
Hadoop 指 软件框架，以一种可靠、高效、可伸缩
的方式对数据进行处理
Deep Packet Inspection（深度包检测技
术），在应用层和网络层进行数据业务
性能和质量检测的应用方案，该技术可
DPI 指
用于管理带宽和控制通信的复杂性以及
安全，也可基于系统输出的日志记录进
行用户行为的数据挖掘分析。
Capability Maturity Model Integration（软
件能力成熟度模型集成），企业能够对
项目的实施有一整套的管理措施，保障
CMMI3 指
项目的完成；而且，企业能够根据自身
的特殊情况以及标准流程，将这套管理
体系与流程予以制度化。
将业务提供者与接入网，或将接入网与
核心网 指
其他接入网连接核心网在一起的网络。
1-1-52
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要作用是把无线网的呼叫请求或数据
请求，接续到不同的网络上。
利用无线技术实现用户终端到交换节点
之间的接入的网络，无线接入系统主要
无线网 指
由控制器、操作维护中心、基站、固定
用户单元和移动终端等几个部分组成。
Circuit Switched Domain（CS 域），核心
网中为用户业务提供电路交换类型连接
的所有网元实体，以及所有支持相关信
CS 指
令的网元实体。电路交换类型连接在连
接建立时分配专用网络资源，在连接释
放时释放专用资源。
Packet Switched Domain（PS 域）是核心
网中为用户业务提供分组交换类型连接
的所有网元实体。是将用户传送的数据
PS 指
划分组交换域分成一定的长度，每个部
分叫做一个分组，通过传输分组的方式
传输信息的一种技术。
为使通信网络中各种设备协调工作，在
信令 指
设备之间传递控制信息的指令集合。
通过 A 接口和 Abis 接口采集，得到信令
A+Abis 指 和测量报告信息，并将二者关联产生用
户在 GSM 网络中的行为记录。
Global System for Mobile
GSM 指 Communications（全球移动通信系统），
是世界上主要的蜂窝系统之一。
Business & Operation Support System，由
中国移动联合多家咨询公司为传统电信
BOSS 指 企业计费系统起的专门名称，是世界上
第一个对电信计费系统命名并制定的相
关标准。
Statistical Product and Service Solutions
（统计产品与服务解决方案软件），一
SPSS 指 系列用于统计学分析运算、数据挖掘、
预测分析和决策支持任务的软件产品及
相关服务的总称。
Statistical Analysis System，一个模块化、
SAS 指
集成化的大型应用软件系统。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）移动互联网和大数据行业发展迅速
根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013
年中国移动互联网市场规模为 1,060.3 亿元，同比增长 81.2%，预计到 2017 年，
市场规模将接近 5,000 亿。主要发展动因包括：智能终端和移动网民规模增速的
推动；3G/4G 的普及迎来的大流量消费时代促进了商业化环境的成熟；移动应用
商业化道路的探索等。移动互联网生态环境将进一步优化。
数据来源：艾瑞咨询
我国移动互联网行业正处于飞速发展阶段。2013 年 12 月 4 日，我国为三大
移动通信运营商发放了 TD-LTE 牌照，并分配了 210MHz 频谱资源，标志着全球
潜力最大的 LTE 市场正式启动。在此之前，我国业界对 TD-LTE 进行了多年的
研发及试验，相关技术、产品、组网性能和产业链服务支撑能力等均得到验证，
已形成了一定规模的 TD-LTE 产业生态链，为 4G 市场的快速繁荣做好了充分准
1-1-54
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
备。4G 网络的逐渐普及带来的更多的数据流量，将为移动互联网提供更好的基
础环境。
伴随着移动互联网的飞速发展，国内大数据平台建设同样发展迅猛。2013
年我国大数据应用市场规模为 8 亿元，预计到 2016 年大数据应用市场规模将超
过 100 亿元，年复合增速超过 130%。（数据来源：CCID）
移动通信运营商作为海量数据的拥有者，也纷纷开始在大数据方面挖掘价值
潜力。
（二）工业互联网具有辽阔的发展前景
工业互联网是由美国通用电气公司（GE）首次提出，根据 GE 的描述，工
业互联网将会在未来带来巨大的商业机会。工业互联网是在物联网、大数据和智
能设备的基础之上搭建的一张以智能设备为网元的互联网。它通过智能设备连接
形成网络，再通过捕捉、存储、分配，以及分析快速、复杂和多变的海量数据，
形成主动的信息处理。
我国亦开始进行工业互联网相关的探索和推动。2011 年 4 月，工信部、科
学技术部、财政部、商务部、国有资产监督管理委员会联合印发《关于加快推进
信息化与工业化深度融合的若干意见》；2013 年 9 月，工信部印发了《信息化和
工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》，将互联网与工业融合创新行动作
为其中一项专项行动。
工业互联网可在许多行业或领域起到巨大的促进作用。例如，在航空行业中，
将飞机上的各个传感器相关信息，通过工业互联网实时和航空公司的诊断部门发
送、接收数据，起到预警和监控作用，还可以通过工业互联网进行远程维护，消
除各种故障码；在医疗行业中，通过应用工业互联网可以提升行业设备安全，节
省人力资源，促进机器工作效率，惠及更多患者；在工业生产中，可以通过工业
互联网实时监控机器的各项指标，提前发现机器可能出现的故障，及时维护，实
现智能生产管理，改进生产流程和系统可靠性，通过大数据分析带来更好的产品
质量分析等，从而节省人力成本，提高生产效率；在交通运输行业中：工业互联
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
网拥有的数据分析能力，可以帮助交通运输更好解决速度、可靠性和运能等挑战，
提高效率。
GE 的分析数据指出，即使工业互联网只能让中国的特定行业生产率和能源
效率提高 1%，它也有潜力让中国的航空、电力、铁路、医疗、石油行业在未来
15 年节省约 240 亿美元的成本，到 2030 年将有潜力为中国经济带来 3 万亿美元
的增长机遇。
（三）并购是公司实现战略目标的重要方式之一
上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售，并为工业控制系
统信息传输提供解决方案，主要产品包括工业以太网交换机、工业级数据光端机、
工业级光纤接发器。
为实现公司的可持续发展，东土科技一方面不断采取措施提高公司管理能
力，提升业务水平、增强公司产品竞争力；另一方面择机并购与公司现有业务产
生良好协同效应、行业内具有一定竞争优势的企业。
2013 年 11 月，公司收购了上海远景数字信息技术有限公司，此次收购使东
土科技能够迅速进入智能电网自动化设备以及时间同步相关产品市场。
2014 年 1 月，公司收购了北京军悦飞翔科技有限公司，此次收购有效推动
了上市公司产品在军用市场上的进一步拓展，对公司军品销售进行巩固和强化，
提升公司在军用市场上的销售业绩，提高公司利润。
（四）资本市场为公司的发展创造了有利条件
根据中国证监会“证监许可[2012]1056 号”《关于核准北京东土科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于深圳证券交易所
上市交易，成为创业板上市公司。
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且
拥有了产业并购等多样化的发展手段，从而为公司发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数
据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以
建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络
控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率以及节省产业投资资金和社会资
源。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、
销售及提供工业控制系统信息传输方案。在公司业务发展过程中，东土科技成功
地将工业以太网通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、
石油化工、煤炭、工厂自动化等领域。随着工业互联网的发展，东土科技拟深化
产业布局，在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域
进行探索。
本次交易完成后，基于交易双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东
土科技可实现：在工业控制网络系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，
以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术
的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据技术的分析功能，以实现
人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在
城市智能交通和智慧城市领域，将工业以太网交换机和精密时钟以及移动互联网
大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移
动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的
未来市场等。
通过收购拓明科技，东土科技可以深化产品行业应用，布局工业互联网。
三、本次交易的决策过程
1、2014 年 10 月 27 日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》等相关议案。
2、2014 年 11 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2014 年 12 月 4 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
相关议案。
4、2015 年 3 月 9 日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相
关议案。
5、2015 年 5 月 26 日，中国证监会核准了本次交易，并出具了《关于核准
北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]989 号）。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投
资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、
李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
经采用收益法评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的 评估值为
64,751.35 万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产交易价格为 64,400 万元。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股
份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如
下：
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
1 常青 34.54% 22,246.3360 5,561.5840 16,684.7520 1,552.0700
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
2 宋永清 23.03% 14,830.6760 3,707.6690 11,123.0070 1,034.6983
3 王广善 6.86% 4,417.8400 1,104.4600 3,313.3800 308.2214
4 江勇 5.88% 3,787.3640 946.8410 2,840.5230 264.2347
5 中包投资 5.50% 3,542.0000 885.5000 2,656.5000 247.1163
6 谨业投资 4.69% 3,019.0720 754.7680 2,264.3040 210.6329
7 祥禾投资 3.75% 2,415.0000 603.7500 1,811.2500 168.4884
8 慧智立信 3.50% 2,254.0000 563.5000 1,690.5000 157.2558
9 温商投资 3.00% 1,932.0000 483.0000 1,449.0000 134.7907
10 立元投资 2.69% 1,731.0720 432.7680 1,298.3040 120.7725
11 科惠投资 1.88% 1,207.5000 301.8750 905.6250 84.2442
12 众享投资 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
13 通鼎集团 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
14 郑立 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
15 李湘敏 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
16 郭立文 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
合计 100.00% 64,400.0000 16,100.0000 48,300.0000 4,493.0232
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 16,100 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有拓明科技 100%的股权。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，根据“中联评报字[2015]第
176 号”《资产评估报告》，拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35 万元，
经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 64,400 万元。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向李平非公开发行
股份募集配套资金，具体情况如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投
资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集
团、郑立、李湘敏、郭立文。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价结合本公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案，按照深交所的相关
规则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本
次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 64,400 万元计算，本次发行股
份购买资产的股票发行数量为 4,493.0232 万股。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
①交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内
（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
②业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步
解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩
承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为 75%、45%、15%、0%，
超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。
业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约
定支付现金补偿的1，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，
直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
议》第五条的约定支付现金补偿的2，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的
待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限
售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的
应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩
承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主
体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为 15%）中须延长锁定的股份比例
1 具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺
及补偿安排”
2 具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺
及补偿安排”
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款
余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式
如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四
年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第
四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自
应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺
期间后，上市公司每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额
的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末
应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款
余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩承诺
主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到
90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部
解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加
的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实
际控制人李平。
李平的基本情况详情参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、
上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
（3）发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届
董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科
技的股票交易均价结合公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相
关规则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（4）发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100
万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格计算，本次
募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 1,497.6744 万股。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成
股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上
市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同时，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持
上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（7）资金来源
李平已与上市公司签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，
约定其以现金方式认购上市公司为募集配套资金发行的股份。
根据李平出具的承诺函，其用于认购上述股份的资金主要来自个人资金和自
筹资金，认购行为不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
最近三年，李平从上市公司获得的报酬总额分别为 36.00 万元、34.60 万元、
36.00 万元；截至本报告书签署日，李平持有 6,769.7510 万股上市公司股票，按
照截至 2015 年 4 月 30 日的前 20 个交易日的上市公司的股票交易均价 34.85 元/
股计算，李平持有的上市公司股票的市值为 235,925.82 万元，本次交易中，上市
公司拟向李平发行股份募集配套资金不超过 16,100.00 万元，即募集配套资金上
限占李平持有的上市公司股票的市值的比例仅为 6.82%，李平可通过将其持有的
部分上市公司股权进行质押的方式筹措资金。因此，李平具备与认购募集配套资
金相适应的资金来源。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，标
的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进行利润
分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市公
司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
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（六）盈利承诺及补偿安排
1、补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩
承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金
额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×
25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补
偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×
75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及
送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包
括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末承诺利润数的累计值；
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“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承
诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调
整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日
各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目
标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之
日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有
目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公
司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿
股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分
红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式
（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份
数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级
市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的
现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均
价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日上市公司股票交易
总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，
按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末
应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺
主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务
所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，
上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董
事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并
同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业
绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺
主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到
上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施
股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股
份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业
绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主
体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺
主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数
量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10 个工作日内书面通知业绩承诺
主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的
补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补
偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业
绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将
相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相
应进行调整。
（2）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施
的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形
式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算
公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补
偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返
还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体
持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比
例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按
照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利
润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实
施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺
主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1、关于任职期限的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公
司名下并完成工商变更登记之日期间继续在标的公司任职，自标的资产过户至上
市公司名下并完成工商变更登记之日起仍须至少在标的公司任职 36 个月（标的
公司主动予以解聘且经过上市公司同意的除外）。
如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内向上市公司支
付赔偿金：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至
上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的，或自标的资产过户至上市公
司名下并完成工商变更登记之日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中已
获得的对价（含现金支付对价及股份支付对价，下同）的 100%作为赔偿金返还
给上市公司；
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 12
个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 60%作为赔偿金
返还给上市公司；
（3）自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 24
个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中已获得的对价的 40%作为赔偿金
返还给上市公司。
2、关于竞业禁止的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在标的公司任职期间，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从事与上
市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他
人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似
或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务
的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺
导致的上市公司的损失承担赔偿责任。
3、关于不竞争的承诺
拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺：
其在自标的公司离职后 3 年内，未经上市公司书面同意，不得直接或间接从
事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或
者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相
同、类似或有竞争性的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞
争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。
违反不竞争承诺的所得归上市公司所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致
的上市公司的损失承担赔偿责任。
五、配套融资安排
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本公司拟向上市公司实际控制人李平发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过交易总金额 25%，配套融资发行股份具体安排及必要性分析请分别参见本
报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”及“第五
节 发行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说明”。
本次交易涉及发行股份募集配套资金，本公司已聘请经中国证监会批准依法
设立且具备保荐机构资格的国金证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行完成后，东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致
本公司股票不具备上市条件。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本
次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技 5%以上的股权，属于东土科
技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日、2014 年 12 月 4 日、
2015 年 3 月 9 日分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第
二十次会议、2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议
通过。董事会审议时，东土科技的关联董事已就相关议案回避表决；股东大会审
议时，关联方已就相关议案予以回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为 64,400 万元，占上市公司 2013 年年末经
审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元；同时，标的
公司 2013 年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达
到 50%以上。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据《重组管理办法》计算的相关指标如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
项 目
拓明科技 交易价格 适用数据 东土科技 比例
资产总额 11,788.11 64,400.00 64,400.00 47,145.08 136.60%
资产净额 4,207.43 64,400.00 64,400.00 42,528.34 151.43%
营业收入 12,100.82 - 12,100.82 17,420.13 69.46%
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
自公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至本报告书签署日，东土科技的实际控制
人均为李平，公司控制权未发生变化。
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易的审批情况
2014 年 10 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议。经审议，
董事会全体通过了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》等相关议案。
2014 年 11 月 18 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议。经审议，
董事会全体通过了《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2014 年 12 月 4 日，上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等
相关议案。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 3 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议。经审议，
董事会全体通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》等相关议案。
2015 年 5 月 26 日，中国证监会核准了本次交易，并出具了《关于核准北京
东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]989 号）。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 北京东土科技股份有限公司
英文名称 Kyland Technology Co., Ltd.
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层 901
办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层
法定代表人 李平 成立日期 2000 年 3 月 27 日
注册资本 17,124.096 万元 上市日期 2012 年 9 月 27 日
营业执照 110000001251761 上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东土科技 股票代码 300353
董事会秘书 李平[注] 邮政编码 100144
联系电话 010-88798888 传 真 010-88799850
电子信箱 dmc@kyland.com.cn 公司网址 http://www.kyland.com.cn
生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统
服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承
办展览展示活动；经济信息咨询。
注：截至本报告书签署日，李明已辞去东土科技的董事会秘书职务，东土科技尚未正式聘任
新的董事会秘书，暂由董事长李平代行相关职责。
二、公司设立情况
东土科技前身为北京依贝特科技有限公司，成立于 2000 年 3 月 27 日。
2004 年 2 月 19 日，北京依贝特科技有限公司更名为北京东土国际通讯技术
有限公司。
2006 年 10 月 8 日，北京东土国际通讯技术有限公司以截至 2006 年 4 月 30
日经审计的账面净资产额 7,603,915.94 元为基础，折合为 760.00 万股股份，整体
变更为北京东土科技股份有限公司。
东土科技整体变更设立股份公司时，发起人为自然人李平、张旭霞。发起人
在东土科技整体变更设立时的持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 6,850,000 90.13%
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序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
2 张旭霞 750,000 9.87%
合 计 7,600,000 100.00%
2007 年 8 月 20 日，东土科技 2007 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于北京东土科技股份有限公司定向增资的协议》和《关于确定北京东土科技股份
有限公司定向增资投资者的议案》，东土科技按照 4.50 元/股的价格增资 228.00
万股。本次增资后，东土科技的股本总额增加至 988.00 万股，股东持股情况如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 6,850,000 69.33%
2 上海华中实业（集团）有限公司 1,500,000 15.18%
3 张旭霞 750,000 7.59%
4 上海汇银广场科技创业园有限公司 480,000 4.86%
5 上海百金投资管理有限公司 300,000 3.04%
合 计 9,880.0000 100.00%
2008 年 4 月 9 日，东土科技 2007 年年度股东大会审议通过了《北京东土科
技股份有限公司资本公积转增股本议案》和《北京东土科技股份有限公司利润分
配并转增股本议案》，以截至 2007 年 12 月 31 日股本总额 988.00 万股为基数，
以资本公积转增股本 721.24 万股（折合每股转增 0.73 股），以未分配利润每 10
股送 3 股，共计送股 296.40 万股。本次转增股本及送股后，东土科技的股本总
额增加至 2,005.64 万股，股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 13,905,500 69.33%
2 上海华中实业（集团）有限公司 3,045,000 15.18%
3 张旭霞 1,522,500 7.59%
4 上海汇银广场科技创业园有限公司 974,400 4.86%
5 上海百金投资管理有限公司 609,000 3.04%
合 计 20,056,400 100.00%
2008 年 7 月 8 日，张旭霞与宋文宝签署《股权转让协议》，将其持有的东土
科技 100.00 万股股份转让给宋文宝；同日，李平分别与薛百华、陈凡民、李明、
马化一、张国刚、彭庆波、黄剑超、张洪雁 8 名高级管理人员及核心技术人员签
订《股权转让协议》，将其持有的东土科技 161.00 万股股份转让给上述人员。本
次股权转让后，东土科技的股东持股情况如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 12,295,500 61.30%
2 上海华中实业（集团）有限公司 3,045,000 15.18%
3 宋文宝 1,000,000 4.99%
4 薛百华 1,000,000 4.99%
5 上海汇银广场科技创业园有限公司 974,400 4.86%
6 上海百金投资管理有限公司 609,000 3.04%
7 张旭霞 522,500 2.61%
8 陈凡民 200,000 1.00%
9 李 明 150,000 0.75%
10 马化一 80,000 0.40%
11 张国刚 60,000 0.30%
12 彭庆波 50,000 0.25%
13 黄剑超 40,000 0.20%
14 张洪雁 30,000 0.15%
合 计 20,056,400 100.00%
2009 年 6 月 24 日，东土科技 2008 年年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2008 年度利润分配议案》，以截至 2008 年 12 月 31 日股本总
额 2,005.64 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股。本次送股后，东土
科技的股本总额增加至 2,507.05 万股。
2011 年 5 月 10 日，东土科技 2010 年年度股东大会审议通过了《北京东土
科技股份有限公司 2010 年度利润分配议案》，以截至 2010 年 12 月 31 日股本总
额 2,507.05 万股为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股。本次送股后，东土科
技的股本总额增加至 4,011.28 万股。
根据东土科技 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会
《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2012]1056 号）的核准，公司于 2012 年 9 月 14 日前向不特定对
象公开募集股份（A 股）1,340 万股，并于 2012 年 9 月 27 日在深圳证券交易所
创业板上市交易。首次公开发行后，东土科技的股本总额增加至 5,351.28 万股，
股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 21,155,472 39.53%
2 上海华中实业（集团）有限公司 4,137,200 7.73%
3 宋文宝 2,000,000 3.74%
4 魏德米勒电联接国际贸易 1,965,528 3.67%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
（上海）有限公司
5 上海汇银广场科技创业园有限公司 1,948,800 3.64%
6 上海英博企业发展有限公司 1,772,800 3.31%
7 薛百华 1,656,000 3.09%
8 张旭霞 1,045,002 1.95%
9 上海金兆股权投资基金管理有限公司 442,000 0.83%
10 张力子 400,000 0.75%
11 李 明 400,000 0.75%
12 陈 千 400,000 0.75%
13 上海力联信息技术有限公司 376,000 0.70%
14 陈凡民 300,000 0.56%
15 梁永春 276,000 0.52%
16 魏雪梅 200,000 0.37%
17 杭州萧湘客运有限公司 192,000 0.36%
18 马化一 159,998 0.30%
19 杨 昕 148,000 0.28%
20 余 明 124,000 0.23%
21 张国刚 120,000 0.22%
22 郑州瑞智电子产品有限公司 100,000 0.19%
23 霍星阳 100,000 0.19%
24 彭庆波 100,000 0.19%
25 黄剑超 80,000 0.15%
26 江先惠 70,000 0.13%
27 张绍文 60,000 0.11%
28 曹立群 60,000 0.11%
29 张洪雁 60,000 0.11%
30 徐 静 60,000 0.11%
31 姚 庆 52,000 0.10%
32 青岛中新便利连锁超市有限公司 48,000 0.09%
33 赖国斌 40,000 0.07%
34 杭州银葵投资管理有限公司 35,000 0.07%
35 厦门光兴土石方工程有限公司 29,000 0.05%
36 其他社会公众股股东 13,400,000 25.04%
合 计 53,512,800 100.00%
2013 年 5 月 8 日，东土科技 2012 年年度股东大会审议通过了《北京东土科
技股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2012
年 12 月 31 日股本总额 5,351.28 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 6 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 8,562.048 万股。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 5 月 8 日，东土科技 2013 年年度股东大会审议通过了《北京东土科
技股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以截至 2013
年 12 月 31 日股本总额 8,562.048 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股。本次转增股本后东土科技股本总额增加至 17,124.096 万股。
截至本报告书签署日，东土科技的股本总额为 17,124.096 万股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，东土科技的控股股东及实际控制人均为李平，未发生控股权变更
的情形，李平的基本情况及最近 5 年主要工作经历如下：
李平，中国籍，本科学历，高级工程师。现任公司董事长；北京东土电信技
术有限公司董事长、总经理；上海远景数字信息技术有限公司董事；北京东土军
悦科技有限公司董事；北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事；全国专业标准化技
术委员会全国工业过程测量和控制标准化技术委员会委员；北京市石景山区政协
委员；北京市石景山区工商联副主席。曾任烟台东土电信技术有限公司董事长、
总经理。
四、前十名股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技的前十名股东如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 李平 67,697,510 39.53%
2 魏德米勒电联接国际贸易（上海）有限公司 6,289,690 3.67%
3 薛百华 4,539,600 2.65%
4 宋文宝 3,598,953 2.10%
5 张旭霞 3,344,006 1.95%
6 周慧敏 2,812,800 1.64%
中国对外经济贸易信托有限公司－华夏财富
7 2,114,394 1.23%
1 号证券投资单一资金信托计划
兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业
8 1,999,855 1.17%
股票型证券投资基金
9 薛俊 1,595,968 0.93%
10 张杏秀 1,500,000 0.88%
合 计 95,492,776 55.77%
五、上市公司最近三年主营业务概况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
东土科技所处行业为工业以太网行业，是工业自动化行业中工业通信子行业
的一个细分行业。公司主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供
控制系统数据传输解决方案。
东土科技是国内产品种类最齐全的工业以太网交换机厂商之一，公司生产的
工业以太网交换机可分为网管型交换机（SICOM 系列）和非网管型交换机（KIEN
系列）两大类。网管型交换机（SICOM 系列）是公司的主导产品，主要应用于
网络层核心骨干网通讯，解决复杂网络拓扑和多种工业控制业务信息的传输问
题；非网管型交换机（KIEN 系列）主要应用于网络结构简单、不强调网络管理
的工业现场控制网络，解决简单网络拓扑、业务单一的工业控制系统的现场通信
问题。
2012 年度，东土科技生产工业以太网交换机、工业级数据光端机和工业级
光纤收发器三类产品；2013 年度，通过收购上海远景数字信息技术有限公司 51%
的股权，东土科技的产品种类增加了智能化设备和时间同步系统产品；2014 年 1
月，通过收购北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北京东土军悦科技有限
公司”）51%的股权，有效推动东土科技产品在军用市场上的进一步拓展，产品
种类增加了视音频传输平台。东土科技分别于 2013 年 8 月、2014 年 12 月在德
国斯图加特、美国科罗拉多州丹佛市投资设立了境外子公司——德国东土科技有
限 责 任 公 司 （ Kyland Technology EMEA GmbH ）、 美 国 东 土 公 司 （ Kyland
Corporation），以更好实现公司海外业务发展战略，进军 EMEA（欧洲、中东、
非洲）市场及美洲市场。2014 年 11 月，东土科技设立子公司东土科技（宜昌）
有限公司，该子公司主要负责建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园的实
施与管理。
东土科技还参与投资设立北京蓝鲸众合投资管理有限公司，该项投资有利于
公司及时获得军民融合项目信息，并在将来选择符合主营业务方向并对公司未来
持续发展有帮助的项目进行投资。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，东土科技的主营业务收入分行业、分产
品及分地区情况如下：
1-1-79
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入分行业
计算机、通信和其他
23,942.10 100.00% 17,191.60 100.00% 16,216.86 100.00%
电子设备制造业
主营业务收入分产品
工业以太网交换机 17,994.42 75.16% 16,009.30 93.12% 15,728.37 96.99%
工业级数据光端机 60.65 0.25% 107.27 0.62% 23.76 0.15%
工业级光纤收发器 801.22 3.35% 629.26 3.66% 464.72 2.87%
智能化设备和时间
1,801.18 7.52% 445.77 2.59% - -
同步系统产品
视音频传输平台 3,284.63 13.72% - - - -
主营业务收入分地区
国内市场 19,791.08 82.66% 14,795.53 86.06% 15,518.39 95.69%
国外市场 4,151.03 17.34% 2,396.07 13.94% 698.47 4.31%
主营业务收入合计 23,942.10 100.00% 17,191.60 100.00% 16,216.86 100.00%
注：上述数据均已经审计。
六、上市公司的主要财务指标情况
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，东土科技的主要财务指标如下：
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债表财务数据
期末资产总计（万元） 54,603.67 47,145.08 42,420.31
期末负债合计（万元） 10,148.19 4,616.75 3,642.27
期末股东权益合计（万元） 44,455.48 42,528.34 38,778.04
期末归属于母公司股东的
42,232.64 41,151.95 38,778.04
权益合计（万元）
期末归属于母公司股东的
2.47 4.81 7.25
每股净资产（元）
利润表财务数据
营业收入（万元） 24,119.50 17,420.13 16,464.43
主营业务收入（万元） 23,942.10 17,191.60 16,216.86
营业利润（万元） 1,480.19 2,840.19 3,719.20
利润总额（万元） 2,917.22 4,047.08 5,005.76
净利润（万元） 2,569.56 3,500.44 4,480.80
归属母公司股东净利润（万元） 2,032.58 3,419.70 4,480.80
基本每股收益（元） 0.12 0.20 0.32
稀释每股收益（元） 0.12 0.20 0.32
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：上述数据均已经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，东土科技最近三年未进行重大资产重组。
八、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
东土科技本次重大资产重组前 12 个月内收购了上海远景数字信息技术有限
公司 51%的股权和北京军悦飞翔科技有限公司（现已更名为“北京东土军悦科技
有限公司”）51%的股权。
2013 年 9 月 10 日，东土科技第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司 51%股权的议案》，决定使用
公司首次公开发行股票的超募资金共计人民币 5,253 万元收购上海远景数字信息
技术有限公司 51%的股权，上述议案于 2013 年 9 月 26 日经公司 2013 年第六次
临时股东大会审议通过。
2014 年 1 月 2 日，东土科技与北京军悦飞翔科技有限公司签订了《股权转
让协议》，使用自有资金 1,500 万元人民币收购北京军悦飞翔科技有限公司 51%
的股权。根据《重组管理办法》及公司的《对外投资管理制度》，本次对外投资
未达到董事会或股东大会审批权限，由总经理负责审批并组织具体实施。
九、上市公司的守法情况
截至本报告书签署日，东土科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，东土科技不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、
祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、
郑立、李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
二、交易对方具体情况
（一）常青
1、基本情况
姓名 常青 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010819600409****
住所 北京市西城区二七剧场路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，常青任职于拓明科技，现任拓明科技董事长及总经理。目前，常
青直接持有拓明科技 34.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有拓明科技股权外，常青不存在在其他企业持股
的情况。
（二）宋永清
1、基本情况
姓名 宋永清 性别 男
国籍 中国 身份证号 21020219770122****
住所 辽宁省大连市西岗区石松街
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，宋永清任职于拓明科技，现任拓明科技董事及副总经理。目前，
宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有拓明科技股权外，宋永清不存在在其他企业持
股的情况。
（三）王广善
1、基本情况
姓名 王广善 性别 男
国籍 中国 身份证号 23010319800328****
住所 哈尔滨市南岗区长江路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王广善任职于拓明科技，现任拓明科技董事及总工程师。目前，
王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有拓明科技股权外，王广善不存在在其他企业持
股的情况。
（四）江勇
1、基本情况
姓名 江勇 性别 男
国籍 中国 身份证号 34082219751229****
住所 杭州市西湖区桃源春居
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，江勇任职于拓明科技，现任拓明科技副总经理。目前，江勇直接
持有拓明科技 5.88%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有拓明科技股权外，江勇还持有北京泓燊堂投资
有限公司 18%的股权。
（五）郑立
1、基本情况
姓名 郑立 性别 男
国籍 中国 身份证号 33010619591008****
住所 杭州市西湖区里东山弄
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郑立担任立元集团有限公司董事长。目前，郑立直接持有拓明科
技 0.94%的股权，并持有立元控股有限公司 67.5%股权，立元控股有限公司持有
拓明科技的股东立元投资 10%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郑立还持有立元控股有限公
司 67.5%股权。
（六）李湘敏
1、基本情况
姓名 李湘敏 性别 女
国籍 中国 身份证号 11010819370916****
住所 北京市海淀区小南庄
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李湘敏已退休。目前，李湘敏直接持有拓明科技 0.94%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有拓明科技股权外，李湘敏还持有哈尔滨奥瑞德
光电技术股份有限公司 2%的股权。
（七）郭立文
1、基本情况
姓名 郭立文 性别 男
国籍 中国 身份证号 13282119681211****
住所 北京市海淀区学院路
通讯地址 北京市海淀区志新路二里庄 35 号 4 层
通讯电话 86-010-59862707
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，郭立文任职于北京财富之源投资管理有限公司，现任该公司执行
董事、经理。目前，郭立文直接持有拓明科技 0.94%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除持有拓明科技股权外，郭立文还持有北京财富之源
投资管理有限公司 50%的股权。
（八）中包投资
1、基本情况
企业名称 北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）
汉富（北京）资本管
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 9 日 注册号 110228013952169
注册资本 7,102 万元
主要经营场所 北京市密云县西大桥路 67 号十里堡镇政府办公室 407-148
营业期限 2011 年 6 月 9 日至无限期
组织机构代码 57687034-0
税务登记证号 京税证字 110228576870340 号
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
陈江岚 1,100 15.48%
高晓红 1,000 14.08%
祝利群 1,000 14.08%
陈汶锋 500 7.04%
俞建虎 500 7.04%
韩学渊 500 7.04%
唐金钟 500 7.04%
出资结构 孙涵 500 7.04%
侯延杰 500 7.04%
张杰 500 7.04%
文起东 500 7.04%
金鼎华创（北京）
1 0.02%
投资管理有限公司
汉富（北京）资本
1 0.02%
管理有限公司
合 计 7,102 100%
2、历史沿革
中包投资成立于 2011 年 6 月 9 日，是由汉富（北京）资本管理有限公司、
义善财富（北京）投资管理有限公司、张静涛、张朝帅共同出资设立的有限合伙
企业。
根据各方 2011 年 6 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资
额合计 5,000 万元。
2011 年 11 月 1 日，合伙人签订变更决定书，同意义善财富（北京）投资管
理有限公司退伙，不再缴付出资。
2012 年 9 月 3 日，合伙人签订变更合伙人决定书，同意张静涛、张朝帅退
伙，不再认缴出资；同意金鼎华创（北京）投资管理有限公司、文起东、高晓红、
陈江岚、陈汶锋、俞建虎、祝利群、韩学渊、唐金钟、孙涵、侯延杰、张杰入伙。
根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额由 5,000 万元增至 7,102
万元。
3、最近三年注册资金变化情况
1-1-86
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中包投资最近三年认缴出资额由 5,000 万元增至 7,102 万元。
4、中包投资主营业务发展情况
中包投资主营业务为投资管理。
5、中包投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 54,977,362.64 56,186,909.31
负债总计 2,979,362.64 4,188,909.31
所有者（或股东）权益合计 51,998,000.00 51,998,000.00
注：上述财务数据中 2014 年度数据未经审计，2013 年度数据业经北京东萍会计师事务所审
计，并出具“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》。
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
利润总额 - -
净利润 - -
注：上述财务数据中 2014 年数据未经审计，2013 年度数据业经北京东萍会计师事务所审计，
并出具“东萍审字[2014]1-17 号”《审计报告》。
6、中包投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，中包投资的产权控制关系如下图所示：
1-1-87
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
韩 郭 张 梁
学 晓 景
渊 霖 杰 厂
95% 5% 60% 40%
汉富 金鼎华创
陈 高 祝 陈 俞 韩 文 唐 孙 侯 张
（北京） （北京）
江 晓 利 汶 建 学 起 金 延
资本管理 投资管理
岚 红 群 峰 虎 渊 东 钟 涵 杰 杰
有限公司 有限公司
普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人
0.02% 0.02% 15.48% 14.08% 14.08% 7.04% 7.04% 7.04% 7.04% 7.04% 7.04% 7.04% 7.04%
中包投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
中包投资的执行事务合伙人为汉富（北京）资本管理有限公司，截至 2014
年 12 月 31 日，其基本情况如下：
企业名称 汉富（北京）资本管理有限公司
法定代表人 韩学渊 类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 11 月 26 日 注册号 110108013395137
注册资本 3,000 万元人民币
住所 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 2005 室
营业期限 2010 年 11 月 26 日至 2040 年 11 月 25 日
资产管理、投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，中包投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
武汉翼达建设服务股份有限公司 1% 制造业
（九）谨业投资
1、基本情况
企业名称 上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 杨利华 企业类型 有限合伙企业
成立日期 2009 年 9 月 22 日 注册号 310115001153674
注册资本 14,301 万元人民币
住所 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1108 室
1-1-88
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业期限 2009 年 9 月 22 日至 2017 年 9 月 21 日
组织机构代码 69424168-4
税务登记证号 国地税沪字 310115694241684 号
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
刘玮琪 9,050 63.28%
出资结构 赵煜 4,750 33.21%
杨利华 501 3.50%
合 计 14,301 100%
2、历史沿革
谨业投资成立于 2009 年 9 月 22 日，是由谢超、杨利华共同出资设立的有限
合伙企业。
根据各方 2009 年 9 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资
额合计 2 万元。
2010 年 6 月，合伙人签订变更决定书，同意谢超将其持有的 1 万元出资额
转让给杨利华；同意谢超退伙，同意杨利华成为普通合伙人并新增认缴出资额
500 万元；同意杨利华将其持有的 1 万元出资额转让给刘玮琪并同意刘玮琪新增
认缴出资 4,749 万元，同意赵煜新增认缴出资 4,750 万元。根据合伙协议，全体
合伙人认缴出资额合计 10,001 万元。
2011 年 1 月，全体合伙人召开合伙人会议同意刘玮琪新增认缴出资 4,300
万元。根据合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计 14,301 万元。
3、最近三年注册资金变化情况
谨业投资最近三年注册资金由 10,001 万元变更为 14,301 万元。
4、谨业投资主营业务发展情况
谨业投资主营业务为股权投资。
5、谨业投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 163,615,725.21 140,163,238.40
负债总计 22,325,612.63 146,900.00
所有者（或股东）权益合计 141,290,112.58 140,016,338.40
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
利润总额 1,273,774.18 360,823.44
净利润 1,273,774.18 360,823.44
注：上述财务数据未经审计
6、谨业投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，谨业投资的产权控制关系如下图所示：
杨利华 赵煜 刘玮琪
普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人
3.50% 33.21% 63.28%
谨业投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
谨业投资的执行事务合伙人为杨利华，截至 2014 年 12 月 31 日，其基本情
况如下：
姓名 杨利华 性别 男
国籍 中国 身份证号 33052319811006****
通讯地址 上海市浦东新区浦东大道
是否取得其他国家或者地区居留权 否
杨利华系现任职涌金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有
限公司监事、上海涌铧投资管理有限公司投后管理部负责人。上海涌铧投资管理
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有限公司系祥禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合
伙人，涌金实业（集团）有限公司持有上海涌铧投资管理有限公司 92%的股权。
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，谨业投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
武汉天捷重型装备股份有限公司 8.57% 制造业
杭州龙雀科技有限公司 16% 信息技术服务业
（十）祥禾投资
1、基本情况
企业名称 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海济业投资合伙企
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
业（有限合伙）
成立日期 2009 年 9 月 14 日 注册号 310000000096915
注册资本 70,001 万元人民币
住所 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1102 室
营业期限 2009 年 09 月 14 日至 2015 年 09 月 13 日
组织机构代码 69424154-5
税务登记证号 国地税沪字 310115694241545 号
股权投资，股权投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，
经营范围
凭许可证件经营】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
涌金投资控股
21,000.00 30.00%
有限公司
泉州恒安世代创业
4,000.00 5.71%
投资有限公司
李新炎 3,500.00 5.00%
沈静 3,100.00 4.43%
刘玮琪 2,400.00 3.43%
出资结构 王正荣 2,000.00 2.86%
曹言胜 2,000.00 2.86%
章维 2,000.00 2.86%
陈江霞 2,000.00 2.86%
杭州大地控股
2,000.00 2.86%
集团有限公司
厦门华厚投资
2,000.00 2.86%
管理有限公司
潘群 1,800.00 2.57%
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福建省漳平市富山
1,200.00 1.71%
林场有限责任公司
李文壅 1,000.00 1.43%
王新 1,000.00 1.43%
花欣 1,000.00 1.43%
许炳坤 1,000.00 1.43%
张清林 1,000.00 1.43%
周悦来 1,000.00 1.43%
邹洪涛 1,000.00 1.43%
张贵洲 1,000.00 1.43%
黄幸 1,000.00 1.43%
张勇 1,000.00 1.43%
卢映华 1,000.00 1.43%
深圳市怡化软件
1,000.00 1.43%
有限公司
江苏双良科技
1,000.00 1.43%
有限公司
嘉盛兴业（北京）
1,000.00 1.43%
投资有限公司
上海大璞投资
1,000.00 1.43%
管理有限公司
苏州大得宏强投资
1,000.00 1.43%
中心（有限合伙）
北京天合联冠
1,000.00 1.43%
投资有限公司
浙江大华技术
1,000.00 1.43%
股份有限公司
徐建民 1,000.00 1.43%
陈建敏 1,000.00 1.43%
吴娟玲 1,000.00 1.43%
上海济业投资合伙
1 0.001%
企业（有限合伙）
合 计 70,001 100%
2、历史沿革
祥禾投资成立于 2009 年 9 月 14 日，是由上海济业投资合伙企业（有限合伙）、
陈红霞共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方于 2009 年 8 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出
资额合计 10,001 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2009 年 10 月 29 日，合伙人会议同意陈红霞将其 1 亿元认缴出资额转让给
湖南涌金投资（控股）有限公司，同意原有限合伙协议废止并于 2009 年 10 月
29 日由上海济业投资合伙企业（有限合伙）与新合伙人重新签署有限合伙协议，
同意合伙企业认缴出资额变更为 70,001 万元。
根据合伙协议及合伙人出资确认书，全体合伙人认缴出资额合计 70,001 万
元。
2010 年 6 月 10 日，全体合伙人签订变更决定书同意玉昌投资有限公司将其
持有的有限合伙人出资份额转让给曹言胜，于明芳将其持有的有限合伙人出资份
额转让给万隆大明（北京）投资有限公司，同意宁波日月集团有限公司将其持有
的有限合伙人出资份额转让给陈建敏。
2010 年 12 月 20 日，全体合伙人签订变更决定书同意江苏双良集团有限公
司将其持有的有限合伙人出资份额转让给江苏双良科技有限公司，同意北京动感
超越经贸有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给北京天合联冠投资有
限公司，同意万志莲将其持有的有限合伙人出资份额转让给王新，同意陈建敏将
其持有的有限合伙人出资份额转让给徐建民。
2011 年 5 月 23 日，全体合伙人签订变更决定书同意深圳市怡化电脑有限公
司将其持有的有限合伙人出资份额转让给深圳市怡化软件有限公司，同意四川泰
基地产有限责任公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给花欣。
2012 年 2 月 13 日，普通合伙人决议同意因浙江大华技术股份有限公司吸收
合并浙江华坤科技有限公司，浙江华坤科技有限公司的出资份额由其继承。
2012 年 6 月 15 日，普通合伙人决议同意西藏宏强生物科技有限公司将其持
有的有限合伙人出资份额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州
恒安世代创业投资有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给许炳坤。
2013 年 9 月 25 日，因厦门信豪纺织服装贸易有限公司名称变更为厦门华厚
投资管理有限公司，湖南涌金投资（控股）有限公司名称变更为涌金投资控股有
限公司，普通合伙人决议同意根据上述情况调整有限合伙协议。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 10 月 31 日，全体合伙人签订变更决定书同意南京花开四季投资咨
询有限公司、徐建民将其持有的有限合伙人出资份额转让给吴娟玲、陈建敏。
3、最近三年注册资金变化情况
祥禾投资最近三年注册资金未发生变化，均为 70,001 万元。
4、祥禾投资主营业务发展情况
祥禾投资主营业务为股权投资。
5、祥禾投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 863,890,259.24 926,167,684.72
负债总计 8,026,784.17 32,656,180.27
所有者（或股东）权益合计 855,863,475.07 893,511,504.45
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - 187,426.00
主营业务收入 - -
利润总额 155,853,475.07 200,751,479.72
净利润 155,853,475.07 200,751,479.72
注：上述财务数据未经审计
6、祥禾投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，祥禾投资的产权控制关系如下图所示：
1-1-94
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
陈金霞 刘 明 赵 隽 沈 静
50% 20% 20% 10%
涌金实业（集团） 上海纳米创业
有限公司 投资有限公司
92% 8%
上海涌铧投资
高 冬
管理有限公司
普通合伙人 有限合伙人
50% 50%
上海济业投资合伙企业
34名法人及自然人
（有限合伙）
普通合伙人 有限合伙人
0.001% 99.999%
祥禾投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
祥禾投资的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），截至
2014 年 12 月 31 日，其基本情况如下：
企业名称 上海济业投资合伙企业（有限合伙）
上海涌铧投资管理有
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
限公司
成立日期 2009 年 8 月 17 日 注册号 310115001146169
住所 浦东大道 2123 号 3E-1101 室
营业期限 2009 年 8 月 17 日至 2017 年 8 月 16 日
实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除
经营范围
经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，祥禾投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 7.73% 制造业
1-1-95
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业名称 出资比例（%） 产业类别
上海大郡动力控制技术有限公司 17.93% 制造业
广州星业科技股份有限公司 5.7% 零售业
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 5.16% 制造业
厦门万里石股份有限公司 9.5% 制造业
信息传输、计算机服务
厦门市凌拓通信科技有限公司 14.00%
和软件业
抚顺隆基电磁科技股份有限公司 6.82% 制造业
北京科诺伟业科技股份有限公司 6.06% 制造业
长沙岱勒新材料科技股份有限公司 5.34% 制造业
北京嘉和一品企业管理股份有限公司 5.00% 餐饮业
（十一）慧智立信
1、基本情况
企业名称 北京慧智立信科技有限公司
有限责任公司（自然
法定代表人 董冠宁 企业类型
人投资或控股）
成立日期 2011 年 12 月 16 日 注册号 110107014502154
注册资本 10 万元
住所 北京市石景山区双园路 1 号 1 号楼 214 室
营业期限 2011 年 12 月 16 日至 2031 年 12 月 15 日
组织机构代码 58773454-7
税务登记证号 京税字 110107587734547 号
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售电子产品、计算
经营范围
机、软件及外围设备、通讯设备。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
董冠宁 2.7239 27.24%
李玮 1.4287 14.29%
岑茜 1.4285 14.29%
李重尔 0.8571 8.57%
王春波 0.8571 8.57%
鹿岩 0.5714 5.71%
出资结构
周传哲 0.5714 5.71%
吕健 0.4762 4.76%
南丽华 0.2476 2.48%
白勇 0.2476 2.48%
朱兴勇 0.1905 1.91%
张光辉 0.1429 1.43%
张洪健 0.0952 0.95%
董军社 0.0476 0.48%
郭凯 0.0429 0.43%
1-1-96
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
刘晓光 0.0238 0.24%
娄立新 0.0238 0.24%
杨伟华 0.0238 0.24%
合 计 10.00 100%
2、历史沿革
（1）历次股权变更情况
慧智立信成立于 2011 年 12 月 16 日，是由李玮、于笑博共同出资设立的有
限责任公司。设立时全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元。
2011 年 12 月 26 日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信
0.5712 万元出资转让给董冠宁、0.5712 万元出资转让给鹿岩、1.4287 万元出资转
让给黎宏；同意李玮将其持有慧智立信 0.0193 万元出资转让给董冠宁、0.2857
万元出资转让给苏仕红、0.4762 万元出资转让给吕健、0.1429 万元货币出资转让
给薛翔、0.0952 万元货币出资转让给张洪键、0.0952 万元货币出资转让给孙岩、
0.0952 万元货币出资转让给许新科、0.1429 万元货币出资转让给张光辉、0.0952
万元货币出资转让给吴磊、0.0952 万元货币出资转让给安斌、0.0429 万元货币出
资转让给郭凯、0.0381 万元货币出资转让给黄静、0.0238 万元货币出资转让给周
慧、0.0238 万元货币出资转让给刘晓光、0.0238 万元货币出资转让给娄立新、
0.0238 万元货币出资转让给杨伟华、0.0952 万元货币出资转让给钟卫红、0.0476
万元货币出资转让给吴基淑、0.5714 万元货币出资转让给李重尔、0.5714 万元货
币出资转让给王春波、0.2857 万元货币出资转让给李永利、0.1905 万元货币出资
转让给朱兴勇、0.0238 万元货币出资转让给杜会嫱、0.0238 万元货币出资转让给
王玉柱、0.0571 万元货币出资转让给南丽华、0.0571 万元货币出资转让给白勇、
0.0476 万元货币出资转让给林鹏、0.0238 万元货币出资转让给李秀山、0.8571
万元货币出资转让给缪炎。同日，各方签订股权转让协议。
2012 年 4 月 25 日，慧智立信股东会决议同意于笑博将其持有慧智立信 0.8571
万元货币出资转让给岑茜；同意杜会嫱将其持有慧智立信 0.0238 万元货币出资
转让给杨灿。同日，各方签订股权转让协议。
2012 年 9 月 21 日，慧智立信股东会决议同意黎宏将其持有慧智立信 1.4287
万元货币出资转让给陈喜东；同意李玮将其持有慧智立信 0.0238 万元货币出资
1-1-97
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
转让给白格日乐图并将其持有慧智立信 0.0476 万元货币出资转让给董军社。同
日，各方签订股权转让协议。
2014 年 7 月 18 日，慧智立信股东会决议同意吴基淑、李永利、孙岩、薛翔、
白格日乐图、缪炎、王玉柱、杨灿、许新科、吴磊、林鹏、苏仕红、李秀山、黄
静、周慧、于笑博分别将其持有慧智立信 0.0476 万元、0.2857 万元、0.0952 万
元、0.1429 万元、0.0238 万元、0.8571 万元、0.0238 万元、0.0238 万元、0.0952
万元、0.0952 万元、0.0476 万元、0.2857 万元、0.0238 万元、0.0381 万元、0.0238
万元、0.5716 万元的出资转让给李玮，同意李玮将其持有慧智立信 0.1905 万元
出资转让给南丽华、0.1905 万元出资转让给白勇、0.5714 万元出资转让给周传哲，
同意钟卫红将其持有慧智立信 0.0952 万元的出资转让给董冠宁。同日，各方签
订股权转让协议。
2014 年 8 月，慧智立信股东会决议同意李玮将其持有的慧智立信 0.5714 万
元出资转让给岑茜。同日，各方签订股权转让协议。
2014 年 11 月，慧智立信股东会决议同意李玮将其持有的慧智立信 1.0857
万元出资转让给董冠宁，陈喜东将其持有的慧智立信 1.4287 万元出资转让给董
冠宁，董冠宁将其持有的慧智立信 0.2857 万元出资转让给王春波，董冠宁将其
持有的慧智立信 0.2857 万元出资转让给李重尔。各方签订股权转让协议。
2014 年 12 月，慧智立信股东会决议同意安斌将其持有的慧智立信 0.0952
万元出资转让给董冠宁。同日，各方签订股权转让协议。
（2）历次股权转让的原因及作价依据
慧智立信系为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的拓明科技的其他核
心员工而设立，被激励的员工与拓明科技的管理层经协商约定：慧智立信的股权
作价依据为 1 元/注册资本，同时被激励员工在离职时通常须将其当时持有的慧
智立信的股权以 1 元/注册资本的价格予以转让。
自设立之日起至本报告书签署日，慧智立信的历次股权变动情况如下：
股权转让方 股权受让方 股权转让比例 股权转让时间
于笑博 董冠宁 5.712%
2011 年 12 月 26 日
于笑博 鹿岩 5.714%
1-1-98
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权转让方 股权受让方 股权转让比例 股权转让时间
于笑博 黎宏 14.287%
李玮 董冠宁 0.193%
李玮 苏仕红 2.857%
李玮 吕健 4.762%
李玮 薛翔 1.429%
李玮 张洪健 0.952%
李玮 孙岩 0.952%
李玮 许新科 0.952%
李玮 张光辉 1.429%
李玮 吴磊 0.952%
李玮 安斌 0.952%
李玮 郭凯 0.429%
李玮 黄静 0.381%
李玮 周慧 0.238%
李玮 刘晓光 0.238%
李玮 娄立新 0.238%
李玮 杨伟华 0.238%
李玮 钟卫红 0.952%
李玮 吴基淑 0.476%
李玮 李重尔 5.714%
李玮 王春波 5.714%
李玮 李永利 2.857%
李玮 朱兴勇 1.905%
李玮 杜会嫱 0.238%
李玮 王玉柱 0.238%
李玮 南丽华 0.571%
李玮 白勇 0.571%
李玮 林鹏 0.476%
李玮 李秀山 0.238%
李玮 缪炎 8.571%
杜会嫱 杨灿 0.238%
2012 年 4 月 25 日
于笑博 岑茜 8.571%
黎宏 陈喜东 14.287%
李玮 白格日乐图 0.238% 2012 年 9 月 21 日
李玮 董军社 0.476%
吴基淑 李玮 0.476%
李永利 李玮 2.857%
孙岩 李玮 0.952% 2014 年 7 月 18 日
薛翔 李玮 1.429%
白格日乐图 李玮 0.238%
1-1-99
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权转让方 股权受让方 股权转让比例 股权转让时间
缪炎 李玮 8.571%
王玉柱 李玮 0.238%
杨灿 李玮 0.238%
李玮 南丽华 1.905%
李玮 白勇 1.905%
许新科 李玮 0.952%
李玮 周传哲 5.714%
吴磊 李玮 0.952%
林鹏 李玮 0.476%
苏仕红 李玮 2.857%
李秀山 李玮 0.238%
黄静 李玮 0.381%
周慧 李玮 0.238%
于笑博 李玮 5.716%
钟卫红 董冠宁 0.952%
李玮 岑茜 5.714% 2014 年 8 月 21 日
李玮 董冠宁 10.857%
陈喜东 董冠宁 14.287%
2014 年 11 月 21 日
董冠宁 王春波 2.857%
董冠宁 李重尔 2.857%
安斌 董冠宁 0.952% 2014 年 12 月 30 日
上述股权变动的原因如下：
① 2011 年 12 月 26 日，慧智立信第一次股权转让
慧智立信设立时，相关被激励员工为于笑博、李玮等 33 人。为简化设立手
续，慧智立信首先由于笑博、李玮于 2011 年 11 月 16 日共同出资设立，再由于
笑博、李玮将部分股权转让给其他 31 名被激励员工。
2011 年 12 月，慧智立信受让了常青、宋永清、王广善、江勇、立元投资、
祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文
的部分股权，具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
拓明科技的历史沿革”之“（一）拓明科技的历次股权变更情况”之“6、2011
年 12 月，拓明科技第三次股权转让”。
② 2012 年 4 月 5 日，慧智立信第二次股权转让
1-1-100
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因杜会嫱离职，其将持有的慧智立信 0.238%的股权予以转让；同时，于笑
博减持 8.571%的慧智立信的股权。
杨灿、岑茜作为新晋被激励员工分别受让 0.238%、8.571%的慧智立信的股
权。
③ 2012 年 9 月 21 日，慧智立信第三次股权转让
因黎宏离职，其将持有的慧智立信 14.287%的股权予以转让；同时，李玮减
持 0.714%的慧智立信的股权。
陈喜东、白格日乐图、董军社作为新晋被激励员工分别受让 14.287%、
0.238%、0.476%的慧智立信的股权。
④ 2014 年 7 月 18 日，慧智立信第四次股权转让
因吴基淑、李永利等 17 人离职,其将持有的慧智立信全部股权予以转让。
周传哲作为新晋被激励员工受让 5.714%的慧智立信的股权；同时，李玮、
南丽华、白勇、董冠宁分别增持 17.285%、1.905%、1.905%、0.952%的慧智立信
的股权。
⑤ 2014 年 8 月 21 日及 2014 年 11 月 21 日，慧智立信第五次、第六次股权
转让
因李玮、陈喜东离职，其分别将持有的慧智立信 16.571%、14.287%的股权
予以转让。
岑茜、董冠宁、王春波、李重尔分别增持 5.714%、19.430%、2.857%、2.857%
的慧智立信的股权。
⑥ 2014 年 12 月 30 日，慧智立信第七次股权转让
因安斌离职，其将持有的慧智立信 0.952%的股权予以转让。
董冠宁增持 0.952%的慧智立信的股权。
（3）历次股权转让的合规性
1-1-101
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
慧智立信的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合慧智立信的《公司章
程》的规定。
慧智立信进行历次股权转让时，非股权转让方以外的股东均知晓股权转让价
格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存
在代持行为及不正当利益输送。
3、最近三年注册资金变化情况
慧智立信最近三年注册资金未发生变化，均为 10 万元。
4、慧智立信主营业务发展情况
慧智立信主营业务为股权投资。
5、慧智立信最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 5,244,681.86 4,515,568.32
负债总计 5,145,077.18 4,414,932.18
所有者（或股东）权益合计 99,604.68 100,636.14
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
利润总额 -1,031.46 -282,25
净利润 -1,031.46 -352.55
注：上述财务数据未经审计
6、慧智立信股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，慧智立信的股权控制关系如下图所示：
1-1-102
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
27.24% 14.29% 14.29% 8.57% 8.57% 5.71% 5.71% 15.64%
董 李 岑 李 王 鹿 周
其他10名
冠 重 春 传
自然人股东
宁 玮 茜 尔 波 岩 哲
慧智立信
（2）主要股东基本情况
慧智立信股东主要为拓明科技员工。
截至本报告书签署日，慧智立信的股东在拓明科技及其下属公司的任职情况
如下：
股东姓名 入职时间 所在公司 所在部门/担任职务
董冠宁 2009.11.26 拓明科技 大数据中心/应用平台部总经理、测试部总经理
李玮 2010.6.1 已离职 平台产品部/平台产品部总经理[注]
岑茜 2011.6.13 拓明科技 总裁办/副总裁
李重尔 2009.8.31 拓明科技 销售部/销售总监
王春波 2010.3.23 拓明科技 销售部/销售总监
拓明科技 自动优化产品部/副总经理
鹿岩 2010.3.11
聚诚信通 经理
周传哲 2012.9.24 拓明科技 网优服务产品部/总经理
吕健 2011.3.17 拓明科技 LTE 产品部/信令平台部经理
南丽华 2009.12.23 已离职 财务中心/经理[注]
白勇 2010.6.3 拓明科技 审计部/经理
室内专业优化产品部/副总经理
朱兴勇 2010.9.1 拓明科技
室内专业优化产品部/技术部总经理
张光辉 2010.5.4 拓明科技 业务质量产品中心/CS 产品部总经理
张洪健 2009.12.7 拓明科技 自动优化产品部/研发经理
董军社 2011.4.18 拓明科技 业务质量产品中心/CS 产品部经理
郭凯 2010.7.12 拓明科技 业务质量产品中心/CS 产品部经理
刘晓光 2010.6.1 拓明科技 项目实施部/运维服务部经理
娄立新 2009.9.27 拓明科技 项目实施部/运维服务部主管
杨伟华 2010.3.16 拓明科技 项目实施部/项目实施部经理
注：截至本报告书签署日，李玮、南丽华已离职，其“所在部门/担任职务”为其离职前的
任职部门及职务。
李玮、南丽华在拓明科技任职期间对拓明科技的贡献较为突出，经拓明科技
1-1-103
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
管理层商议，同意李玮、南丽华在离职后继续持有部分慧智立信的股权。
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，慧智立信除持有拓明科技股权外，不存在其他对外投
资情况。
（十二）温商投资
1、基本情况
企业名称 温商创业投资有限公司
法定代表人 温邦彦 企业类型 私营有限责任公司
成立日期 2007 年 6 月 21 日 注册号 330381000031766
注册资本 10,000 万人民币
住所 瑞安市玉海街道万松路 6 弄 2 幢
营业期限 2007 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月 20 日
组织机构代码 66392340-4
税务登记证号 浙税联字 330381663923404 号
一般经营项目：项目投资及咨询；代理其他创业投资企业等机构或个
经营范围 人的创业投资业务；财务、管理咨询（国家法律、法规禁止和限制的
项目除外）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江永久科技
5,300 53.00%
实业有限公司
浙江永久科技
2,700 27.00%
开发有限公司
出资结构 瑞安市邦彦科技
1,100 11.00%
创新研究院
温章 300 3.00%
方钗妹 300 3.00%
温曦 300 3.00%
合 计 10,000 100.00%
2、历史沿革
温商投资成立于 2007 年 6 月 21 日，是由瑞安市永久机电研究所、温章、温
曦、方钗妹、浙江永久科技实业有限公司、浙江永久科技开发有限公司共同出资
10,000 万元设立的有限责任公司。
2012 年 12 月 3 日，瑞安市永久机电研究所更名为瑞安市邦彦科技创新研究
院。
1-1-104
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、最近三年注册资金变化情况
温商投资最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000 万元。
4、温商投资主营业务发展情况
温商投资主营业务为股权投资。
5、温商投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 113,631,965.95 107,545,247.64
负债总计 3,466,800.00 3,195,000.00
所有者（或股东）权益合计 110,165,165.95 104,350,247.64
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
利润总额 5,814,918.31 -347,128.71
净利润 5,814,918.31 -347,128.71
注：上述财务数据未经审计
6、温商投资股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，温商投资的股权控制关系如下图所示：
1-1-105
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
16.2%
浙江永久科技
温章 温邦彦
开发有限公司
100%
12.5% 87.5%
67.6% 16.2%
浙江永久科技 瑞安市邦彦
方钗妹 温曦
实业有限公司 科技创新研究院
3% 53% 11% 3% 3% 27%
温商投资
（2）主要股东基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，温商投资主要股东情况如下：
企业名称 浙江永久科技实业有限公司
法定代表人 温邦彦 企业类型 有限责任公司
成立日期 1995 年 5 月 4 日 注册号 330381000002658
注册资本 1,234.5 万元
住所 瑞安市锦湖街道沿江西路 248 号
营业期限 长期
一般经营项目：科技产品的开发；机电产品、防爆电气产品制造、
经营范围
销售
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，温商投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
泛亚大陆（北京）煤层气资源投资有限公司 19.21% 金融业
辽宁优格生物科技股份有限公司 2.83% 制造业
杭州红土创业投资有限公司 13% 金融业
（十三）立元投资
1、基本情况
企业名称 杭州立元创业投资有限公司
法定代表人 袁夫敏 企业类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 12 月 8 日 注册号 330100000025299
注册资本 10,000 万元
住所 杭州市西湖区教工路 88 号 2108A
1-1-106
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业期限 2006 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 7 日
组织机构代码 79665152-9
税务登记证号 浙税联字 330100796651529 号
许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个
经营范围 人的创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
立元集团有限公司 8,850 88.5%
立元控股有限公司 1,000 10%
出资结构
杭州荔海投资管理
150 1.5%
有限公司
合 计 10,000.00 100.00%
2、历史沿革
立元投资成立于 2006 年 12 月，是由立元集团有限公司、浙江华峰经济发展
有限公司共同出资设立的有限责任公司。立元投资成立时的注册资本为 3,000 万
元，其中立元集团有限公司出资 2,000 万元，浙江华峰经济发展有限公司出资
1,000 万元。
2007 年 12 月，立元投资股东会决议同意注册资本由 3,000 万元增至 5,000
万元。增资完成后，立元集团有限公司出资 3,925 万元，浙江华峰经济发展有限
公司出资 1,000 万元，鲁晓东出资 75 万元。
2009 年 7 月，立元投资股东会决议同意注册资本由 5,000 万元增至 10,000
万元。增资完成后，立元集团有限公司合计出资 8,850 万元，浙江华峰经济发展
有限公司出资 1,000 万元，鲁晓东合计出资 150 万元。2013 年 10 月，立元投资
股东会决议同意鲁晓东将其持有的股权全部转让给杭州荔海投资管理有限公司。
同日，双方签订了股权转让协议。
2014 年 10 月，股东浙江华峰经济发展有限公司更名为立元控股有限公司。
3、最近三年注册资金变化情况
立元投资最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000.00 万元。
4、立元投资主营业务发展情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
立元投资主营业务为创业投资。
5、立元投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 69,833,955.19 90,311,271.68
负债总计 -20,962,496.90 6,536,743.73
所有者（或股东）权益合计 90,796,452.09 83,774,527.95
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
利润总额 7,903,378.85 22,413,687.55
净利润 7,042,284.14 16,622,473.11
注：上述财务数据未经审计
6、立元投资股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，立元投资的股权控制关系如下图所示：
1-1-108
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
90%
杭州半导体
10%
有限公司
10.67% 80.33%
浙江华峰投资 浙江华峰科技
9%
管理有限公司 开发有限公司
10% 50%
80% 20%
郑圣奇 郑立 程春艳 贺金娣
7.5% 67.5% 80% 20%
40% 杭州荔海投资
立元控股有限公司 立元集团有限公司
25%
管理有限公司
10% 88.5% 1.5%
立元投资
（2）主要股东基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，立元投资主要股东情况如下：
①立元集团有限公司
企业名称 立元集团有限公司
法定代表人 郑立 企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 1 月 24 日 注册号 330100000106159
注册资本 20000 万元人民币
住所 杭州市西湖区教工路 88 号立元大厦 2110-2120 室
营业期限 2002 年 1 月 24 日至 2022 年 1 月 23 日
一般经营项目：服务：电子技术开发、技术咨询、技术服务及成果
转化，计算机软件开发，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品
经营范围 中介），物业管理；实业投资；批发、零售：电子计算机及配件，
建筑材料，日用百货，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项
目。
②立元控股有限公司
企业名称 立元控股有限公司
法定代表人 郑立 企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1996 年 11 月 25 日 注册号 330000000008251
1-1-109
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注册资本 8000 万人民币
住所 杭州市文三路 235 号一楼
营业期限 1996 年 11 月 25 日至长期
一般经营项目：实业投资开发，物业管理，金属材料、建筑材料、
木材、化工（不含危险品）、普通机械、纺织品及原料、五金交电、
经营范围 服装、鞋帽、皮革制品、家具、塑料制品、纸张、日用百货、计算
机、电子产品、机电设备、汽车、摩托车配件的销售，装饰装潢，
经济信息咨询服务。
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，立元投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
浙江康盛股份有限公司 1.8253% 制造业
深圳力合微电子有限公司 6.4383% 制造业
浙江汉蓝环境科技有限公司 8.536% 建筑业
浙江华睿盛银创业投资有限公司 10% 金融业
浙江慧达驿站网络有限公司 2.75% 信息技术服务业
杭州广南投资管理有限公司 37.46% 金融业
北京梦凯友名网络科技有限公司 5% 信息技术服务业
浙江浙科汇丰创业投资有限公司 5% 金融业
杭州每日给力科技有限公司 10% 信息技术服务业
杭州华旦投资管理合伙企业（有限合伙） 9.375% 金融业
杭州友谦网络科技有限公司 4% 信息技术服务业
杭州力矩科技有限公司 15% 信息技术服务业
亿启（杭州）网络科技有限公司 6.82% 信息技术服务业
杭州微著网络有限公司 6.15% 信息技术服务业
杭州微萌网络科技有限公司 6% 信息技术服务业
杭州芬玩科技有限公司 7.5% 信息技术服务业
（十四）众享投资
1、基本情况
企业名称 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
众享石天（天津）股
权投资基金管理有
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
限公司；北京万丰创
新投资有限公司
成立日期 2010 年 10 月 13 日 注册号 120191000075161
注册资本 10,000 万元
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 I317 室
1-1-110
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业期限 2010 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 12 日
组织机构代码 56266728-8
税务登记证号 津地税字 120115562667288 号
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围
相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京万丰创新投资
2,000 20.00%
有限公司
张毅 2,000 20.00%
山西太重兴业投资
1,500 15.00%
发展有限公司
众享石天（天津）
股权投资基金 1,000 10.00%
管理有限公司
何燕 1,000 10.00%
出资结构
宁波萌恒投资
500 5.00%
有限公司
应绍虞 500 5.00%
黄勇 400 4.00%
张天民 300 3.00%
单志勇 200 2.00%
马振华 200 2.00%
梁新凤 200 2.00%
牛勇军 200 2.00%
合 计 10,000 100%
2、历史沿革
众享投资成立于 2010 年 10 月 13 日，是由众享石天（天津）股权投资基金
管理有限公司、北京万丰创新投资有限公司、北京众享泰和投资顾问有限公司、
应绍虞、牛勇军、单志勇、马振华共同出资设立的有限合伙企业。
根据各方 2010 年 10 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出资
额合计 11,000 万元。
2010 年 12 月，合伙人签订变更决定书，同意张毅、王玉芬、何燕、黄勇等
4 人入伙，同意认缴出资由原 11,000 万元变更为 10,000 万元。
2012 年 11 月，合伙人签订变更决定书，同意北京众享泰和投资顾问有限公
司退伙，同意张天民、梁新凤、山西太重兴业投资发展有限公司入伙。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2013 年 8 月，合伙人签订变更决定书，同意王玉芬退伙，同意宁波萌恒投
资有限公司入伙。
3、最近三年注册资金变化情况
众享投资最近三年注册资金未发生变化，均为 10,000 万元。
4、众享投资主营业务发展情况
众享投资主营业务为股权投资。
5、众享投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 62,297,431.74 69,332,497.25
负债总计 23,450.00 23,450.00
所有者（或股东）权益合计 62,273,981.74 69,309,047.25
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
利润总额 -981,365.51 833,207.69
净利润 -981,365.51 833,207.69
注：上述财务数据未经审计
6、众享投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，众享投资的产权控制关系如下图所示：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
陈 吴 夏 朱 张锡康等
爱 良 越 训 5名自然
莲 定 璋 明 人
39.6% 22.5% 8.65% 7.53% 21.72%
文 郑 顾 安 施雪松等 陈 吴 林 杜 赵 安棉生等
陈滨等18
世 永 3名自然 爱 锦 万丰奥特控股 山西省人民政府 建 莉 30名自然
名自然人
波 鼎 青 峰 人 莲 华 集团有限公司 国资委 经 业 兰 人
48.81% 28.00% 6.00% 6.00% 11.19% 22% 45% 14% 19% 100% 22.33% 7.86% 7.86% 61.95%
严 陈 许 严
北京众享石天投资顾问 上海万丰锦源投资 光 国 光 太原重型机械 山西信托有限
有限公司 有限公司 耀 昊 君 辉 集团有限公司 责任公司
100% 100% 60% 24% 11% 5% 16% 84%
众享石天（天津）股权 北京万丰创新投资 宁波萌恒投资 山西太重兴业投资发展 黄勇等6
张 毅 何 燕 应绍虞
投资基金管理有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 名自然人
普通合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人
10% 20% 5% 15% 20% 10% 5% 15%
众享投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
众享投资的执行事务合伙人为众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
及北京万丰创新投资有限公司，截至 2014 年 12 月 31 日，其基本情况如下：
① 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
企业名称 众享石天（天津）股权投资基金管理有限公司
法定代表人 文波 企业类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 7 月 29 日 注册号 12019100072770
注册资本 300 万元
住所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 G306 室
营业期限 2010 年 7 月 29 日至 2030 年 7 月 29 日
受托管理股权投资基金，从事投资融资管理及相关咨询服务。国家
经营范围
有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
② 北京万丰创新投资有限公司
企业名称 北京万丰创新投资有限公司
法定代表人 陈爱莲 企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 8 月 3 日 注册号 110000012155258
注册资本 3500 万元
住所 北京市东城区建国门内大街 18 号 21 层办公楼一座 2102 室
营业期限 2009 年 8 月 3 日至 2059 年 8 月 2 日
经营范围 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，众享投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
大连成三畜牧业有限公司 4.08% 畜牧业
上海派恩科技有限公司 2.5% 信息技术服务业
上海凡卓通讯科技有限公司 2.28% 信息技术服务业
（十五）通鼎集团
1、基本情况
企业名称 通鼎集团有限公司
法定代表人 沈小平 企业类型 有限责任公司
成立日期 2001 年 10 月 19 日 注册号 320584000028015
注册资本 21,968 万元人民币
住所 吴江市八都镇经济开发区小平大道 8 号
营业期限 2001 年 10 月 19 日 2051 年 10 月 18 日
组织机构代码 73228630-7
税务登记证号 吴江国税登字 320584732286307 号
许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数
字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用
高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收
经营范围 （危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；
对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
沈小平 20,526.06 93.44%
出资结构
钱慧芳 1,441.94 6.56%
合 计 21,968.00 100.00%
2、历史沿革
通鼎集团成立于 2001 年 10 月 19 日，其前身江苏通鼎光电线缆有限公司是
由沈金平（系沈小平的曾用名）、沈金龙共同出资设立的有限责任公司。设立时
全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,180 万元。
2001 年 12 月 3 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 1,180 万元增至 2,180
万元。
2001 年 12 月 3 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 2,180 万元增至 5,180
万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2003 年 3 月 13 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 5,180 万元增至 5,368
万元。
2005 年 10 月 10 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 5,368 万元增至
6,868 万元。
2005 年 12 月 1 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 6,868 万元增至 9,168
万元。
2006 年 10 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 9,168 万元增至
13,968 万元。
2007 年 1 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意注册资本由 13,968 万元增至
21,968 万元。
2007 年 6 月 8 日，通鼎集团股东会决议同意沈金龙将其持有的通鼎集团
6.56%的股权转让给钱慧芳。2007 年 6 月 10 日，双方签订股权转让协议。
3、最近三年注册资金变化情况
通鼎集团最近三年注册资金未发生变化，均为 21,968 万元。
4、通鼎集团主营业务发展情况
通鼎集团主营业务为通信电缆生产销售。
5、通鼎集团最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 7,130,836,497.25 5,971,617,964.80
负债总计 4,891,587,228.65 4,055,568,953.72
所有者（或股东）权益合计 2,239,249,268.60 1,916,049,011.08
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 3,734,381,645.79 3,093,236,748.87
主营业务收入 3,734,381,645.79 3,079,848,369.87
利润总额 193,946,244.36 203,094,887.02
净利润 157,585,428,12 157,470,649.26
注：上述财务数据未经审计
6、通鼎集团股权控制关系及主要股东情况
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，通鼎集团的股权控制关系如下图所示：
沈小平 钱慧芳
93.44% 6.56%
通鼎集团
（2）主要股东基本情况
沈小平持有通鼎集团 93.44%的股权，其基本情况如下：
姓名 沈小平 性别 男
国籍 中国 身份证号 32052519630910****
住所 江苏省吴江市八都镇联星村
江苏省苏州市吴江区震泽镇
通讯地址
八都经济开发区小平大道 8 号
通讯电话 0512-63878558
是否取得其他国家或者地区居留权 否
最近三年，沈小平任通鼎集团董事长。
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，通鼎集团除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
江苏通鼎光电股份有限公司 42.16% 制造业
苏州通鼎房地产开发有限公司 100% 房地产业
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
企业名称 出资比例（%） 产业类别
苏州通鼎担保投资有限公司 100% 金融业
江苏通鼎通信设备有限公司 48.08% 通信设备制造业
上海通际投资有限公司 100% 金融业
苏州太湖艾美酒店有限公司 100% 住宿餐饮业
（十六）科惠投资
1、基本情况
企业名称 上海科惠股权投资中心（有限合伙）
上海科惠价值投资
执行事务合伙人 企业类型 有限合伙企业
管理有限公司
成立日期 2010 年 1 月 26 日 注册号 310000000098244
注册资本 25,000 万元
住所 上海市浦东新区唐镇上丰路 700 号 10 幢 115 室
营业期限 2010 年 1 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日
组织机构代码 55007397-6
税务登记证号 国地税沪字 310115550073976 号
股权投资、创业投资、股权投资管理、投资咨询、商务咨询、企业
经营范围
管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江凯喜雅投资
19,750 79%
有限公司
上海浦东新兴产业
出资结构 5,000 20%
投资有限公司
上海科惠价值投资
250 1%
管理有限公司
合 计 25,000 100%
2、历史沿革
科惠投资成立于 2010 年 1 月 26 日，是由上海浦东科技投资有限公司、浙江
凯喜雅投资有限公司、上海科惠价值投资管理有限公司共同出资设立的有限合伙
企业。根据各方 2009 年 12 月签订的合伙协议及出资确认书，全体合伙人认缴出
资额合计 25,000 万元。
2014 年 12 月，上海浦东科技投资有限公司分立为上海浦东科技投资有限公
司及上海浦东新兴产业投资有限公司，原上海浦东科技投资有限公司对科惠投资
的出资及权益全部归属于上海浦东新兴产业投资有限公司并由其继续持有。
3、最近三年注册资金变化情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
科惠投资最近三年注册资金未发生变化，均为 25,000 万元。
4、科惠投资主营业务发展情况
科惠投资主营业务为股权投资。
5、科惠投资最近两年主要财务指标
（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 159,271,138.67 165,755,310.05
负债总计 167,141,841.12 171,625,811.63
所有者（或股东）权益合计 -7,870,702.45 -5,870,501.58
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
主营业务收入 - -
利润总额 -2,000,200.87 -2,353,277.36
净利润 -2,000,200.87 -2,353,277.36
注：上述财务数据未经审计
6、科惠投资产权控制关系及执行事务合伙人情况
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，科惠投资的产权控制关系如下图所示：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
浙江省人民政府
李继林 左小宝 马跃军 周万泳 经焕林等10名自然人 宋 展 王秋潮 陆海琴
国资委
42.17% 6.02% 5.61% 5.45% 40.75% 100% 60% 5% 35%
上海英纳投资 浙江省综合资产 浙江华诺创业 浙江初阳投资管理
王 坤 王秋潮
发展有限公司 经营公司 投资有限公司 有限公司等4名法人
60% 40% 51.22% 20.00% 21.00% 7.78%
杭州惠凯投资管理 浙江凯喜雅国际 上海市浦东新区
沈明宏 刘剑锋 高道文
有限公司 股份有限公司 国资委
33% 41% 13% 13% 100% 100%
上海科惠价值投资 浙江凯喜雅投资 上海浦东新兴产业
管理有限公司 有限公司 投资有限公司
普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人
1% 79% 20%
科惠投资
（2）执行事务合伙人的基本情况
科惠投资的执行事务合伙人为上海科惠价值投资管理有限公司，截至 2014
年 12 月 31 日，其基本情况如下：
企业名称 上海科惠价值投资管理有限公司
有限责任公司（自然
法定代表人 沈明宏 企业类型
人投资或控股）
成立日期 2009 年 07 月 15 日 注册号 310115001139299
注册资本 300.0 万人民币
住所 浦东新区唐镇上丰西路 55 号 1 幢 114 室
营业期限 2029 年 07 月 14 日
投资管理、股权投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。
经营范围
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
7、下属企业状况
截至本报告书签署日，科惠投资除持有拓明科技股权外，其他对外投资情况
如下：
企业名称 出资比例（%） 产业类别
安徽众源新材料股份有限公司 8.07% 制造业
山东华阳油业有限公司 20% 制造业
索通发展股份有限公司 2.96% 制造业
华新绿源环保产业发展有限公司 20% 环境管理业
三、交易对方之间的关联关系情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方中，郑立、立元投资之间存在关联关系，谨业投资、祥禾投资、李
湘敏之间存在关联关系。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（一）郑立、立元投资之间存在关联关系
截至本报告书签署日，郑立系立元投资的实际控制人，并担任立元投资的董
事。因此，郑立、立元投资之间存在关联关系。
（二）谨业投资、祥禾投资、李湘敏之间存在关联关系
截至本报告书签署日，谨业投资的执行事务合伙人杨利华系涌金实业（集团）
有限公司法律部总经理、千金药业股份有限公司监事、上海涌铧投资管理有限公
司投后管理部负责人，上海涌铧投资管理有限公司系祥禾投资的普通合伙人上海
济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，涌金实业（集团）有限公司持有
上海涌铧投资管理有限公司 92%的股权；李湘敏系上海涌铧投资管理有限公司董
事长的直系亲属。因此，谨业投资、祥禾投资、李湘敏之间存在关联关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
本次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技 5%以上的股权，属于
东土科技的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的
约定，上市公司同意，发行股份购买资产完成后，将按照法律法规及其公司章程
的规定促成股东提名常青为其董事。
除上述事项外，截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高
级管理人员。
1-1-120
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、交易对方与独立财务顾问之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，独立财务顾问之一国金证券的实际控制人为陈金霞，
陈金霞亦为涌金实业（集团）有限公司的实际控制人，涌金实业（集团）有限公
司持有上海涌铧投资管理有限公司 92%的股权，上海涌铧投资管理有限公司为祥
禾投资的普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，祥禾投
资与国金证券之间存在关联关系；此外，谨业投资的执行事务合伙人杨利华系涌
金实业（集团）有限公司法律部总经理、千金药业股份有限公司监事、上海涌铧
投资管理有限公司投后管理部负责人，李湘敏系上海涌铧投资管理有限公司董事
长的直系亲属，谨业投资、李湘敏与国金证券之间亦之间存在关联关系。
谨业投资、祥禾投资、李湘敏合计持有拓明科技 9.38%的股权，并在拓明科
技的董事会中占有一个席位，谨业投资、祥禾投资、李湘敏单独或合计均不能够
对拓明科技的日常经营及董事会或股东会的表决形成实质性影响；此外，本次交
易完成后，谨业投资、祥禾投资、李湘敏合计持有上市公司股权比例为 1.82%，
持股比例较低。国金证券担任本次交易的独立财务顾问不属于《财务顾问管理办
法》第十七条所述的不得担任独立财务顾问的情形。
同时，上市公司出具承诺：除聘任国金证券作为本次交易的独立财务顾问外，
上市公司与国金证券目前不存在其他安排。
六、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至本报告书签署日，交易对方及其
主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、拓明科技的基本情况
公司名称 北京拓明科技有限公司
法定代表人 常青 注册资本 5,000 万元
成立日期 2009 年 8 月 12 日 注册号 110115012164545
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 9967 房间
营业期限 2009 年 8 月 12 日至 2029 年 8 月 11 日
组织机构代码 69325572-6
税务登记证号 京税证字 110107693255726 号
技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、
经营范围
计算机软硬件及外围设备、通信设备。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
常青 1,727.20 34.54%
宋永清 1,151.45 23.03%
王广善 343.00 6.86%
江勇 294.05 5.88%
中包投资 275.00 5.50%
谨业投资 234.40 4.69%
祥禾投资 187.50 3.75%
慧智立信 175.00 3.50%
出资结构
温商投资 150.00 3.00%
立元投资 134.40 2.69%
科惠投资 93.75 1.88%
众享投资 46.85 0.94%
通鼎集团 46.85 0.94%
郑立 46.85 0.94%
李湘敏 46.85 0.94%
郭立文 46.85 0.94%
合 计 5,000.00 100.00%
二、拓明科技的历史沿革
（一）拓明科技的历次股权变更情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、拓明科技成立及首期出资
2009 年 8 月，常青、宋永清、王广善共同投资设立拓明科技，注册资本为
1,000 万元，其中常青认缴 528 万元，宋永清认缴 352 万元，王广善认缴 120 万
元。
根据北京华澳诚会计师事务所 2009 年 8 月 4 日出具的“北华澳诚验字[2009]
第 09A01971 号”《验资报告》，截至 2009 年 8 月 4 日，拓明科技已收到首次出
资，出资额合计为人民币 300 万元，其中：常青以货币缴付 158.4 万元，占注册
资本的 15.84%；宋永清以货币缴付 105.6 万元，占注册资本的 10.56%；王广善
以货币缴付 36 万元，占注册资本的 3.6%。
2009 年 8 月 12 日，拓明科技取得注册号为“110115012164545”的《企业
法人营业执照》。
拓明科技成立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额 比例 金额 比例
常青 528.00 52.80% 158.40 52.80%
宋永清 352.00 35.20% 105.60 35.20%
王广善 120.00 12.00% 36.00 12.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 100.00%
2、2010 年 2 月，拓明科技第二期出资
2009 年 9 月 27 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技增
加实收资本。
常青、宋永清、王广善以其共同所有的非专利技术“优化工作管理系统”出
资。
经北京海峡资产评估有限公司出具的“海峡评报字[2009]第 068 号”《资产
评估报告书》评估，上述“优化工作管理系统”非专利技术无形资产评估价值为
700 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据常青、王广善、宋永清签署的《非专利技术分割协议》，对“优化工作
管理系统”非专利技术无形资产评估价值进行分割，常青占有 369.6 万元，王广
善占有 84 万元，宋永清占有 246.4 万元。
根据北京中诚正信会计师事务所有限公司 2009 年 9 月 27 日出具的“中诚正
信验字[2009]第 130 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 27 日，拓明科技已收到
第二期出资，出资额合计为人民币 700 万元，均以知识产权方式出资。其中：常
青缴付 369.60 万元；宋永清缴付 246.60 万元；王广善缴付 84.00 万元。拓明科
技累计实收注册资本为人民币 1,000 万元。
2010 年 2 月 1 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次第二期出资到位后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资 实缴出资
股东名称
金额 比例 货币 无形资产 小计 比例
常青 528.00 52.80% 158.40 369.60 528.00 52.80%
宋永清 352.00 35.20% 105.60 246.40 352.00 35.20%
王广善 120.00 12.00% 36.00 84.00 120.00 12.00%
合 计 1,000.00 100.00% 300.00 700.00 1,000.00 100.00%
3、2010 年 5 月，拓明科技第一次股权转让及第一次增资
2010 年 5 月 6 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意增加新股东
江勇、立元投资；常青将其对拓明科技的 60 万元出资出资转让给江勇，宋永清
将其对拓明科技的 40 万元出资转让给江勇；同意拓明科技增加注册资本 35 万元，
由立元投资以货币方式缴付。
同日，根据上述股东会决议，常青、宋永清分别与江勇签订了《出资转让协
议书》，股权转让价格为 1 元/注册资本；常青、宋永清、王广善、江勇与立元投
资签订了《增资协议书》，约定立元投资认购新增出资 35 万元，认购总价款为
1,050 万元，增资价格为 30 元/注册资本。
根据北京润鹏冀能会计师事务所 2010 年 5 月 25 日出具的“京润（验）字[2010]
第 209603 号”《验资报告》，截至 2010 年 5 月 25 日止，拓明科技收到股东立元
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投资缴纳的货币出资 1,050 万元，其中 35 万元计入注册资本，1,015 万元计入资
本公积。
2010 年 5 月 28 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转及增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 528.00 52.80% -60.00 468.00 45.22%
宋永清 352.00 35.20% -40.00 312.00 30.14%
王广善 120.00 12.00% - 120.00 11.59%
江勇 - - 100.00 100.00 9.66%
立元投资 - - 35.00 35.00 3.38%
合 计 1,000.00 100.00% 35.00 1,035.00 100.00%
本次股权转让的原因系拓明科技的原股东看中江勇较为丰富的行业经验，欲
引进其作为拓明科技的管理人员，股权转让价格较低；本次增资价格系立元投资
综合考虑拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，
经与拓明科技原股东协商确定。
4、2011 年 1 月，拓明科技第二次股权转让及第二次增资
2010 年 11 月 24 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持
有的拓明科技 9.7642 万元出资额（占注册资本的 0.9434%）、8.5143 万元出资额
（占注册资本的 0.8226%）分别转让给祥禾投资、谨业投资；同意宋永清将持有
的拓明科技 3.6908 万元出资额（占注册资本的 0.3556%）、4.8821 万元出资额（占
注册资本的 0.4717%）、2.4410 万元出资额（占注册资本的 0.2358%）、1.1717 万
元出资额（占注册资本的 0.1132%）分别转让给谨业投资、科惠投资、众享投资、
通鼎集团；同意王广善将持有的拓明科技 1.2693 万元出资额（占注册资本的
0.1226%）、0.9764 万元出资额（占注册资本的 0.0943%）、2.4410 万元出资额（占
注册资本的 0.2358%）分别转让给通鼎集团、郑立、郭立文；同意江勇将持有的
拓明科技 1.4646 万元出资额（占注册资本的 0.1415%）、2.4410 万元出资额（占
注册资本的 0.2358%）分别转让给郑立、李湘敏。
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2010 年 11 月 26 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协
议》，该次股权转让共涉及转让出资额 39.0564 万元，转让价格共计 1,600 万元，
股权转让价格为 40.97 元/注册资本。
2010 年 11 月 29 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技
增加注册资本 156.2264 万元。新增的注册资本由祥禾投资货币出资 39.0567 万元；
由谨业投资货币出资 48.8209 万元；由科惠投资货币出资 19.5283 万元；由众享
投资货币出资 9.7641 万元；由通鼎集团货币出资 9.7641 万元；由郑立货币出资
9.7641 万元；由李湘敏货币出资 9.7641 万元；由郭立文货币出资 9.7641 万元。
根据上述股东会决议，上述各方与拓明科技签订了《增资协议》，约定上述
各方认购新增出资 156.2264 万元，认购总价款为 6,400 万元，增资价格为 40.97
元/注册资本。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 7 日出具的“京审验字
（2010）第 1111 号”《验资报告》，截至 2010 年 12 月 3 日止，拓明科技收到新
增股东缴纳的新增注册资本 156.2264 万元，全部以货币出资。
2011 年 1 月 10 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让、增资过程及完成后的股权结构具体如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 468.0000 45.22% -18.2785 449.7215 37.75%
宋永清 312.0000 30.14% -12.1856 299.8144 25.17%
王广善 120.0000 11.59% -4.6867 115.3133 9.68%
江勇 100.0000 9.66% -3.9056 96.0944 8.07%
立元投资 35.0000 3.38% - 35.0000 2.94%
祥禾投资 - - 48.8209 48.8209 4.10%
谨业投资 - - 61.0260 61.0260 5.12%
科惠投资 - - 24.4104 24.4104 2.05%
众享投资 - - 12.2051 12.2051 1.02%
通鼎集团 - - 12.2051 12.2051 1.02%
郑立 - - 12.2051 12.2051 1.02%
李湘敏 - - 12.2051 12.2051 1.02%
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股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
郭立文 - - 12.2051 12.2051 1.02%
合 计 1,035.0000 100.00% 156.2264 1,191.2264 100.00%
本次股权转让价格及增资价格系祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享投资、
通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文综合考虑拓明科技的团队构成、发展前景、资
产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定。
5、2011 年 7 月，拓明科技第三次增资暨资本公积转增注册资本
2011 年 3 月 31 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技注
册资本由 1,191.2264 万元增加到 3,000 万元。
新增注册资本 1,808.7736 万元为立元投资、祥禾投资、谨业投资、科惠投资、
众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文投资所形成的资本溢价。
根据北京京审会计师事务所有限公司 2011 年 5 月 3 日出具的“京审验字
（2011）第 1038 号”《验资报告》，截至 2011 年 3 月 31 日止，拓明科技已将资
本公积 1,808.7736 万元转增实收资本。
2011 年 7 月 11 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 449.7215 37.75% 682.8630 1,132.5845 37.75%
宋永清 299.8144 25.17% 455.2420 755.0564 25.17%
王广善 115.3133 9.68% 175.0930 290.4063 9.68%
江勇 96.0944 8.07% 145.9110 242.0054 8.07%
立元投资 35.0000 2.94% 53.1445 88.1445 2.94%
祥禾投资 48.8209 4.10% 74.1303 122.9512 4.10%
谨业投资 61.0260 5.12% 92.6627 153.6887 5.12%
科惠投资 24.4104 2.05% 37.0651 61.4755 2.05%
众享投资 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
通鼎集团 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
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股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
郑立 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
李湘敏 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
郭立文 12.2051 1.02% 18.5324 30.7375 1.02%
合 计 1,191.2264 100.00% 1,808.7736 3,000.0000 100.00%
6、2011 年 12 月，拓明科技第三次股权转让
2011 年 12 月 16 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将持
有的 26.0697 万元出资额（占注册资本 0.896%）、宋永清将持有的 17.3798 万元
出资额（占注册资本 0.579%）、王广善将持有的 6.6844 万元出资额（占注册资本
0.223%）、江勇将持有的 5.5705 万元出资额（占注册资本 0.186%）、立元投资将
持有的 7.4923 万元出资额（占注册资本 0.25%）、祥禾投资将持有的 10.4509 万
元出资额（占注册资本 0.348%）、谨业投资将持有的 13.0635 万元出资额（占注
册资本 0.435%）、科惠投资将持有的 5.2254 万元出资额（占注册资本 0.174%）、
众享投资将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、通鼎集团将持有的
2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、郑立将持有的 2.6127 万元出资额（占
注册资本 0.087%）、李湘敏将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）、
郭立文将持有的 2.6127 万元出资额（占注册资本 0.087%）转让给慧智立信。
2011 年 12 月 22 日，根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协
议》，约定慧智立信共受让出资 105 万元，认购总价款为 451.50 万元，股权转让
价格为 4.30 元/注册资本。
2011 年 12 月 28 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,132.5845 37.75% -26.0697 1,106.5148 36.88%
宋永清 755.0564 25.17% -17.3798 737.6766 24.59%
王广善 290.4063 9.68% -6.6844 283.7219 9.46%
江勇 242.0054 8.07% -5.5705 236.4349 7.88%
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股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
立元投资 88.1445 2.94% -7.4923 80.6522 2.69%
祥禾投资 122.9512 4.10% -10.4509 112.5003 3.75%
谨业投资 153.6887 5.12% -13.0635 140.6252 4.69%
科惠投资 61.4755 2.05% -5.2254 56.2501 1.88%
众享投资 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
通鼎集团 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
郑立 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
李湘敏 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
郭立文 30.7375 1.02% -2.6127 28.1248 0.94%
慧智立信 - - 105.0000 105.0000 3.50%
合 计 3,000.0000 100.00% - 3,000.0000 100.00%
慧智立信系为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的拓明科技的其他核
心员工而设立，本次增资价格系综合考虑对上述核心员工的激励效果等因素，经
拓明科技的原股东与上述核心员工协商确定。
7、2012 年 1 月，拓明科技第四次股权转让
2011 年 12 月 28 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意常青将其
持有的 70.20 万元出资额（占注册资本 2.34%）、宋永清将其持有的 46.80 万元出
资额（占注册资本 1.56%）、王广善将其持有的 18 万元出资额（占注册资本
0.60%）、江勇将其持有的 30 万元出资额（占注册资本 1.00%）转让给中包投资。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共
涉及转让出资额 165 万元，转让价格共计 4,199.80 万元，股权转让价格为 24.45
元/注册资本。
2012 年 1 月 6 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,106.5148 36.88% -70.2000 1,036.3148 34.54%
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股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
宋永清 737.6766 24.59% -46.8000 690.8766 23.03%
王广善 283.7219 9.46% -18.0000 265.7219 8.86%
江勇 236.4349 7.88% -30.0000 206.4349 6.88%
立元投资 80.6522 2.69% - 80.6522 2.69%
祥禾投资 112.5003 3.75% - 112.5003 3.75%
谨业投资 140.6252 4.69% - 140.6252 4.69%
科惠投资 56.2501 1.88% - 56.2501 1.88%
众享投资 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
通鼎集团 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郑立 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
李湘敏 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郭立文 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
慧智立信 105.0000 3.50% - 105.0000 3.50%
中包投资 - - 165.0000 165.0000 5.50%
合 计 3,000.0000 100.00% - 3,000.0000 100.00%
本次股权转让价格及增资价格系中包投资综合考虑拓明科技的团队构成、发
展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定。
8、2012 年 5 月，拓明科技第五次股权转让
2012 年 5 月 20 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意王广善将持
有的 60 万元出资额（占注册资本 2.00%）、江勇将持有的 30 万元出资额（占注
册资本 1.00%）转让给温商投资。
根据上述股东会决议，上述各方签订了《股权转让协议》，该次股权转让共
涉及转让出资额 90 万元，转让价格共计 2,290.80 万元，股权转让价格为 24.45
元/注册资本。
2012 年 5 月 31 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，拓明科技的股权结构如下：
1-1-130
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,036.3148 36.88% - 1,036.3148 34.54%
宋永清 690.8766 24.59% - 690.8766 23.03%
王广善 265.7219 9.46% -60.0000 205.7219 6.86%
江勇 206.4349 7.88% -30.0000 176.4349 5.88%
立元投资 80.6522 2.69% - 80.6522 2.69%
祥禾投资 112.5003 3.75% - 112.5003 3.75%
谨业投资 140.6252 4.69% - 140.6252 4.69%
科惠投资 56.2501 1.88% - 56.2501 1.88%
众享投资 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
通鼎集团 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郑立 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
李湘敏 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
郭立文 28.1248 0.94% - 28.1248 0.94%
慧智立信 105.0000 3.50% - 105.0000 3.50%
中包投资 165.0000 5.50% - 165.0000 5.50%
温商投资 - - 90.0000 90.0000 3.00%
合 计 3,000.0000 100.00% - 3,000.0000 100.00%
本次股权转让价格及增资价格系温商投资综合考虑拓明科技的团队构成、发
展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定。
9、2014 年 8 月，拓明科技第四次增资暨资本公积转增注册资本
2014 年 7 月 14 日，拓明科技召开股东会，作出如下决议：同意拓明科技以
资本公积转增注册资本 2,000 万元，各股东按出资比例转增。增资完成后，拓明
科技注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元。
2014 年 8 月 11 日，拓明科技办理完毕本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，拓明科技的股权结构如下：
单位：万元
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
常青 1,036.3148 34.54% 690.8852 1,727.2000 34.54%
宋永清 690.8766 23.03% 460.5734 1,151.4500 23.03%
1-1-131
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股权转让
股权转让/增资前 股权转让/增资后
股东名称 /增资
金额 比例 金额 金额 比例
王广善 205.7219 6.86% 137.2781 343.0000 6.86%
江勇 176.4349 5.88% 117.6151 294.0500 5.88%
中包投资 165.0000 5.50% 110.0000 275.0000 5.50%
谨业投资 140.6252 4.69% 93.7748 234.4000 4.69%
祥禾投资 112.5003 3.75% 74.9997 187.5000 3.75%
慧智立信 105.0000 3.50% 70.0000 175.0000 3.50%
温商投资 90.0000 3.00% 60.0000 150.0000 3.00%
立元投资 80.6522 2.69% 53.7478 134.4000 2.69%
科惠投资 56.2501 1.88% 37.4999 93.7500 1.88%
众享投资 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
通鼎集团 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
郑立 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
李湘敏 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
郭立文 28.1248 0.94% 18.7252 46.8500 0.94%
合 计 3,000.0000 100.00% 2,000.0000 5,000.0000 100.00%
（二）拓明科技的历次股权转让的原因、作价依据及合规性
自设立以来，拓明科技分别于 2010 年 5 月、2011 年 1 月、2011 年 12 月、
2012 年 1 月、2012 年 5 月进行了五次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让时间 股权转让方 股权受让方 整体作价[注]
1 2010 年 5 月 常青、宋永清 江勇 1,035
祥禾投资、谨业投资、
常青、宋永清、王广善、 科惠投资、众享投资、
2 2011 年 1 月 48,800
江勇 通鼎集团、郑立、李湘
敏、郭立文
常青、宋永清、王广善、
江勇、立元投资、祥禾
投资、谨业投资、科惠
3 2011 年 12 月 慧智立信 12,900
投资、众享投资、通鼎
集团、郑立、李湘敏、
郭立文
常青、宋永清、王广善、
4 2012 年 1 月 中包投资
江勇 76,360
5 2012 年 5 月 王广善、江勇 温商投资
注：拓明科技历次股权转让的整体作价以相关股权受让方支付的股权转让款除以该次股权变
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
更后相关股权受让方通过股权转让取得的拓明科技的股权比例确定：①2010 年 5 月，江勇
支付的股权转让款为 100 万元，该次股权变更后，其通过股权转让取得拓明科技 9.66%的股
权，即该次股权转让的整体作价为 1,035 万元；②2011 年 1 月，祥禾投资、谨业投资、科惠
投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文合计支付的股权转让款为 1,600 万元，
该次股权变更后，其通过股权转让合计取得拓明科技 3.28%的股权，即该次股权转让的整体
作价为 48,800 万元。
1、拓明科技的历次股权转让的原因及作价依据
（1）2010 年 5 月，常青、宋永清向江勇转让股权。该次股权转让的原因系
拓明科技的原股东看中江勇较为丰富的行业经验，欲引进其作为拓明科技的管理
人员。经常青、宋永清、王广善与江勇协商，该次股权转让价格确定为 1 元/注
册资本。
（2）2011 年 1 月，常青、宋永清、王广善、江勇向祥禾投资、谨业投资、
科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文转让股权。该次股权转
让的原因系为拓明科技引进外部投资者。祥禾投资、谨业投资、科惠投资、众享
投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文在受让股权的同时亦对拓明科技进行了
增资，对拓明科技业务发展过程中所需的营运资金进行了补充。上述外部投资者
综合考虑了拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，
经与拓明科技原股东协商，确定在其受让股权及增资后拓明科技的整体作价为
48,800 万元。上述外部投资者通过支付股权转让款 1,600 万元取得拓明科技 3.28%
的股权，同时通过增资 6,400 万元取得拓明科技 13.09%的股权，对应的整体作价
均为 48,800 万元。
（3）2011 年 12 月，常青、宋永清、王广善、江勇、立元投资、祥禾投资、
谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文向慧智立信
转让股权。该次股权转让的原因系为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的
拓明科技的其他核心员工。拓明科技的原股东综合考虑了对上述核心员工的激励
效果等因素，经与上述核心员工协商，确定该次股权转让价格为 4.30 元/注册资
本，对应的整体作价为 12,900 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）2012 年 1 月及 2012 年 5 月，常青、宋永清、王广善、江勇向中包投
资、温商投资转让股权。中包投资、温商投资系拓明科技的外部投资者，其综合
考虑了拓明科技的团队构成、发展前景、资产规模及未来的盈利能力等因素，经
与拓明科技原股东协商，确定该次股权转让价格为 25.45 元/注册资本，对应的整
体作价为 76,360 万元。该次股权转让时，拓明科技未来发展前景更加明朗、盈
利能力提升的预期有所增强，且拓明科技在 2011 年 1 月引进外部投资者后，已
取得短期发展所需的资金（中包投资、温商投资在受让股权的同时未对拓明科技
进行增资），对外部投资者的议价能力有所增强，股权转让价格对应的整体作价
较 2011 年 1 月引进外部投资者时有所提高。
2、拓明科技的历次股权转让的合规性
拓明科技的历次股权转让均经过股东会审议通过，符合拓明科技的《公司章
程》的规定。
拓明科技进行历次股权转让时，非股权转让方以外的股东均知晓股权转让价
格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存
在代持行为及不正当利益输送。
三、拓明科技股权结构及控制关系情况
（一）拓明科技的股权结构
截至本报告书签署日，拓明科技股权结构如下：
1-1-134
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
34.54% 23.03% 6.86% 5.88% 5.50% 4.69% 3.75% 3.50% 3.00% 2.69% 1.88% 0.94% 0.94% 0.94% 0.94% 0.94%
中 谨 祥 慧 温 立 科 众 通
常 宋 王 江 郑 李 郭
包 业 禾 智 商 元 惠 享 鼎
永 广 湘 立
投 投 投 立 投 投 投 投 集
青 清 善 勇 立 敏 文
资 资 资 信 资 资 资 资 团
拓明科技
80% 60%
聚诚信通 拓明瑞和
（二）拓明科技的实际控制人
拓明科技实际控制人为常青，常青的基本情况请参见本报告书“第三节 交
易对方情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）常青”。
自拓明科技设立之日起至报告书签署日，常青一直系拓明科技的第一大股
东，并一直担任拓明科技的执行董事或董事长，对拓明科技的发展战略、重大经
营决策、日常经营活动均能够产生重大影响。
在拓明科技的历次董事会、股东会的表决当中，拓明科技的其他董事、其他
股东均与常青的表决意见一致。
2015 年 3 月 6 日，常青与宋永清、王广善、江勇签署了《一致行动人协议》，
约定：在行使对拓明科技所享有的提案权与表决权之前，以及委派的执行董事/
董事（如有）行使对拓明科技所享有的提案权与表决权之前，常青、宋永清、王
广善、江勇需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若意见不能达成
一致时，应以常青的意见为准，与常青的意见保持一致。
四、拓明科技下属公司情况
截至本报告书签署日，拓明科技下属公司情况如下：
下属公司名称 拓明科技持有的股权比例
北京聚诚信通科技有限公司 80%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
下属公司名称 拓明科技持有的股权比例
北京拓明瑞和科技有限公司 60%
北京聚诚信通科技有限公司、北京拓明瑞和科技有限公司系拓明科技为开展
专门业务而出资设立的公司，具体情况如下：
（一）北京聚诚信通科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京聚诚信通科技有限公司
注册号：110107015181206
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张光辉
成立时间：2012 年 8 月 23 日
经营期限：2012 年 8 月 23 日至 2032 年 8 月 22 日
注册资本：100 万元
税务登记号：证税京字 110107051363899 号
组织机构代码：05136389-9
住所：北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 233 室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让；销售电子产品、计算机、软硬件及外围设备、通讯设备。
2、股权结构
截至本报告书签署日，北京聚诚信通科技有限公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
拓明科技 80.00 80%
郭云飞 20.00 20%
合计 100.00 100%
3、最近三年主要财务指标
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（1）资产负债表
单位： 元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产合计 977,333.04 485,270.60 502,369.31
负债总计 - - 14,744.00
所有者（或股东）
977,333.04 485,270.60 487,625.31
权益合计
（2）利润表
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
利润总额 -7,868.72 -2,354.71 -12,374.69
净利润 -7,937.56 -2,354.71 -12,374.69
（二）北京拓明瑞和科技有限公司
1、基本情况
公司名称：北京拓明瑞和科技有限公司
注册号：110107016969981
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：常青
成立时间：2014 年 4 月 2 日
经营期限：2014 年 4 月 2 日至 2034 年 4 月 1 日
注册资本：1,000 万元
税务登记号：证税京字 110107097314494 号
组织机构代码：09731449-4
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0377 房间
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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及
辅助设备、通讯设备。
2、股权结构
截至本报告书签署日，北京拓明瑞和科技有限公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
拓明科技 600.00 60%
韩锦 200.00 20%
蒋静 200.00 20%
合计 1,000.00 100%
3、最近三年主要财务指标
北京拓明瑞和科技有限公司成立于 2014 年 4 月 2 日，截至本报告书签署日，
注册资本尚未缴纳，无最近三年财务指标。
五、拓明科技的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710061 号”《审计报告》，截
至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占总资产的比例
货币资金 5,532.57 36.11%
应收账款 7,740.36 50.52%
预付款项 52.17 0.34%
其他应收款 251.52 1.64%
存货 1,089.82 7.11%
流动资产合计 14,666.44 95.73%
固定资产 559.54 3.65%
无形资产 21.12 0.14%
递延所得税资产 73.15 0.48%
非流动资产合计 653.81 4.27%
资产总计 15,320.25 100.00%
1、应收款项
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，拓明科
技的应收账款账面余额分别为 1,984.97 万元、4,065.57 万元、8,200.18 万元，其
中账龄为 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为 96.30%、95.15%、92.57%，
计提的应收账款减值准备分别为 103.77 万元、214.43 万元、459.82 万元。
报告期内，拓明科技应的收账款账面余额显著增加，截至 2013 年 12 月 31
日、2014 年 12 月 31 日，拓明科技的应收账款账面余额分别较上年年末增加
2,080.60 万元、4,134.61 万元，主要系经营规模迅速扩大所致。2013 年度、2014
年度，拓明科技的营业收入分别较上年度增加 3,948.39 万元、5,291.46 万元，增
幅分别为 48.43%、43.73%。
最近三年年末，拓明科技应收账款欠款前五名情况如下：
账面余额 占应收账款账面
序号 公司名称
（万元） 余额总额的比例
2014 年 12 月 31 日
1 中国移动通信集团山西有限公司 759.98 9.27%
2 中国移动通信集团设计院有限公司 600.03 7.32%
3 中国移动通信集团浙江有限公司 493.80 6.02%
4 中国移动通信集团内蒙古有限公司 461.86 5.63%
5 北京慧通科技有限公司 457.15 5.57%
合 计 2,772.81 33.81%
2013 年 12 月 31 日
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 906.77 22.30%
2 中国移动通信集团设计院有限公司 367.56 9.04%
3 中国移动通信集团天津有限公司 314.76 7.74%
4 中国移动通信集团广东有限公司 246.05 6.05%
5 北京慧通科技有限公司 234.69 5.77%
合 计 2,069.83 50.90%
2012 年 12 月 31 日
1 北京慧通科技有限公司 412.48 20.78%
2 中国移动通信集团内蒙古有限公司 366.59 18.47%
3 中国移动通信集团河南有限公司 138.22 6.96%
4 中国移动通信集团吉林有限公司 132.00 6.65%
5 中国移动通信集团宁夏有限公司 119.87 6.04%
合 计 1,169.15 58.90%
截至 2015 年 2 月 28 日，拓明科技已收回截至 2014 年 12 月 31 日的应收账
款账面余额中的 1,276.17 万元（未经审计），回款比例为 15.56%。
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2、固定资产
截至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技主要固定资产为用于研发、生产及办公
的服务器、电脑、测试手机等电子设备，单项资产的价值均较低。
3、租赁情况
拓明科技无土地使用权和房屋建筑物，目前生产经营场所均为租赁。具体情
况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁期限
号 （㎡）
北京市海淀区二里庄
1
35 号楼 401 号房
北京市海淀区二里庄
2
35 号楼 402 号房
北京市海淀区二里庄
3
35 号楼 403 号房
北京市海淀区二里庄
4
35 号楼 404 号房
北京市海淀区二里庄
5
35 号楼 405 号房 2013-11-9 至
拓明科技 王彦春 1,696
北京市海淀区二里庄 2015-12-31
6
35 号楼 406 号房
北京市海淀区二里庄
7
35 号楼 407 号房
北京市海淀区二里庄
8
35 号楼 408 号房
北京市海淀区二里庄
9
35 号楼 409 号房
北京市海淀区二里庄
10
35 号楼 410 号房
北京汇鑫冠 石景山区实兴大街
2014-4-2 至
11 拓明瑞和 辉教育科技 30 号院 3 号楼 2 层 10
2017-4-1
有限公司 A-0377 房间
注：截至本报告书签署日，聚诚信通的房屋租赁合同已到期。聚诚信通拟更换办公场所，尚
未签订新的房屋租赁合同。
4、无形资产
（1）商标
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截至本报告书签署日，拓明科技共拥有 8 项商标，具体情况如下：
序号 注册商标 所有权人 注册号 类别 有效期限
1 拓明科技 10672723 第9类 2013.5.21-2023.5.20
2 拓明科技 10672718 第 38 类 2013.5.21-2023.5.20
3 拓明科技 8416991 第 42 类 2011.7.28-2021.7.27
4 拓明科技 10672720 第 42 类 2013.5.21-2023.5.20
5 拓明科技 10672716 第 42 类 2013.6.27-2013.9.28
6 拓明科技 8416974 第 38 类 2011.8.21-2021.8.20
7 拓明科技 10672719 第9类 2013.5.21-2023.5.20
8 拓明科技 10672717 第 38 类 2013.5.21-2023.5.20
（2）专利
截至本报告书签署日，拓明科技共拥有 20 项发明专利，具体情况如下：
序
专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日
号
一种基于测量报告的
1 ZL201010549820.8 拓明科技 原始取得 2013.7.24
衡量载干比的方法
一种评估移动通信话
2 ZL201010549835.4 拓明科技 原始取得 2013.11.6
音质量的方法
GSM 网络主被叫呼损
3 ZL201010572566.3 拓明科技 原始取得 2013.7.24
统计分析方法
一种基于测量报告的
4 ZL201010608006.9 拓明科技 原始取得 2013.9.4
扰码优化方法
一种基于邻区测量的
5 ZL201110140223.4 拓明科技 原始取得 2013.9.4
邻区优化方法
一种基于用户信令的
6 网络资源分析方法及 ZL201110277738.9 拓明科技 原始取得 2013.12.25
系统
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序
专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日
号
一种基于测量报告的
7 调整 BSRXMIN 的方 ZL201110303510.2 拓明科技 原始取得 2013.12.4
法
一种基于消息中间件
8 的分布式任务调度方 ZL201110453910.1 拓明科技 原始取得 2013.12.25
法及系统
一种基于 A 接口信令
9 ZL201110048324.9 拓明科技 原始取得 2014.4.30
的单通定位方法
一种评估基站小区间
10 ZL201110179241.3 拓明科技 原始取得 2014.4.30
天馈线接反的方法
一种 SDCCH 信道配置
11 ZL201210040364.3 拓明科技 原始取得 2014.7.16
方法
一种基于信令的 GSM
12 ZL201110251425.6 拓明科技 原始取得 2014.8.27
网络频率优化方法
拓明科技、
一种基于 A 口和 Abis
中国移动通
13 口信令数据的高速铁 ZL201210292397.7 原始取得 2014.11.5
信集团浙江
路用户分离方法
有限公司
基于话务统计的干扰
14 小区模型实时调整方 ZL201210241716.1 拓明科技 原始取得 2014.12.17
法
高速道路车辆的测速
15 ZL201310003853.6 拓明科技 原始取得 2015.1.7
方法
一种特殊场景小区的
16 ZL201210270318.2 拓明科技 原始取得 2015.1.7
自动优化方法
一种上行干扰自动优
17 ZL201210241546.7 拓明科技 原始取得 2015.1.7
化方法
一种基于 Abis 口信令
18 中测量报告的过覆盖 ZL201210352317.2 拓明科技 原始取得 2015.1.7
判断方法
一种基于小区无线特
19 征信息定位天馈故障 ZL201210217021.X 拓明科技 原始取得 2015.1.7
的方法
拓明科技、
基于 A 口和 ABis 口信
中国移动通
20 令数据的高速铁路场 ZL201210292398.1 原始取得 2015.1.7
信集团浙江
景网络优化方法
有限公司
截至本报告书签署日，上述专利均处于正常使用的状态。
（3）软件著作权及软件产品登记证书
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，拓明科技拥有 57 项软件著作权及 5 项软件产品登记
证书。
1）软件著作权
序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
1 性能集中监控预警系统 V1.0 软著登字第 BJ0178414 2009SR051415 受让 2009 年 11 月 5 日
2 切换自动优化专家系统 V1.0 软著登字第 BJ0178468 2009SR051469 受让 2009 年 11 月 5 日
3 优化工作管理平台 V1.0 软著登字第 BJ0178415 2009SR051416 受让 2009 年 11 月 5 日
自动无线容量优化专家系统
4 软著登字第 BJ0178413 2009SR051414 受让 2009 年 11 月 5 日
V1.0
5 基站自动节能系统 V1.0 软著登字第 BJ0178415 2009SR051417 受让 2009 年 11 月 5 日
TD 用户感知评估与市场支撑系
6 软著登字第 BJ0209807 2010SR021534 原始取得 2010 年 5 月 10 日
统 V2.0
7 视频电话质量评估系统 V1.0 软著登字第 BJ0209811 2010SR021538 原始取得 2010 年 5 月 10 日
8 网络透视系统 V1.0 软著登字第 BJ0209809 2010SR021536 原始取得 2010 年 5 月 10 日
基于信令分析的数据业务端到
9 软著登字第 BJ30772 2010SRBJ5389 原始取得 2010 年 11 月 4 日
端优化支撑系统 V1.0
移动数据业务流量控制系统
10 软著登字第 BJ30771 2010SRBJ5388 原始取得 2010 年 11 月 4 日
V1.0
核心网信令监测与优化支撑系
11 软著登字第 BJ30770 2010SRBJ5387 原始取得 2010 年 11 月 4 日
统 V1.0
12 移动轨迹分析系统 V1.0 软著登字第 BJ30774 2010SRBJ5391 原始取得 2010 年 11 月 4 日
13 网优智能决策向导系统 V1.0 软著登字第 BJ32772 2011SRBJ0651 原始取得 2011 年 2 月 24 日
14 网络优化综合管理平台 V1.0 软著登字第 BJ32771 2011SRBJ0650 原始取得 2011 年 2 月 24 日
15 统一监控系统 V1.0 软著登字第 BJ32769 2011SRBJ0648 原始取得 2011 年 2 月 24 日
16 智能投诉处理支撑系统 V1.0 软著登字第 BJ32766 2011SRBJ0645 原始取得 2011 年 2 月 24 日
17 数据业务透视专家系统 V1.0 软著登字第 BJ32765 2011SRBJ0644 原始取得 2011 年 2 月 24 日
WLAN 业务质量监测分析系统
18 软著登字第 0390158 号 2012SR022122 原始取得 2012 年 3 月 22 日
V1.0
海量数据挖掘与用户行为分析
19 软著登字第 0416978 号 2012SR048942 原始取得 2012 年 6 月 11 日
系统 V2.0
20 网优智能决策向导系统 V2.0 软著登字第 0473119 号 2012SR105083 原始取得 2012 年 11 月 5 日
21 移动终端代维管理系统 V1.0 软著登字第 0473145 号 2012SR105109 原始取得 2012 年 11 月 5 日
22 网络透视系统 V2.0 软著登字第 0473122 号 2012SR105086 原始取得 2012 年 11 月 5 日
23 报表管理系统 V1.0 软著登字第 0542800 号 2013SR037038 原始取得 2013 年 4 月 24 日
24 流程管理系统 V1.0 软著登字第 0542706 号 2013SR036944 原始取得 2013 年 4 月 24 日
25 通信保障系统 V1.0 软著登字第 0549468 号 2013SR043706 原始取得 2013 年 5 月 13 日
26 通用地理位置服务系统 V1.0 软著登字第 0542799 号 2013SR037037 原始取得 2013 年 4 月 24 日
27 网优工作门户系统 V1.0 软著登字第 0542620 号 2013SR036858 原始取得 2013 年 4 月 24 日
1-1-143
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
28 信息与交流系统 V1.0 软著登字第 0542705 号 2013SR036943 原始取得 2013 年 4 月 24 日
29 核心网质量评估系统 V1.0 软著登字第 0547198 号 2013SR041436 原始取得 2013 年 5 月 7 日
30 全网监测系统 V1.0 软著登字第 0547195 号 2013SR041433 原始取得 2013 年 5 月 7 日
基于拓扑的 WLAN 告警管理系
31 软著登字第 0547189 号 2013SR041427 原始取得 2013 年 5 月 7 日
统 V1.0
32 WLAN 网络拓扑管理系统 V1.0 软著登字第 0547182 号 2013SR041420 原始取得 2013 年 5 月 7 日
数据业务用户投诉分析系统
33 软著登字第 0547169 号 2013SR041407 原始取得 2013 年 5 月 7 日
V1.0
34 GN 接口后关联软件 V1.0 软著登字第 0548628 号 2013SR042866 原始取得 2013 年 5 月 10 日
35 采集分流系统 V1.0 软著登字第 0549470 号 2013SR043708 原始取得 2013 年 5 月 13 日
WEBGIS 网优业务智能支撑系
36 软著登字第 0549478 号 2013SR043716 原始取得 2013 年 5 月 13 日
统 V1.0
插件式 GIS 网优业务智能支撑
37 软著登字第 0542798 号 2013SR037036 原始取得 2013 年 4 月 24 日
系统 V1.0
38 多 CDR 后关联配置软件 V1.0 软著登字第 0549134 号 2013SR043372 原始取得 2013 年 5 月 13 日
39 CDR 预统计配置软件 V1.0 软著登字第 0549138 号 2013SR043376 原始取得 2013 年 5 月 13 日
40 Abis 预处理软件 V1.0 软著登字第 0549139 号 2013SR043377 原始取得 2013 年 5 月 13 日
41 IDC/ISP 信息安全管理系统 软著登字第 0649389 号 2013SR143627 原始取得 2013 年 12 月 11 日
移动网络大数据挖掘与精准营
42 软著登字第 629268 号 2013SR123506 原始取得 2013 年 11 月 11 日
销支撑系统
43 四网协同智能运营分析系统 软著登字第 0662603 号 2013SR156841 原始取得 2013 年 12 月 25 日
44 预警客户资费迁移系统 软著登字第 629261 号 2013SR123499 原始取得 2013 年 11 月 11 日
45 LTE 无线规划仿真软件 软著登字第 0700766 号 2014SR031522 原始取得 2014 年 3 月 17 日
高速公路智能逃费治理系统
46 软著登字第 0708326 号 2014SR039082 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
高速公路行驶速度监测系统
47 软著登字第 0708330 号 2014SR039086 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
高速公路大客车违规上下客监
48 软著登字第 0708426 号 2014SR039182 原始取得 2014 年 4 月 8 日
测系统 V1.0
高速公路事故预警监控系统
49 软著登字第 0708538 号 2014SR039294 原始取得 2014 年 4 月 8 日
V1.0
50 高速公路掌上通系统 V1.0 软著登字第 0709807 号 2014SR040563 原始取得 2014 年 4 月 10 日
51 电子信息围栏系统 V1.0 软著登字第 0708508 号 2014SR039264 原始取得 2014 年 4 月 8 日
52 LTE CSFB 分析优化系统 V1.0 软著登字第 0820545 号 2014SR151306 原始取得 2014 年 10 月 13 日
53 LTE DPI 解析系统 V1.0 软著登字第 0821774 号 2014SR152535 原始取得 2014 年 10 月 14 日
54 LTE XDR 数据合成系统 V1.0 软著登字第 0822625 号 2014SR153387 原始取得 2014 年 10 月 15 日
LTE 端到端业务质量分析优化
55 软著登字第 0820549 号 2014SR151310 原始取得 2014 年 10 月 13 日
系统 V1.0
56 LTE 软 采 信 令 采 集 解 析 系 统 软著登字第 0822224 号 2014SR152985 原始取得 2014 年 10 月 15 日
1-1-144
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序
软件名称 证书编号 登记号 取得方式 登记日期
号
V1.0
LTE 硬 采 信 令 采 集 解 析 系 统
57 软著登字第 0820525 号 2014SR151286 原始取得 2014 年 10 月 13 日
V1.0
2）软件产品登记证书
序
软件名称 证书编号 取得方式 有效期
号
核心网信令监测与优化支撑系
1 京 DGY-2012-2723 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
统软件 V1.0
基于信令分析的数据业务端到
2 京 DGY-2012-2720 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
端优化支撑系统软件 V1.0
网 优智 能决 策向 导系统 软 件
3 京 DGY-2012-2726 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
V1.0
网 络优 化综 合管 理平台 软 件
4 京 DGY-2012-2721 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
V1.0
5 统一监控系统软件 V1.0 京 DGY-2012-2725 原始取得 2012.8.30-2017.8.29
（二）主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710061 号”《审计报告》，截
至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目
金额 占总负债的比例
短期借款 4,600.00 53.90%
应付账款 959.55 11.24%
应付职工薪酬 496.75 5.82%
应交税费 831.87 9.75%
应付利息 8.05 0.09%
其他应付款 1,323.04 15.50%
流动负债合计 8,219.26 96.31%
预计负债 314.54 3.69%
非流动负债合计 314.54 3.69%
负债合计 8,533.80 100.00%
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，拓明科技不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情
形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、拓明科技主营业务发展情况
（一）拓明科技主营业务及产品情况
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与
行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为
移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包
括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营
销与行业应用产品。其中前 4 类产品均属于大数据业务质量优化范畴。
主营业务类别 主营业务模式概述
通过实时采集、分析用户在使用移动通信运营商网络时的感知体
验数据（主要为信令数据），结合移动通信运营商网络运维的其
他数据进行数据挖掘、分析和建模，针对不同业务类型和使用场
景进行用户感知与业务质量的评估分析，帮助移动通信运营商集
大数据业务质量优化
中、高效、及时的发现网络质量问题；并通过提供优化系统和专
业服务，实现对移动通信运营商网络质量及业务感知的主动实时
监控，达到有效降低用户投诉、提升移动通信运营商的服务质量
的效果。
基于业务质量优化过程中采集、分析的运营商的各类数据，同时
结合互联网及特定行业专用的数据，将其进行深度关联分析与挖
大数据精准营销与行业
掘，面向运营商市场开展精准营销的数据分析与营销策划服务，
应用
面向特定行业或领域开展基于移动智能终端信令数据的信息化
应用等。
1、大数据业务质量优化
拓明科技凭借自身在移动通信网络信令大数据领域的产品研发和技术服务
经验，与运营商建立了良好的合作关系，成为数据业务质量优化领先企业之一。
拓明科技大数据业务质量优化业务覆盖的产品系列具体如下：
（1）信令产品
拓明科技的信令产品主要面向移动通信运营商，提供基于海量多接口信令
实时采集、解码、合成以及大数据挖掘分析的产品与服务。主要产品布局结构
如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
拓明科技的信令产品支撑移动通信 2G/3G/LTE 等各主要业务接口的相关信
令数据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联，同时支持用户面的精准业
务识别，能够提供全面的、端到端的信令应用平台，示意图如下：
（2）智能平台产品
拓明科技的智能平台产品系一套面向移动通信运营商网优工作决策者、管理
者及执行者的统一 IT 支撑平台，可实现网络优化工作的集中化流程管控与智能
化决策分析和执行。基于运营商网络的多维数据源（包括性能统计、参数、基础
数据、路测、信令、MR、告警、投诉、测量等信息），其稳定高效的数据集中处
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
理中心保证了上层决策分析的效果和效率，开放式的架构设计支持移动通信全制
式、全设备类型、全业务类别、全优化流程的定义与决策分析。拓明科技的智能
平台产品采用大数据处理架构，以满足日益增长的数据流量和业务算法要求。
拓明科技的智能平台产品包括了网络优化集中管理平台、无线代维管理系
统、网优智能决策支持系统、自动优化专家、智能终端 WLAN 测试工具等系列
产品，示意图如下：
智能平台产品系列 智能决策
界面层 单点登录 网络集中优化门户 智能策略管理 告警监控 流程向导
自动优化专家系统
统一关联
集中网络优化平台
GSM License资源管理系统
业务功能 个人工作管理
告警压缩
资源智能调度系统
TD-
知识管理 SCDMA
GIS公共服务模块 质量自动优化专家系统
多维分析
告警流程引擎 优化工作管理系统 LTE 容量自动优化专家系统
BI报表分析系统 参数集中管理系统 数据挖掘引擎 决策支持
方案预测
数据挖掘 BI服务 流程服务 检索服务 分析服务 规划服务 GIS服务 告警服务 安全服务
服务组件
ESB(企业数据服务总线） 专家库
数据共享
数据库1 数据库2 数据库3 数据库4 数据库N GIS服务器
网管数据 CS信令数据 基础数据 PS信令数据 路测数据 投诉数据 经分数据
网络层
CS PS
基础配置数据
（3）室内专业优化产品
拓明科技的室内专业优化产品系针对解决室内用户感知及室分质量问题的
专项服务产品。依据室内优化的工作特点和工作方式，以“室内用户感知网络质
量评估分析平台”为核心，制定了室内专业优化的执行模式，即室内优化远程集
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中交付模式，以实现室内优化工作的规范化、标准化、专业化。“室内用户感知
网络质量评估分析平台”图形界面如下：
拓明科技的室内优化远程集中交付系以拓明科技总部技术力量为核心，根据
各项目的具体要求，以在岸、近岸、离岸、混合等模式来执行项目，统一调配资
源，充分发挥技术能力，以较低的成本较高质量的完成项目目标，示意图如下：
（4）网优服务产品
拓明科技的网优服务产品属于较传统的业务，经过多年的经验积累与探索研
究，已经逐步形成了结合现场交付、远程交付、自动化工具、智能决策及后台专
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
家支持等主要手段的高效率、高质量的网优执行模式。依靠对专业的网优软件的
持续研发，拓明科技已拥有了较为全面的工具类解决方案，主要如下：
工具 优势
整合优化数据、固化网优经验、自动生成结
论性的优化方案，实现了网优标准化、流程
网络优化工作平台（智能决策向导）
化，极大提升了网优工作效率。降低了对现
场工程师的经验要求。
网络优化自动化系统（半速率自动优化、均
衡边界自动优化、干扰自动优化、2G 与 3G 参数自动化调整，及时提升网络质量，保证
互操作参数自动同步、数据业务与语音业务 优化效果。降低生产成本。
自动均衡、AUDY 自动优化自助系统）
面向不同设备厂家专有的 OMC、参数体系，
37 个分析类工具（功能）
以提升工作效率为目标。
2、大数据精准营销与行业应用
拓明科技的大数据精准营销与行业应用主要立足于运营商的大数据价值，基
于运营商的各类数据，并结合互联网及特定行业专用的数据进行大数据深度关联
分析与挖掘，开展面向运营商市场精准营销的数据分析与营销策划服务以及基于
手机信令数据的行业信息化应用等。
拓明科技的大数据精准营销与行业应用产品目前主要包括市场精准营销支
撑平台与服务、IDC/ISP 信息安全管理系统、DMP（用户画像与数据管理平台）
数据运营以及行业应用系统。
（1）市场精准营销支撑平台与服务
本产品主要是根据运营商的需求，基于拓明科技的市场精准营销支撑平台及
事件营销平台，提供专业的数据挖掘分析与营销策划相关咨询服务。
1）市场精准营销支撑服务
该服务主要是基于运营商市场口各类 IT 系统如经营分析系统、BOSS、客服、
终端等，结合网管、信令系统等网络口数据，采用数据挖掘分析手段，以一体化
分析支撑平台为基础，通过终端、资费、用户、渠道、业务等关键环节的交叉协
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同，形成多维经营融合的策略，建立高度聚合和协同的运营分析体系，提升客户
价值，推进精细化营销实施。示意图如下：
2）事件营销平台
主要基于对运营商数据的理解和处理经验，针对当前运营商精准营销支撑平
台的不足，依据中国移动省级经营分析系统事件处理中心业务技术规范而开发的
产品。本产品对目标客户选择、时机选择等有较高的要求，既要能做到对用户的
历史行为进行分析，又要求能做到用户的实时行为捕获，捕获信息包括用户的实
时上网信息、位置信息等维度，需要较高的网络数据处理能力、用户位置信息收
集能力、大数据实时处理能力等。系统架构如下：
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（2）IDC/ISP 信息安全管理系统
按照工信部统一要求，IDC 运营单位（主要指三大运营商）需建立 ISMS（信
息安全管理系统）以实现互联网用户访问行为的安全监控管理，由此产生的行业
业务机会包括了系统的研发、建设、实施和运维等。
本产品是拓明科技基于移动互联网 DPI 处理技术为 IDC 运营单位定制的安
全监控系统，适用于多种网络环境，将监测与阻断相结合，有效发现和避免安全
事件，是将安全性、业务扩展性相结合的一站式解决方案，其系统架构如下：
（3）DMP 数据运营
拓明科技的 DMP 数据运营业务主要基于运营商的多维网络及业务数据，利
用大数据挖掘与用户画像技术将用户标签化，通过建立数据交易平台，联合运营
商、外部广告客户进行数据流量变现，在不牵涉用户隐私的情况下将运营商数据
价值最大化。运营模式如下：
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（4）行业应用
拓明科技的行业应用产品主要为满足智能交通和智慧城市等需求，基于手机
用户的位置标签进行数据挖掘与建模，以形成面向特定行业应用场景的功能实
现。在用户隐私规避上主要采取群体用户行为分析的思路，不关注个体用户行为，
并在技术上采取了严格的去隐私化处理。目前行业应用产品主要以下两类：
1）高速公路智能管理系统与移动支付
本产品主要面向高速公路实时路况信息发布、交通肇事逃逸追踪、高速临时
上下客治理、精确路径计费、恶意逃费追查等应用需求，相关系统在搭建过程中
获取了移动信令监测系统、重点车辆管理系统、高速收费系统的数据信息，并对
车辆、人员、移动网络小区、手机信令数据等进行关联分析和关键属性的数据挖
掘。系统技术架构如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系统架构分为数据获取层、数据融合处理层、应用业务层，分别负责数据的
采集、数据挖掘与共享以及系统的上层应用分析。系统主要利用移动通信运营商
手机信令数据结合高速沿线基站分布数据，进行高速公路交通事件的挖掘建模，
结合现有交通卡口及车牌识别系统数据，确定具体车辆的行驶轨迹。拓明科技凭
借多年的基于移动网络信令数据挖掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整
套的领先技术方案，可精确识别高速公路场景用户、精准关联高速公路车辆与乘
客、精准测算高速公路车辆速度、精准匹配高速公路沿线小区与道路地图。系统
工作流程如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为实现该系统的车辆轨迹跟踪与定位功能，除采用手机信令数据或专用的
“智能定位卡”以外，还可以采用移动用户自带的 NFC 智能手机，在高速公路
入口处进行刷卡，完成与收费口车牌识别系统的关联以及高速车辆轨迹信息的实
时上报。
2）智慧城市综合支撑平台
本产品主要基于移动通信运营商 2G、3G、4G 网络信令及用户行为数据，
通过与地理信息 POI 的关联，基于拓明科技的用户位置与轨迹标签的大数据挖
掘应用算法，支撑包括城市交通规划、城市人口热图、出行分析、商家选址、商
家客流分析等应用。系统技术架构如下：
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（二）拓明科技的主要业务模式及工艺流程
1、主要业务模式
（1）采购模式
拓明科技以项目实际需要为导向进行对外采购，在接到订单后立即根据客户
订单需求，结合报价、售后服务等因素确定供应商并进行对外采购，主要采购的
原材料包括用于软件配套的第三方软件、专用的信令采集设备、服务器、测试手
机、信令仪表等。
拓明科技的采购部负责办理与采购相关的具体事宜，通过采购部择优与业务
部门推荐相结合的方式确定合格供应商名单。
对于金额超过 10 万元的大额采购，在采购部通过竞争性招标、竞争性谈判、
价格比较等方法筛选确定备选供应商名单后，提交拓明科技招标委员会进行审议
确定最终供应商。拓明科技招投标委员会成员由管理层、业务部门负责人、采购
部负责人等组成。
对于金额不超过 10 万元的小额采购，采购部通过竞争性招标、竞争性谈判、
价格比较等方法确定最终供应商。
（2）生产模式
拓明科技的生产模式主要为：按照客户的个性化需求提供相应的解决方案，
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
即根据客户订单安排相关业务的“以销定产”的模式。
除技术服务外，拓明科技的产品主要为软硬件集成的整体产品，其中以自行
开发的软件为核心。拓明科技按照客户的个性化需求进行软件开发和硬件配置，
软件开发周期相对较长，软件开发完成后的硬件配置（主要为装配、调试）周期
相对较短。
（3）销售模式
拓明科技主要客户为三大移动通信运营商总公司及其各省、地市级分、子公
司，这类客户通常根据项目的特点及预算等因素采用招标或者议标方式达成业务
合作：
1）招标类
招标模式一般适用于新项目、一期项目等，一般流程为：首先，客户通过招
标网站公开招标（完全公开招标方式）或向多家其有合作意向的产品供应商或者
技术服务商发送招标书（邀请招标方式）；其次，在取得招标书后，拓明科技的
营销中心、售前解决方案部和产品部共同完成项目方案制定及标书制作，并由销
售部通过网络提交标书或通过邮寄、递送等方式将标书交至客户指定场所；最后，
客户根据标书进行综合评审；拓明科技在中标后与客户签订业务合同。
2）议标类
议标模式一般适用于业务延续合同、试点技术测试验证后的新项目、推荐成
果引进项目等。客户在认可拓明科技已提供的产品、试点技术测试验证成果后倾
向于采用议标模式。
议标模式的一般流程为：首先，拓明科技的销售团队与客户进行前期沟通，
并协助客户完成项目立项、功能需求确认等工作；之后，拓明科技与客户就价格、
业务内容、业务期限等合同内容进行协商，经双方达成一致意见后签订业务合同。
2、业务流程及技术情况
（1）业务流程图
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（2）核心技术情况
1）多接口信令实时协议解码合成与关联
拓明科技自主研发了移动通信 2G/3G/WLAN/LTE 等主要业务接口的信令数
据的实时采集、解码、业务合成与多接口关联的相关技术，从中能获取大量的网
络信息、呼叫信息及用户信息。基于关联规则算法和数据挖掘技术，可将网络性
能参数与用户感知通过信令状态点和用户行为模型库充分进行对应，全程再现网
络通话流程，实现端到端用户感知评估与分析。适用于信令监测系统、客户感知
评估系统、业务质量分析系统以及上网日志留存系统，也可与运营商 OSS 体系
中的各个子模块进行关联分析与扩展应用。
2）基于信令数据挖掘分析的专题优化技术
拓明科技通过对 CS/PS 域的信令协议及业务流程的持续研究，开发出能够
应用于端到端业务质量优化的相关技术。包括：MR 定位技术、基于栅格的专题
优化技术、场景用户识别算法、基于原子区域的四网协同分析方法、智能管道流
量管控策略分析方法、添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法等。
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① MR 定位技术
拓明科技根据 CS 信令数据中 MR 携带的相关服务小区和邻小区测量信息，
采用三角定位与基因指纹相结合的高精定位算法，能够定位出每一个 MR 事件所
对应的地理位置，从而为用户感知与网络问题的深度分析提供了重要支撑，提升
了信令数据业务质量优化的应用价值。拓明科技采用基于现网测试数据校正的
SVM 基因指纹算法实现的 MR 定位精度可达 50~80m（分场景），置信度超过 80%。
这一技术同时支持 2G、3G 以及 LTE 的 MR 定位，在支撑业务质量优化与网络
问题深度透视的同时，也为行业应用提供一种网络侧定位技术的解决方案。
② 基于栅格的专题优化技术
拓明科技针对 CS 域的信令数据应用，引入 100*100 栅格的概念，基于前述
MR 定位技术，使网络及业务质量优化工作更加精细化。能够基于栅格实现覆盖
专题分析、语音质量分析、新建站精细规划和预评估、新建站开通后效果评估、
精细化的网络结构评估等多样的网络优化专题。
③ 场景用户识别算法
拓明科技依据 CS/PS 信令数据中所包含的用户行为信息进行建模，包括移
动行为与呼叫行为，可识别典型场景下的移动用户，包括城市道路用户、高速/
高铁用户、室内用户等，从而为进一步典型场景业务质量分析与优化、行业信息
化应用提供支撑。
④ 基于原子区域的四网协同分析方法
拓明科技通过对 PS 域信令的多维透视分析（网络、终端、用户、业务等）
并结合网管、经分等数据进行关联，以具备相同业务形态、用户特征的网络原子
区域为分析单元，从网络覆盖、网络性能、网络资源、终端分布、用户业务使用
需求等视角进行分析，通过精细优化、精确规划、精准营销三类措施解决数据分
流问题，在保障用户感知的基础上实现四网均衡发展。
⑤ 智能管道流量管控策略分析方法
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通过对 PS 域信令深入挖掘，以优先保障高价值用户与高价值业务为目标，
针对资源拥塞的区域，从用户、时间、位置区域、网络接入类型、业务类型等维
度制定合理的管控策略，弥补运营商现有 PCC 架构不足的同时，实现流量价值
的提升，支撑运营商智能管道功能的演进。
⑥ 添加非 BCCH 虚拟测量的干扰矩阵算法
基于对 MR 测量报告的深入研究，拓明科技建立了基于现网实际被动测量的
网络干扰矩阵，能够在不添加虚拟邻区的情况下，通过相关算法建立网络中两两
小区之间的干扰关系，从而形成完整的干扰矩阵，该矩阵与业内其他网络规划软
件建立的干扰矩阵（通过添加虚拟邻区建立）相比拥有较高的匹配度和完整性。
此外，拓明科技的系统还集成了众多基于信令的特色专题分析模块，如主被
叫呼损分析、乒乓切换、单通、寻呼黑洞、任意接口两条消息统计分析等，将基
于信令的业务质量优化经验与软件项结合，专业性有所提升。
3）自动网络优化技术
拓明科技较早即开始研发网络自动优化技术以代替人工实现实时自动优化，
并推出了全自动无干预的网络自动优化软件——COX（Capacity Optimization
eXpert，自动容量优化专家系统）。随着网络制式的演进与发展，拓明科技的自
动网络优化技术不断进步，目前已形成支撑全网络制式全部主流设备厂家的自动
优化产品组合。
拓明科技的自动优化软件技术建立在大数据预测分析的基础上，包括话务模
型的自动识别、网元设备参数与话务模型最优匹配、话务模型实时预测、基于信
令分析的实时自动优化等。基于大数据的业务量预测，目前 5 分钟预测准确率为
77.53%，15 分钟为 92.06%。依据大数据预测方式生成参数最优化设置，参数匹
配准确度可达到 94.36%。
4）ABIS 接口动态链路自适应技术
ABIS 信令链路时隙识别的准确性取决于很多因素，包括采集层数据的完整
性、共享层解析关联的完整性和准确性以及网络监测范围是否完全等。在保障底
层采集数据的完整性前提下，拓明科技的数据关联准确性较高。本技术首先通过
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采集层（信令板卡）将 ABIS 接口上承载的所有满足条件的 LAPD 帧上发给共享
层解析关联模块。其次，利用 LAPD（Link Access Procedure on the D channel）
信令协议解析关联实现信令链路时隙和 LAC/CI 的对应关系，再通过模糊匹配和
统计算法获取上下行信令链路时隙的对应关系。从而实现信令链路时隙的自动识
别，识别后的信令链路时隙上所承载的所有 RSL 信令都有了 LAC/CI/TEI 的标签，
系统自动保存起来，便于后续的信令关联和合成。
5）网络优化智能决策技术
该技术通过将网优专家的业务知识转化成机器可理解的针对各种网优问题
处理流程的知识库，结合智能决策工作流引擎和知识库在线学习机制，通过神经
计算、模糊计算等经典算法，可提高网络故障定位准确度和处理效率，并自动调
整网络资源和输出建设性的优化建议以提高用户体验。该技术凸现了人机交互系
统的开放性、层次性等先进特征。
6）室内创新优化技术
目前室内用户已成为用户的主体，而且优质客户也主要集中在楼宇内。出于
深度覆盖、吸收话务及提升室内用户感知的目的，室内分布系统成为网络建设和
优化的重点。为了更好地提升室分优化工作质量和效率，拓明科技在传统的室内
网络优化模式中加入了 A+Abis 信令分析的手段，建立了基于 A+Abis 接口信令
挖掘的室内用户感知质量的监控评估体系，该体系能够反应室分系统的性能，定
位问题原因，实时监控与评估室分网络性能，客观评估优化效果。
该技术主要包括室内用户的定位与识别方法及室内用户感知指标体系。室内
用户的定位与识别方法指通过对用户的信令数据进行挖掘分析来进行用户行为
规律分析，再利用三角定位方法精确识别室内用户；室内用户感知指标算法是指
在精确识别室内用户基础上，基于 MC 信令创建体现室内用户感知的指标集合，
各项指标加权计算室内用户指标得分，指标得分映射得到室内用户感知得分，从
而实现准确评估室内用户感知的目标。
7）DPI（深度包检测）/DFI（深度流检测）技术
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拓明科技自主研发的 DPI/DFI 技术主要面向移动互联网业务应用的精准识
别，该项技术通过对每个 IP 数据包进行 2-7 层的分析，利用各种不同网络应用
的特征（包括通信端口，数据包关键字，报文之间的上下文关系等）来确认业务
类型和应用种类。能精确的识别出各种业务，如：P2P 下载类业务、IM 聊天类
业务、在线视频类业务等应用，具有较高的识别率。
拓明科技的 DPI 识别引擎不仅可以针对具体的业务大类进行识别，还可以
针对同一业务或 APP 实现用户操作过程的识别，如针对微信业务，可对客户端
登录、发送文本、发送图片、发送语音、发送视频、刷新朋友圈、搜索附近的人
等动作进行识别。同时可以对语音内容、文本内容、图片内容、视频内容、网页
内容等进行相应程度的识别和还原。
除此之外，拓明科技还可以根据用户/用户组、终端、小区/基站、网络、时
间、地域等配置业务识别规则进行流量和业务分析。
8）高性能数据预处理引擎
基于信令的分析应用系统往往需要针对详细的 CDR 记录进行多维汇总计
算、关联反填其它接口信息或静态配置信息，对于数据量比较大的场景，靠传统
的 ETL 工具、脚本程序汇总往往有很大瓶颈。
拓明科技研发了基于 C/C++的高性能分布式预处理引擎，引入流计算、实时
计算、内存计算等关键技术，可以针对各类异构数据源如经分系统、数据网管、
网优平台、路测、扫频、信令系统等，生成各种维度汇总数据或组合维度汇总记
录、并支持汇总报表的自定义配置，可支持过滤、分发、清洗、加载、转换、关
联、计算等操作，处理性能可达到 1 GBps。
9）嵌入式多核计算平台
移动网络的 PS 信令处理与用户面 DPI 解析处理能力一直以来都是衡量厂家
技术能力的试金石，传统的 X86 技术架构由于技术本身限制很难做到超过 4 Gbps
的单机处理能力。为提升 DPI 处理能力，拓明科技采用第三代 TILE Gx 系列 CPU
作为 DPI 加速解决方案，以 X86 兼容的 PCI-E 插槽方式与 X86 主机通信，主要
完成用户面数据的流式处理与包检测，充分利用多核技术带来的高性能和 X86
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平台的多适用性。该解决方案提供了网络端口灵活的组合方案，满足各种网络部
署环境，同时提供卓越的网络处理性能特性。
10）基于信令数据建模的行业应用技术
运营商手机信令中包含着丰富的用户行为信息，如用户标识、终端标识、时
间、位置、移动轨迹等，基于这些信息并同时结合场景属性、市场属性等进行数
据挖掘与建模可以提供很多不涉及个体用户隐私的行业应用模型，比如交通、旅
游、城市规划、商家选址、公共安全与反恐等。
以高速公路实时路况需求为例，基于手机信令数据的高速公路实时路况信息
发布主要包括车流量统计、平均行驶速度、超速或低速情况、交通事件情况等，
由于手机信令数据的采样不连续性，实际应用中往往需要很多模型校正算法以提
升路况信息发布的准确性，拓明科技凭借多年的基于移动通信网络信令大数据挖
掘的行业应用研究，在智能交通领域有着一整套的领先技术方案，主要体现在以
下几个方面：
① 高速公路场景用户精准识别
通过历史数据的周期性话务模型分析与用户移动性识别算法，可精确判别高
速公路场景下的沿线常驻用户、慢速移动用户、高速用户。
② 公路“虚拟监测点”模型
基于高速公路的实际覆盖测试结果进行模型校正，将手机信令事件发生地点
以概率分布的形式对高速公路全程进行标记，可以更精准的确定手机信令事件的
实际发生位置，从而为准确计算高速公路车辆的平均速度奠定基础。
③ 高速公路车辆与乘客精准关联
通过经过实际检验的同轨用户识别算法（不仅针对发生在高速公路上的手机
信令事件，还包括用户在网内出现的其他触点）将不同用户归并到相同高速公路
车辆内，从而精确地统计车流量。
④ 高速公路车辆精准测速
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基于上述的高速公路“虚拟监测点”模型算法和运营商网络中采集到的手机
信令事件，拓明科技采取相应算法过滤掉一些异常点或噪点，用清洗后的数据结
合各高速公路的属性（双向车道数、限速范围）计算出高速公路车辆在各路段的
平均行驶速度。
⑤ 高速公路沿线小区覆盖与道路地图精准匹配
运营商基站在高速公路沿线由于站址选点的原因分布并不统一均匀，距离高
速公路的截距有远有近，而且高速公路一般呈带状分布特性，因此高速公路上手
机信令事件发生点间距离的计算需要使用先进的算法确保高速公路沿线小区覆
盖与道路地图精准匹配。
⑥ 移动手机用户渗透率补偿算法
高速公路上 3 大运营商的客户分布情况也需要考虑进来，主要用来在计算车
流量时进行补偿。
11）大数据处理及流式计算技术
大数据处理主要是解决海量多维异构数据的批量处理、预处理、实时计算、
流式计算、内存计算、分布式计算等问题。目前主流的为大数据工作的开源软件
框架之一是 Apache 发布的 Hadoop，Hadoop 以一种可靠、高效、可伸缩的方式
对大量数据进行分布式处理。
拓明科技完全掌握基于 Hadoop2.x 框架下的开发技术与运维技术，并持续跟
踪最新进展。
12）网站信息采集及用户行为画像技术
拓明科技现有的 iTmp 平台主要功能为完成基于运营商管道数据的用户画
像，将用户进行标签化。主要涉及到 2 个流程：一个是用户上网行为数据的采集
处理，一个是网站数据的采集与处理。
其中用户上网行为数据的采集处理主要是指通过对宽带或移动互联网的深
度包检测，可以生成用户上网记录，得到如下信息（以宽带 DPI 举例）：
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如需要完成用户画像，则需要对这些字符串或二进制信息进行识别与归类，
即通过网站数据的采集与处理来建立应用识别库或者分类地址库。网站数据的采
集与处理主要是通过分布式爬虫采集或者运营商管道数据的内容还原技术对相
应的网页内容进行识别与归类，对网页内容进行标签化处理，从而对照用户访问
行为数据生成用户兴趣偏好表，进行用户画像。示意图如下：
网站数据的采集与处理目前主要是通过对于 HTML 标签内容分析获得结构
化的数据并通过分词处理，最终转化成某一个 URL 对应的语料库。由于互联网
网站的种类纷繁复杂，单一的信息获取方式（例：通过 HTML 标签获取）无法
作为通用的技术手段作用于所有的网站，很多时候需要从网页的文本信息（正文
信息）入手进行网页关键信息的提取，并综合使用机器学习、概率分布等技术手
段。通过网页结构化提取的相关信息可能无法用于网页的分类，此时需要对照网
站自有的分类结构或者通过自建标签库进行降维和分类。分类算法采用比较多得
是决策树和朴素贝叶斯。经过相应处理后，基本上完成了用户和网站标签的单次
对应，后续再进行一些聚类算法和标签体系模型以实现用户完整的画像。
13）统一 WEBGIS 可视化平台
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优化类软件和支撑系统对于地理化呈现需求较强，拓明科技自主研发了统一
GIS 呈现平台，该平台兼容各类主流 GIS 平台如 ARCGIS，MAPINFO，SuperMAP，
GoogleMAP 等，可以将所有可进行 GIS 呈现的指标进行融合查询。可针对任意
地理维度（小区扇叶、小区模拟覆盖、地理栅格），任意范围（各种数据过滤条
件）、任意数据源（性能、告警、资源、信令等），任意渲染方法（颜色、图形、
动画等）进行呈现。
其功能包括：基础数据管理、数据加载与导入、数据处理与变换、数据呈现
与渲染、GIS 模板设置等，同时可实现 GIS 基本功能（地图的放大、缩小、空间
查询、打开图层、拖拉、测距、框选、多边形选择、单选、图层管理、显示\隐
藏图例、删减用户图层、加载卫星图、图层门限设置等）。
14）分布式计算平台
该平台通过简单的配置可以自动或手动地将任务单元分配到各个子节点并
执行相应的业务逻辑，并提供一个友好的管理界面使用户对平台进行监控、跟踪
和管理工作。该平台大体分为前台用户接口、平台管理模块、分布式任务调度模
块、配置文件管理模块 4 个部分。
① 前台用户接口模块职责
通过 web 方式，提供一个友好的用户管理界面。用户可以对计划和实例进
行管理，并监控当前任务执行情况。通过命令行的方式，允许客户查看指定子节
点的日志输出信息（实时）。
② 平台管理模块
该模块的职责是接受客户发送的请求，并调用相关的后台处理模块进行业务
处理，生成最终响应回复给客户。此模块被设计为一个请求控制器，做为用户接
口与后台处理的桥梁，降低了系统的耦合性，使得系统更加灵活，增加了弹性。
③ 分布式任务调度模块
使用服务器集群 cluster 技术，考虑负载均衡（Loadbalancing）和故障切换
（Failover），对采集和处理任务进行分布式调度处理。
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④ 配置文件管理模块
将配置文件的管理操作划分成一个公共组件，负责对配置文件的数据操作处
理（增、删、改、查），使其他组件（平台管理模块，分布式调度模块）可直接
调用其公共接口。
（三）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近三年，拓明科技的营业收入均来自主营业务，拓明科技主营业务收入的
构成情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务收入分行业
软件和信息技术服务业 17,392.28 12,100.82 8,152.43
主营业务收入分产品
大数据业务质量优化 16,360.49 12,100.82 8,152.43
其中：信令产品线 5,073.24 4,414.13 2,516.14
智能平台产品线 1,453.38 2,618.61 1,973.23
室内专业优化产品线 3,218.19 589.79 17.75
网优服务产品线 6,615.68 4,478.29 3,645.32
大数据精准营销及行业应用 1,031.79 - -
主营业务收入分地区
国内市场 17,392.28 11,803.26 8,152.43
国外市场 - 297.55 -
主营业务收入合计 17,392.28 12,100.82 8,152.43
2、最近三年前五名客户情况
最近三年，拓明科技对前五名客户的营业收入情况如下：
营业收入 占拓明科技全部
序号 客户名称
（单位：万元） 营业收入的比例
2014 年度
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 3,003.59 17.27%
2 中国移动通信集团天津有限公司 786.92 4.52%
3 中国移动通信集团黑龙江有限公司 760.02 4.37%
4 中国移动通信集团设计院有限公司 752.91 4.33%
5 中国移动通信集团山西有限公司 736.63 4.24%
合 计 6,040.07 34.73%
2013 年度
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营业收入 占拓明科技全部
序号 客户名称
（单位：万元） 营业收入的比例
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 2,184.39 18.05%
2 中国移动通信集团广东有限公司 1,732.94 14.32%
3 中国移动通信集团山西有限公司 1,360.00 11.24%
4 中国移动通信集团安徽有限公司 915.94 7.57%
5 北京慧通科技有限公司 710.45 5.87%
合 计 6,903.72 57.05%
2012 年度
1 中国移动通信集团内蒙古有限公司 2,633.28 32.30%
2 中国移动通信集团广东有限公司 825.00 10.12%
3 中国移动通信集团山西有限公司 682.93 8.38%
4 北京慧通科技有限公司 389.13 4.77%
5 中国移动通信集团宁夏有限公司 353.73 4.34%
合 计 4,884.06 59.91%
报告期内，拓明科技的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主
要关联方及持有拓明科技 5%以上股权的股东不存在在拓明科技的前五名客户中
占有权益的情况。
（四）主要产品的原材料和能源供应情况
拓明科技生产所需的主要原材料主要为各类硬件设备及软件，主要能源为电
力，相关原材料及电力供应充足。
最近三年，拓明科技向前五名供应商的采购的情况如下：
采购金额 占拓明科技全部
序号 供应商名称
（单位：万元） 采购金额的比例
2014 年度
1 北京微智信业科技有限公司 535.10 32.99%
2 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 174.27 10.74%
3 广州佳杰科技有限公司 104.72 6.46%
4 北京中合联拓信息技术有限公司 98.29 6.06%
5 北京方正数码有限公司 83.76 5.16%
合 计 996.14 61.41%
2013 年度
1 广州佳杰科技有限公司 1,110.94 59.26%
2 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 195.13 10.41%
3 太原时维科技有限公司 177.52 9.47%
4 北京鑫智盛世科技有限公司 57.31 3.06%
5 北京华盖创新科技发展有限公司 49.57 2.64%
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采购金额 占拓明科技全部
序号 供应商名称
（单位：万元） 采购金额的比例
合 计 1,590.47 84.83%
2012 年度
1 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司 328.33 27.41%
2 北京鑫智盛世科技有限公司 180.19 15.05%
3 北京汇智佳创科技有限公司 123.09 10.28%
4 北京耐特新维网络技术有限公司 55.09 4.60%
5 北京鼎盛嘉业科贸有限责任公司 54.74 4.57%
合 计 741.45 61.91%
报告期内，拓明科技的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主
要关联方及持有拓明科技 5%以上股权的股东不存在在拓明科技的前五名供应商
中占有权益的情况。
拓明科技以项目实际需要为导向进行对外采购，最近三年，拓明科技的前五
名供应商的变动主要系项目的实际需要有所变化所致。此外，拓明科技向供应商
采购的原材料主要为电子元器件，因我国电子元器件制造业产能充足，各类专业
化制造商众多，竞争较为激烈，拓明科技可在保证相关原材料质量的前提下根据
供应商的产品报价、到货速度、账期等条件对供应商进行筛选，随着供应商的上
述条件的变化，拓明科技对供应商的选择亦会发生变化。
报告期内，拓明科技 2013 年度向前三名供应商采购金额较大，2012 年度、
2014 年度向前两名供应商采购金额较大；除此以外，拓明科技向其他供应商采
购金额均较小，易发生变动。
在上述拓明科技对其采购金额较大的供应商中，深圳市斯普瑞特通信技术有
限公司于最近三年均系拓明科技的前二名供应商之一；北京鑫智盛世科技有限公
司于 2012 年度系拓明科技的第二名供应商，并于 2013 年度系拓明科技的第四名
供应商；此外，拓明科技 2013 年度向广州佳杰科技有限公司及太原时维科技有
限公司、2014 年度向北京微智信业科技有限公司采购金额较大的原因如下：
（1）拓明科技于 2013 年度向中国移动通信集团山西有限公司提供用户感知
系统产品，因该业务所需硬件量较大，拓明科技于当年分别向广州佳杰科技有限
公司、太原时维科技有限公司采购相关硬件 1,110.94 万元、177.52 万元。
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（2）拓明科技于 2014 年度向中国电信提供 IDC/ISP 信息安全管理系统产品。
该业务作为拓明科技大数据精准营销与行业应用业务的组成部分系拓明科技拓
展的新业务，所需硬件与大数据业务质量优化业务适用的硬件有所不同，拓明科
技因此于 2014 年度向北京微智信业科技有限公司采购相关硬件 535.10 万元。
（五）安全生产和环境保护情况
拓明科技业务模式以提供软件开发、系统集成及技术服务为主，报告期不存
在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦未发生过重大生产事故。
（六）质量控制情况
拓明科技通过了 CMMI3 标准认定，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008B
标准质量管理体系认证以及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 标准职业健康
安全管理体系认证，同时根据主营业务的具体情况，制定了《质量保证规范》，
专门的质量控制人员从项目立项阶段即开始介入，对过程及产品等内容进行审
计，并收集统计质量数据，保证了相关质量控制制度的顺利执行。
七、拓明科技最近三年的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位： 元
2014 年 2013 年 2012 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 146,664,402.73 106,286,269.48 85,248,719.04
非流动资产合计 6,538,095.34 11,594,834.57 12,264,030.90
资产总计 153,202,498.07 117,881,104.05 97,512,749.94
流动负债合计 82,192,550.24 75,806,843.36 62,322,194.69
非流动负债合计 3,145,412.10 - -
负债合计 85,337,962.34 75,806,843.36 62,322,194.69
归属于母公司的所有者权益合计 67,669,069.12 41,977,206.57 35,093,030.19
所有者权益合计 67,864,535.73 42,074,260.69 35,190,555.25
1、资产结构及其变动分析
最近三年年末，拓明科技的资产结构如下表所示：
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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 5,532.57 36.11% 4,882.32 41.42% 5,858.48 60.08%
应收账款 7,740.36 50.52% 3,851.14 32.67% 1,881.20 19.29%
预付款项 52.17 0.34% 48.21 0.41% 72.43 0.74%
其他应收款 251.52 1.64% 356.79 3.03% 146.22 1.50%
存货 1,089.82 7.11% 1,377.82 11.69% 566.55 5.81%
其他流动资产 - - 112.34 0.95% - -
流动资产合计 14,666.44 95.73% 10,628.63 90.16% 8,524.87 87.42%
长期股权投资 - - 111.33 0.94% 125.59 1.29%
固定资产 559.54 3.65% 668.57 5.67% 808.94 8.30%
无形资产 21.12 0.14% 139.94 1.19% 291.87 2.99%
递延所得税资产 73.15 0.48% 35.72 0.30% - -
其他非流动资产 - - 203.92 1.73% - -
非流动资产合计 653.81 4.27% 1,159.48 9.84% 1,226.40 12.58%
资产总计 15,320.25 100.00% 11,788.11 100.00% 9,751.27 100.00%
最近三年年末，拓明科技的资产流动性较强，流动资产占总资产的比例分别
为 87.42%、90.16%、95.73%。
最近三年年末，拓明科技的流动资产主要由货币资金和应收账款构成，上述
资产项目合计占流动资产的比例分别为 90.79%、82.17%、90.50%。截至 2012
年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，拓明科技的货币资金
均较为充沛；截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，拓明科技的应收账
款账面净额分别较上年年末增加 1,969.94 万元、3,889.22 万元，增幅分别为
104.72%、100.99%，主要系经营规模扩大所致。
最近三年年末，拓明科技的非流动资产金额较小，主要为固定资产。
2、负债结构及变动分析
最近三年年末，拓明科技的负债结构如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,600.00 53.90% 4,272.00 56.35% 634.00 10.17%
应付账款 959.55 11.24% 131.28 1.73% 250.99 4.03%
预收款项 - - 195.84 2.58% 837.60 13.44%
应付职工薪酬 496.75 5.82% 393.51 5.19% 547.15 8.78%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应交税费 831.87 9.75% 34.64 0.46% 397.28 6.37%
应付利息 8.05 0.09% 8.86 0.12% 1.39 0.02%
其他应付款 1,323.04 15.50% 2,544.55 33.57% 3,563.80 57.18%
流动负债合计 8,219.26 96.31% 7,580.68 100.00% 6,232.22 100.00%
预计负债 314.54 3.69% - - - -
非流动负债合计 314.54 3.69% - - - -
负债合计 8,533.80 100.00% 7,580.68 100.00% 6,232.22 100.00%
最近三年年末，拓明科技的负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额
的比例分别为 100.00%、100.00%、96.31%。
最近三年年末，拓明科技的流动负债主要由短期借款和其他应付款构成，上
述负债项目合计占流动负债的比例分别为 67.36%、89.92%和 72.06%。
截至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技的非流动负债 314.54 万元均系预计负债，
拓明科技因涉及房屋租赁合同纠纷确认上述预计负债，并将上述金额相应确认为
2014 年度的营业外支出，具体情况请参见本节“十三、拓明科技的关联方资金
占用、对外担保及未决诉讼情况”之“（三）拓明科技的对外担保及法律纠纷情
况”。
3、资产减值准备计提情况
报告期内，拓明科技依据《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，按照上述资产减值准备计提政策及资产实际情况计提了足额的资产
减值准备。
最近三年年末，除应收账款及其他应收款外，拓明科技的其他资产项目不涉
及计提资产减值准备的情况；拓明科技对应收账款及其他应收款计提坏账准备的
情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目 坏账计提 坏账计提 坏账计提
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例
应收账款 8,200.18 459.82 5.61% 4,065.57 214.43 5.27% 1,984.97 103.77 1,881.20
其他应收款 279.36 27.85 9.97% 380.54 23.74 6.24% 154.26 8.04 146.22
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（二）利润表主要数据
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 173,922,815.23 121,008,176.47 81,524,310.67
营业利润 31,655,471.93 3,634,333.65 -22,273,366.97
利润总额 29,556,008.74 7,510,859.05 -22,032,874.72
净利润 25,173,739.23 6,883,705.44 -25,272,015.39
归属于母公司股东的净利润 25,175,326.74 6,884,176.38 -25,269,540.45
1、营业收入分析
报告期内，拓明科技的营业收入均来自主营业务，拓明科技的主营业务收入
构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入分行业
软件和信息技术服务业 17,392.28 100.00% 12,100.82 100.00% 8,152.43 100.00%
主营业务收入分产品
大数据业务质量优化 16,360.49 94.07% 12,100.82 100.00% 8,152.43 100.00%
其中：信令产品线 5,073.24 29.17% 4,414.13 36.48% 2,516.14 30.86%
智能平台产品线 1,453.38 8.36% 2,618.61 21.64% 1,973.23 24.20%
室内专业优化产品线 3,218.19 18.50% 589.79 4.87% 17.75 0.22%
网优服务产品线 6,615.68 38.04% 4,478.29 37.01% 3,645.32 44.71%
大数据精准营销及行业应用 1,031.79 5.93% - - - -
主营业务收入分地区
国内市场 17,392.28 100.00% 11,803.26 97.54% 8,152.43 100.00%
国外市场 - - 297.55 2.46% - -
主营业务收入合计 17,392.28 100.00% 12,100.82 100.00% 8,152.43 100.00%
拓明科技所属行业为软件和信息技术服务业，主营业务收入主要来自国内市
场。最近三年，拓明科技的主营业务收入主要来自大数据业务质量优化业务；大
数据精准营销及行业应用业务系拓明科技于 2014 年度新增加的业务，拓明科技
当年来自该业务的收入占主营业务收入的比例相对较低。
报告期内，拓明科技的经营规模迅速扩大，2013 年度、2014 年度的营业收
入分别较上年度增加 48.43%、43.73%。2014 年度，除因新增加大数据精准营销
及行业应用业务导致主营业务收入增加 1,031.79 万元以外，拓明科技当年来自大
数据业务质量优化业务的收入较 2013 年度增加 4,259.67 万元，增幅为 35.20%。
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报告期内，在大数据业务质量优化业务当中，拓明科技来自信令产品线、室
内专业优化产品线、网优服务产品线的收入的年均复合增长率分别为 42.00%、
1,246.68%、34.72%，来自室内专业优化产品线的收入的年均复合增长率较高主
要系移动通信运营商加大对室内分布系统及相关业务质量优化的投入所致；拓明
科技来自智能平台产品线的收入的年均复合增长率为-14.18%，主要系 2014 年度
部分项目未能按照预计实施及验收所致。
2014 年度，拓明科技不存在营业收入跨期的情形。
2、毛利率分析
报告期内，拓明科技的毛利率情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
大数据业务质量优化 16,360.49 9,174.08 43.93% 12,100.82 7,374.36 39.06% 8,152.43 32,753.98 44.24%
其中：信令产品线 5,073.24 2,875.18 43.33% 4,414.13 3,010.74 31.79% 2,516.14 1,447.22 42.48%
智能平台产品线 1,453.38 850.22 41.50% 2,618.61 1,192.87 54.45% 1,973.23 685.68 65.25%
室内专业优化产品线 3,218.19 1,518.98 52.80% 589.79 354.75 39.85% 17.75 11.53 35.03%
网优服务产品线 6,615.68 3,929.71 40.60% 4,478.29 2,815.98 37.12% 3,645.32 2,401.71 34.12%
大数据精准营销及行业应用 1,031.79 710.94 31.10% - - - - - -
业务合计 17,392.28 9,885.02 43.16% 12,100.82 7,374.36 39.06% 8,152.43 4,546.14 44.24%
最近三年，拓明科技的营业收入主要来自大数据业务质量优化业务；大数据
精准营销及行业应用业务系拓明科技于 2014 年度新增加的业务。
报告期内，在拓明科技的大数据业务质量优化业务当中，信令产品线的毛利
率波动较大，主要系受重大项目的影响所致；室内专业优化产品线、网优服务产
品线的毛利率均逐年上升，主要系受规模效应影响所致，其中室内专业优化产品
线的毛利率上升较为显著；智能平台产品线的毛利率则逐年下降，主要系产品结
构变化及规模效应综合影响所致。
2013 年度，拓明科技与中国移动通信集团山西有限公司签订一项合同金额
为 1,768.00 万元的重大业务合同，拓明科技当年因该合同确认来自信令产品线的
收入 1,360.00 万元，占当年来自信令产品线的总收入的 30.81%，中国移动通信
集团山西有限公司亦因该合同成为拓明科技当年的第三名客户。中国移动通信集
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团山西有限公司主要通过上述合同对客户感知系统的硬件进行采购，因此，该合
同的毛利率较低，对拓明科技 2013 年度的信令产品线的毛利率以及总体毛利率
产生了一定的影响，扣除该合同的影响后，拓明科技 2013 年度的信令产品线的
毛利率以及总体毛利率将分别提高至 46.97%和 44.29%，与 2012 年度、2014 年
度的相关毛利率水平比较接近。
报告期内，拓明科技来自室内专业优化产品线的收入增加最快，年均复合增
长率为 1,246.68%，主要系移动通信运营商加大对室内分布系统及相关业务质量
优化的投入所致。
拓明科技的智能平台产品线包括平台应用产品线、自动优化产品线两个子产
品线，其中平台应用产品线的毛利率相对较低，自动优化产品线毛利率相对较高。
2013 年度，拓明科技来自自动优化产品线的收入占来自智能平台产品线的收入
的比例为 26.23%，较 2012 年度的 53.05%有所下降，拓明科技当年的智能平台
产品线的毛利率相应有所下降。2014 年度，拓明科技来自智能平台产品线的收
入较 2013 年度减少 1,165.22 万元，降幅为 44.50%，主要系部分项目未能按照预
计实施及验收所致，毛利率受规模效应的影响相应继续下降。
单位：万元
主营业务收入
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能平台产品线 1,453.38 100.00% 2,618.61 100.00% 1,973.23 100.00%
其中：平台应用产品线 592.11 40.74% 1,931.69 73.77% 926.53 46.95%
自动优化产品线 861.27 59.26% 686.92 26.23% 1,046.71 53.05%
3、利润的主要来源、盈利能力的驱动要素及可持续性、可能影响盈利能力
连续性和稳定性的主要因素
报告期内，拓明科技的利润来源情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
营业收入 17,392.28 100.00% 12,100.82 100.00% 8,152.43 100.00%
毛利 7,507.26 43.16% 4,726.46 39.06% 3,606.29 44.24%
营业利润 3,165.55 18.20% 363.43 3.00% -2,227.34 -27.32%
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
营业外收入 104.61 0.60% 389.48 3.22% 27.70 0.34%
营业外支出 314.56 1.81% 1.83 0.02% 3.65 0.04%
利润总额 2,955.60 16.99% 751.09 6.21% -2,203.29 -27.03%
净利润 2,517.37 14.47% 688.37 5.69% -2,527.20 -31.00%
最近三年，拓明科技的营业外收支净额分别为 24.05 万元、387.65 万元、
-209.95 万元，占当年利润总额的比例分别为-1.09%、51.61%、-7.10%，其中营
业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为预计负债，具体情况请参见本节
“七、拓明科技最近两年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”
之“5、非经常性损益的构成及原因”。
2014 年度，拓明科技的利润主要来自主营业务，主营业务为拓明科技盈利
能力的驱动要素，并具有可持续性；2013 年度，拓明科技来自政府补助的利润
占比较高。
影响拓明科技的盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：①技术实力及创
新能力能否得到保持及提升；②相关市场需求能否稳定、持续的扩大；③核心人
员能否保持稳定；③经营计划、资金筹措计划等是否能够如期实现；③与所处行
业相关的法律、法规、政策是否发生预期以外的重大变化。
4、利润表主要科目分析
报告期内，拓明科技的利润表如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
一、营业总收入 17,392.28 100.00% 12,100.82 100.00% 8,152.43 100.00%
其中：营业收入 17,392.28 100.00% 12,100.82 100.00% 8,152.43 100.00%
二、营业总成本 14,216.75 81.74% 11,725.15 96.90% 10,399.03 127.56%
其中：营业成本 9,885.02 56.84% 7,374.36 60.94% 4,546.14 55.76%
营业税金及附加 172.05 0.99% 78.70 0.65% 402.75 4.94%
销售费用 1,787.41 10.28% 1,936.03 16.00% 2,667.63 32.72%
管理费用 1,812.76 10.42% 1,916.32 15.84% 2,764.87 33.91%
财务费用 310.00 1.78% 293.40 2.42% -6.70 -0.08%
资产减值损失 249.49 1.43% 126.36 1.04% 24.34 0.30%
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
加：投资收益 -9.99 -0.06% -12.23 -0.10% 19.26 0.24%
三、营业利润 3,165.55 18.20% 363.43 3.00% -2,227.34 -27.32%
加：营业外收入 104.61 0.60% 389.48 3.22% 27.70 0.34%
减：营业外支出 314.56 1.81% 1.83 0.02% 3.65 0.04%
四、利润总额 2,955.60 16.99% 751.09 6.21% -2,203.29 -27.03%
减：所得税费用 438.23 2.52% 62.72 0.52% 323.91 3.97%
五、净利润 2,517.37 14.47% 688.37 5.69% -2,527.20 -31.00%
对营业收入及毛利率的分析请参见本节“七、拓明科技最近两年的财务数据
及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“1、营业收入分析”及本节“七、
拓明科技最近两年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“2、
毛利率分析”。
最近三年，拓明科技的净利率分别为-31.00%、5.69%、14.47%，盈利能力有
所增强，主要系销售费用率、管理费用率下降所致。
最近三年，拓明科技的营业收入增加较快，2013 年、2014 年度的营业收入
分别较上年度增加 48.43%、43.73%；同时，拓明科技 2013 年度、2014 年度的
销售费用、管理费用较上年度均有所减少。因此，拓明科技 2013 年度、2014 年
度的销售费用率、管理费用率较 2013 年度均有所下降。
2014 年度，拓明科技不存在期间费用跨期的情形。
报告期内，拓明科技的销售费用、管理费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 1,787.41 10.28% 1,936.03 16.00% 2,667.63 32.72%
管理费用 1,812.76 10.42% 1,916.32 15.84% 2,764.87 33.91%
（1）销售费用分析
报告期内，拓明科技的销售费用构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
招待费 493.66 27.62% 429.68 22.19% 176.95 6.63%
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅交通费 378.00 21.15% 484.48 25.02% 228.32 8.56%
工资 360.39 20.16% 411.52 21.26% 483.34 18.12%
办公费 302.13 16.90% 228.91 11.82% 234.49 8.79%
项目试点费 91.54 5.12% 18.42 0.95% 1,384.28 51.89%
社会保险费 64.59 3.61% 70.77 3.66% 71.13 2.67%
其他 97.10 5.43% 292.24 15.10% 89.12 3.34%
销售费用合计 1,787.41 100.00% 1,936.03 100.00% 2,667.63 100.00%
2012 年度，拓明科技的销售费用主要由项目试点费、工资构成；最近两年，
拓明科技的销售费用主要由招待费、差旅交通费、工资、办公费构成。
2012 年度，拓明科技处于业务拓展期，项目试点投入较大，当年项目试点
费占销售费用的比例为 51.89%，导致当年销售费用较大；随着业务发展的逐步
稳定，拓明科技 2013 年度、2014 年度的项目试点费显著减少，销售费用相应有
所减少。
报告期内，拓明科技对销售团队进行了精简，并逐步加强了对销售费用的控
制。拓明科技 2014 年度的销售费用较 2013 年度减少 148.61 万元，主要系差旅
交通费、工资、会议费、培训费等的减少所致。
（2）管理费用分析
报告期内，拓明科技的管理费用构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
新产品研究与开
793.94 43.80% 657.21 34.30% 688.51 24.90%
发费
工资 428.63 23.65% 369.38 19.28% 455.26 16.47%
租赁费 194.30 10.72% 444.41 23.19% 484.97 17.54%
社会保险费 70.03 3.86% 57.90 3.02% 77.55 2.80%
办公费 67.54 3.73% 81.57 4.26% 100.60 3.64%
咨询费 43.04 2.37% 37.51 1.96% 143.31 5.18%
会议费 41.68 2.30% 21.17 1.10% 13.86 0.50%
专网产品线筹建
- - - - 232.83 8.42%
费
多缴纳的增值税 - - - - 229.51 8.30%
其他 173.61 9.58% 247.17 12.90% 338.47 12.24%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费用合计 1,812.76 100.00% 1,916.32 100.00% 2,764.87 100.00%
2012 年度，拓明科技的管理费用主要由新产品研究与开发费、工资、租赁
费、专网产品线筹建费、多缴纳的增值税构成；最近两年，拓明科技的管理费用
主要由新产品研究与开发费、工资、租赁费构成。
拓明科技曾于 2012 年度筹建专网产品线，该产品线与拓明科技的现有产品
线在产品用途、客户群体等方面存在一定差异，因该产品线最终未能建立，拓明
科技将相关筹建费确认为管理费用；同时，2012 年度，拓明科技处于业务拓展
期，试点项目较多，拓明科技对部分试点项目确认了收入并缴纳了相关增值税，
因相关试点项目最终未能带来正式合同及收入，拓明科技将已确认的收入冲回，
并将多缴纳的增值税确认为管理费用。受上述事项的影响，拓明科技 2012 年度
的管理费用较大。
除上述事项外，拓明科技于 2013 年度对管理团队进行了精简、并在报告期
内逐步加强了对管理费用的控制，最近两年的管理费用较 2012 年度相应有所减
少。
2014 年度，拓明科技的管理费用较 2013 年度减少 103.56 万元，其中新产品
研究与开发费较 2013 年度增加 136.74 万元，租赁费减少 250.11 万元，变动较大。
最近两年，拓明科技逐步加大对研究与开发方面的投入，2014 年度的新产品研
究与开发费相应有所增加；同时，拓明科技通过更换办公场所减少了租赁费开支，
导致 2014 年度的租赁费及管理费用总额的减少。
2013 年 1 月至 11 月，拓明科技的主要办公场所位于北京市西城区德胜置业
大厦（位于北京市二环至三环之间），租赁面积为 3,040.54 平方米；2013 年 11
月起，拓明科技将主要办公场所更换至北京市海淀区二里庄 35 号楼（位于北京
市四环至五环之间），租赁面积缩减至 1,696 平方米，租赁费开支有所减少。
5、非经常性损益的构成及原因
最近三年，拓明科技的非经常性损益分别为 20.44 万元、339.20 万元、-178.45
万元，占当年净利润的比例分别为-0.81%、49.28%、-7.09%，具体情况如下：
1-1-179
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润（万元） 2,517.37 688.37 -2,527.20
非经常性损益（万元） -178.45 339.20 20.44
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,695.83 349.17 -2,547.64
非经常性损益占净利润的比例 -7.09% 49.28% -0.81%
拓明科技 2012 年度、2013 年度的非经常性损益主要为政府补助，2014 年度
的非经常性损益主要为政府补助及预计负债。
（1）政府补助
报告期内，拓明科技取得的政府补助情况如下：
单位：万元
项 目 取得时间 补助金额
北京市科技型中小企业技术创新资金-网
2012 年 12 月 16.50
络透视系统
石景山区科学技术奖 2013 年 1 月 2.00
促进中关村科技园区石景山园产业集聚
2013 年 11 月 175.40
企业发展办法
基于移动网络数据挖掘的业务精确营销
2013 年 12 月 210.00
系统研发及产业化项目
2014 年北京市高新技术成果转化项目 2014 年 5 月 100.00
（2）预计负债
截至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技因涉及房屋租赁合同纠纷确认预计负债
314.54 万元，并将上述金额相应确认为 2014 年度的营业外支出。
拓明科技涉及房屋租赁合同纠纷的情况请参见本节“十三、拓明科技的关联
方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”之“（三）拓明科技的对外担保及法律
纠纷情况”。
（三）现金流量表主要数据
单位： 元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,472,756.79 -38,737,583.46 -34,176,144.53
投资活动产生的现金流量净额 158,494.92 -555,514.16 -526,279.75
筹资活动产生的现金流量净额 -11,960,556.01 28,493,275.63 31,360,488.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 6,670,695.70 -10,799,821.99 -3,341,936.28
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：期初现金及现金等价物余额 47,785,000.89 58,584,822.88 61,926,759.16
期末现金及现金等价物余额 54,455,696.59 47,785,000.89 58,584,822.88
最近三年，拓明科技的经营性活动产生的现金流量净额均小于净利润，差异
情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,847.28 -3,873.76 -3,417.61
净利润 2,517.37 688.37 -2,527.20
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-670.09 -4,562.13 -890.41
的差异
报告期内，拓明科技经营活动产生的现金流量净额小于净利润主要系经营性
应收项目、经营性应付项目的变动所致，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营性应收项目的减少（负数为增加） -4,400.54 -2,330.67 -336.19
经营性应付项目的增加（负数为减少） 2,577.93 -2,170.89 -555.22
合 计 -1,822.61 -4,501.56 -891.41
2012 年度，拓明科技的经营活动产生的现金流量净额小于净利润的差额为
890.41 万元，主要系经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少所致。截至
2012 年 12 月 31 日，拓明科技的应收账款账面余额较上年年末增加 298.18 万元，
占当年经营性应收项目增加额的 88.69%；截至 2012 年 12 月 31 日，拓明科技的
预收款项较上年年末减少 436.86 万元，占当年经营性应付项目减少额的 78.68%。
2013 年度，拓明科技的经营活动产生的现金流量净额小于净利润的差额为
4,562.13 万元，主要系经营性应收项目的增加及经营性应付项目的减少所致。截
至 2013 年 12 月 31 日，拓明科技的应收账款账面余额较上年年末增加 2,080.60
万元，占当年经营性应收项目增加额的 89.27%；截至 2013 年 12 月 31 日，拓明
科技的预收款项、应交税费、其他应付款（扣除其中属于资金筹措的部分）较上
年年末分别减少 641.77 万元、362.64 万元、519.25 万元，合计导致经营性应付
项目减少 1,523.66 万元，占当年经营性应付项目减少额的 70.19%。
2014 年度，拓明科技的经营活动产生的现金流量净额小于净利润的差额为
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
670.09 万元，主要系经营性应收项目的增加所致。截至 2014 年 12 月 31 日，拓
明科技的应收账款账面余额较上年年末增加 4,134.61 万元，占当年经营性应收项
目增加额的 93.96%。
报告期内，拓明科技应收账款账面余额的增加主要系其经营规模迅速扩大所
致，预收款项、应交税费、其他应付款（扣除其中属于资金筹措的部分）的变动
符合拓明科技的实际经营情况，拓明科技的经营性活动产生的现金流量净额与净
利润的差异具有合理性。
（四）主要财务指标
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率 55.70% 64.31% 63.91%
流动比率 1.78 1.40 1.37
速动比率 1.65 1.22 1.28
销售毛利率 43.16% 39.06% 44.24%
销售净利率 14.47% 5.69% -31.00%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,603.99 1,395.92 -1,838.23
利息保障倍数 11.43 3.55 -234.75
应收账款周转率 3.00 4.22 4.68
存货周转率 8.01 7.59 11.90
截至 2013 年 12 月 31 日，拓明科技的资产负债率、流动比率、速动比率较
2012 年年末基本保持稳定；截至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技的资产负债率较
2013 年年末有所下降，流动比率、速动比率均较 2013 年年末有所提高，主要系
因经营规模扩大导致应收账款账面净额大幅增加所致。
报告期内，拓明科技销售毛利率的变动原因请参见本节“七、拓明科技最近
三年的财务数据及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“2、毛利率分析；
拓明科技销售净利率的变动原因请参见本节“七、拓明科技最近三年的财务数据
及财务指标”之“（二）利润表主要数据”之“4、利润表主要科目分析”。
2013 年度、2014 年度，拓明科技的息税折旧摊销前利润较上年度分别增加
3,234.14 万元、2,208.07 万元，利息保障倍数亦显著提高，主要系盈利能力提升
所致。
最近两年，拓明科技的存货周转率保持稳定，较 2012 年度有所下降，主要
1-1-182
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系在施项目有所增加所致；最近三年，拓明科技的应收账款周转率由 2012 年度
的 4.68 下降至 2014 年度的 3.00，主要系应收账款增幅较大所致。
八、拓明科技员工情况
（一）拓明科技的员工构成情况
截至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技员工人数为 581 人，具体构成情况如下：
类 别 分 类 员工人数 占员工总人数的比例
技术人员 478 82.27%
销售人员 19 3.27%
财务人员 11 1.89%
专业
管理人员 24 4.13%
其他人员 49 8.43%
合 计 581 100.00%
硕士及以上 16 2.75%
大学本科 326 56.11%
学历
大专及以下 239 41.14%
合 计 581 100.00%
30 岁及以下 407 70.05%
31 岁至 40 岁 162 27.88%
年龄
41 岁及以上 12 2.07%
合 计 581 100.00%
（二）拓明科技的核心管理人员
拓明科技的核心管理人员为常青、宋永清、王广善、江勇，具体情况请参见
本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方具体情况”。
（三）拓明科技的核心技术人员
拓明科技的核心技术人员为宋永清、王广善、董冠宁、鹿岩，具体情况如下：
1、宋永清
截至本报告书签署日，宋永清直接持有拓明科技 23.03%的股权，系本次交
易的交易对方之一，宋永清的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方情况”
之“二、交易对方具体情况”之“（二）宋永清”。
宋永清的主要工作成果如下：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）主持研发自动优化专家系统并实现商用；
（2）主持建立移动网络用户感知评估体系，进而发展为 PI 考核体系，准确
反映用户感知；
（3）主持开发室内用户感知网络质量评估体系和支撑系统；
（4）主持建立网络优化远程集中交付体系，支撑网络优化集中化和规范化，
实现现代化、大工业式的网络优化。
2、王广善
截至本报告书签署日，王广善直接持有拓明科技 6.86%的股权，系本次交易
的交易对方之一，王广善的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方情况”
之“二、交易对方具体情况”之“（三）王广善”。
王广善的主要工作成果如下：
（1）主持研发信令应用平台产品系列：A+ABIS 网络透视系统、A+IuCS 用
户感知评估优化系统、PIE 数据业务透视专家系统等；
（2）主持研发智能网优平台产品系列：网优综合管理平台、无线代维管理
平台、TOP 网优智能决策支持系统；
（3）主持设计事件营销平台产品，实现针对场景的实时事件营销；
（4）主持设计基于信令数据的大数据挖据与行业应用平台系列：智能高速
管理系统、智慧城市支撑平台。
3、董冠宁
截至本报告书签署日，董冠宁通过持有慧智立信 27.24%的股权间接持有拓
明科技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。
董冠宁的主要工作成果如下：
（1）主持研发电子围栏产品，通过位置更新进行用户行为分析；
（2）主持研发 A+ABIS 网络透视产品；
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）主持公共模块研发，具体包括：
1）GIS 平台、通用关联汇总工具等共享工具；
2）CS 域信令底层信令模块优化；
3）PS 域信令底层信令模块优化。
（4）主持设计 PIE 数据业务透视产品架构；
（5）主持开发四网协同产品；
（6）主持研发基于 MC 接口信令的网优远程集中交付产品；
（7）主持基于移动信令的数据挖掘研究及多个试点项目。
4、鹿岩
截至本报告书签署日，鹿岩通过持有慧智立信 5.71%的股权间接持有拓明科
技的股权，慧智立信直接持有拓明科技 3.50%的股权。
鹿岩的主要工作成果如下：
（1）对移动通信自动化工作流程及解决方案有深入研究，主导并编写多项
自动优化解决方案；
（2）主导研发移动通信资源智能调度系统，实现 License 资源的灵活调度，
加大对移动通信网络资源潜能的挖掘；
（3）主导移动通信自动优化软件平台化建设，实现基于 Hamster+python 的
产品研发模式；
（4）主导开发基于用户信令的语音与数据业务优化专家系统，实现多项用
户感知提升解决方案；
（5）主导研究基于大数据挖掘的网络业务预测算法。
九、拓明科技所获业务资质及市场评价
（一）拓明科技主要资质证书
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截至本报告书签署日，拓明科技拥有的与生产经营相关的主要资质证书具体
情况如下：
序 有效期
证书名称 证书编号 发证机构 发证时间
号 截止日
通信信息网络系统集成
1 通信（集）10201020 工业和信息化部 2013.03.05 2015.03.05
企业资质证书（乙级）
计算机信息系统集成企
2 Z3110020120618 工业和信息化部 2012.11.23 2015.11.22
业资质证书（叁级）
北京市经济和信
3 软件企业认定证书 京 R-2014-0222 2014.05.04 -
息化委员会
截至本报告书签署日，拓明科技目前持有的《通信信息网络系统集成企业资
质证书（乙级）》的有效期已届满。
《通信信息网络系统集成企业资质认证管理办法》规定：“企业资质证书有
效期限届满后需要延续的，企业应当在证书有效期届满 3 个月前，向发证机关提
出续办申请。”北京市通信行业协会发布的《通信信息网络系统集成企业资质申
请、续办、变更及补办流程》规定：“申请和续办的受理时间为每个季度第一个
月前 15 个工作日”。截至本报告书签署日，拓明科技已提出相关申请。
截至本报告书签署日，拓明科技已签订合同且于 2015 年度前已部分确认收
入的项目涉及的合同总金额为 6,058.54 万元，其中相关招标文件中将通信信息网
络系统集成企业资质作为投标企业的 必备条件的项目涉及的合同总金额为
174.20 万元，占比为 2.88%；拓明科技已签订合同且于 2015 年度前尚未确认收
入的项目涉及的合同总金额为 11,656.50 万元，其中相关招标文件中将通信信息
网络系统集成企业资质作为投标企业的必备条件的项目涉及的合同总金额为
321.67 万元，占比为 2.76%。
因此，截至本报告书签署日，拓明科技已签订合同且于 2015 年度前已部分
确认收入的项目、已签订合同且于 2015 年度前尚未确认收入的项目涉及的合同
总金额合计为 17,715.04 万元，其中相关招标文件中将通信信息网络系统集成企
业资质作为投标企业的必备条件的项目涉及的总金额为 495.87 万元，占比为
2.80%。
（二）拓明科技市场评价情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，拓明科技凭借领先的技术及创新能力，获得过的行业
内主要荣誉如下：
序号 证书名称 发证机构 发证时间
2012-2013 年度通信网络维护服务 中国通信企业协会通信网络运维
1 2013.04
支撑 专业委员会
2 2011 年度石景山科学技术三等奖 石景山区人民政府 2012.11
2012 中国通信网络规划优化最佳
通信产业报社 2012 中国通信网络
3 解决方案（PIE 异构网数据业务透 2012.07.
规划优化大会组委会
视专家系统）
北京市科学技术委员会、北京市发
中关村国家自主创新示范区新技 展和改革委员会、北京市住房和城
4 术新产品（服务）证书（无线容量 乡建设委员会、北京市经济和信息 2012.07
实时自动均衡优化系统） 化委员会、中关村科技园区管理委
员会
5 信用双百企业证书 北京中关村企业信用促进会 2012.06
6 2012 年石景山区重点企业 北京市石景山区人民政府 2012
中国生产力学会、中国生产力学院
7 2012 中国自主创新百强企业 2012.06
创新推进委员会
8 2012 年度石景山区纳税百强单位 北京市石景山区人民政府 -
2011 年度通信网络优化与监测先 中国通信企业协会通信网络运维
9 2011.11
进单位 专业委员会
2010 年度通信网络运维用户满意 中国通信企业协会通信网络运维
10 2010.11
企业 专业委员会
2010 通信网络优化大会组委会、
2010 通信网络优化最佳工具奖
11 中国电子信息产业发展研究院通 -
（TOP 智能网优平台）
信产业报社
2009 年度全国通信行业企业管理
中国通信企业协会通信网络运维
12 现代化创新成果（运维专业）优秀 2009.11
专业委员会
奖
十、本次交易的评估情况说明
（一）标的资产的评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估机构对拓明科技股东全
部权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终
评估结论，并出具了“中联评报字[2015]第 176 号”《资产评估报告》。根据《资
产评估报告》，以收益法评估的拓明科技股东全部权益价值为 64,751.35 万元。
1、资产基础法评估情况
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以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，拓明科技资产账面价值（母公司）为
15,302.52 万元，评估值为 15,378.98 万元，评估值与账面价值比较增值 76.46 万
元，增值率 0.50%。负债账面值（母公司）为 8,533.80 万元，评估值为 8,533.80
万元，评估增值 0.00 万元。净资产账面价值（母公司）为 6,768.72 万元，评估
值为 6,845.18 万元，评估值与账面价值比较增值 76.46 万元，增值率 1.13%。资
产基础法评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 14,568.71 14,568.71 - -
非流动资产 733.81 810.27 76.46 10.42
其中：长期股权投资 80.00 78.18 -1.82 -2.28
固定资产 559.54 545.37 -14.17 -2.53
无形资产 21.12 113.57 92.45 437.74
递延所得税资产 73.15 73.15 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 15,302.52 15,378.98 76.46 0.50
流动负债 8,219.26 8,219.26 - -
非流动负债 314.54 314.54 - -
负债合计 8,533.80 8,533.80 - -
净资产（所有者权益） 6,768.72 6,845.18 76.46 1.13
2、收益法评估情况
经评估，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，拓明科技股东全部权益账面
价值（母公司）为 6,768.72 万元，收益法评估的股东全部权益资本价值 64,751.35
万元，评估增值 57,982.63 万元，增值率 856.63%。
（二）标的资产收益法评估的具体情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
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（3）标的公司在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）标的公司在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续发展。考虑未来
可能由于管理层、经营策略等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结
构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。
（6）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化
且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考
虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（7）标的公司为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，假设未来标的
公司继续享受该税收优惠。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
评估机构在对本次评估的目的、标的公司和评估范围、标的公司的权属性质
和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资
产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
预测标的公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，
易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
本次评估的基本思路是以标的公司经审计的公司报表为基础预测其权益资
本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测标的公司的经
营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
来得到标的公司的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出标的
公司的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
B PI C (2)
P：标的公司的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
(3)
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
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n：标的公司的未来经营期；
I：标的公司基准日的长期投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 (4)
C1：标的公司基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：标的公司基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：标的公司的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
(6)
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) (7)
We：评估对象的权益比率；
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E
we
( E D) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E (10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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3、收益期限确定
评估机构假设标的公司在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期
限为永续期，根据标的公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基
准日至 2019 年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对标的公司收入、成
本费用、利润等进行合理预测，2019 年以后各年与 2019 年持平。
4、净现金流量估算
（1）营业收入估算
本次评估对于标的公司未来营业收入的预测是根据其目前的经营状况、竞争
情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
拓明科技主营核心业务围绕基于信令的大数据挖掘应用展开，包括信令产
品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销与行业
应用产品五大板块。
受客户网络规模、用户数的增长，以及移动通信运营商年度预算制度的影响，
拓明科技为移动通信运营商提供的大数据业务质量优化的技术服务和软件系统
集成产品，一般每年签订一期，基于业务的延续性考虑，一般都能续签，保证了
大数据业务质量优化业务的增长基础。同时随着拓明科技基于移动通信 运营商
信令大数据挖掘平台开发成功并投入使用，未来移动通信运营商内部精准营销，
外部行业客户的大数据行业应用的需求将稳步提升。
2015 年的收入预测主要来源于已签订合同延续确认收入、截至目前已经签
署但尚未执行完毕以及尚未开始执行的合同、截至目前未签署合同但已开工实施
的业务、未来的商机。
2016 年至 2019 年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、
机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合
企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 2018 年 2019 年
大数据业务质量优化 20,300.00 25,135.00 30,995.35 35,843.97 40,581.44
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项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 2018 年 2019 年
其中：信令产品线 6,200.00 7,440.00 8,928.00 10,713.60 12,320.64
智能平台产品线 2,000.00 2,700.00 3,375.00 4,050.00 4,455.00
室内专业优化产品线 3,500.00 3,815.00 4,158.35 4,366.27 4,584.58
网优服务产品线 8,600.00 11,180.00 14,534.00 16,714.10 19,221.22
大数据精准营销及行业应用 1,500.00 2,175.00 3,153.75 4,415.25 5,739.83
营业收入合计 21,800.00 27,310.00 34,149.10 40,259.22 46,321.26
（2）营业成本估算
拓明科技营业成本主要为基于项目交付直接产生并支出的人工成本，以及少
量的外购、外包合作成本，非项目交付产生的其余成本费用均归入管理、销售等
费用核算。
评估机构对营业成本进行预测的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 2018 年 2019 年
大数据业务质量优化 11,659.40 14,497.12 17,943.78 20,797.83 23,589.47
其中：信令产品线 3,658.00 4,389.60 5,267.52 6,321.02 7,269.18
智能平台产品线 1,170.00 1,579.50 1,974.38 2,369.25 2,606.18
室内专业优化产品线 1,680.00 1,831.20 1,996.01 2,095.81 2,200.60
网优服务产品线 5,151.40 6,696.82 8,705.87 10,011.75 11,513.51
大数据精准营销及行业应用 1,035.00 1,500.75 2,176.09 3,046.52 3,960.48
营业成本合计 12,694.40 15,997.87 20,119.86 23,844.35 27,549.94
（3）营业税金及附加估算
标的公司的税项主要有城建税和教育税附加等。按照标的公司的计提标准预
测后续的销售税金及附加。本次评估基于谨慎性考虑，按照“营改增”考虑，税
率为6%。在估算增值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、
教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
（4）期间费用估算
1）销售费用估算
销售费用主要为销售人员工资、差旅费、业务宣传费等。按照拓明科技实际
发生情况并根据该项费用与销售收入的变动关系进行预测。拓明科技已基本完成
重点运营商市场的开拓与布局，大数据精准营销及行业应用分别围绕运营商的市
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
场部、集团客户部展开，针对行业客户依托运营商或其他社会公司的渠道力量进
行销售。
2）管理费用估算
管理费主要包括工资、办公费、折旧摊销、公司级基础研发费等，产品与项
目研发纳入主营业务成本核算。评估机构按目前实际执行情况，分析历史年度管
理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测。
（5）折旧摊销等估算
标的公司的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本
次评估，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账
面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或
其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折
旧额。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经
济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其
他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资
等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算
时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存
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货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
本次评估，标的公司无后续资本性支出。
（7）净现金流量估算结果
单位：万元
预测数
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 21,800.00 27,310.00 34,149.10 40,259.22 46,321.26 46,321.26
减： 营业成本 12,694.40 15,997.87 20,119.86 23,844.35 27,549.94 27,549.94
营业税及附加 156.96 196.63 245.87 289.87 333.51 333.51
销售费用 2,031.41 2,315.97 2,648.02 2,978.73 3,326.39 3,326.39
管理费用 1,937.63 2,231.29 2,577.67 2,904.49 3,243.64 3,243.64
财务费用 296.24 466.79 608.24 749.69 848.70 848.70
营业利润 4,683.36 6,101.45 7,949.45 9,492.10 11,019.08 11,019.08
利润总额 4,683.36 6,101.45 7,949.45 9,492.10 11,019.08 11,019.08
减： 所得税 702.50 915.22 1,192.42 1,423.81 1,652.86 1,652.86
净利润 3,980.86 5,186.23 6,757.03 8,068.28 9,366.22 9,366.22
加： 折旧 234.79 234.79 234.79 234.79 234.79 234.79
摊销 153.85 153.85 153.85 153.85 153.85 153.85
扣税后利息 251.80 396.77 517.00 637.23 721.40 721.40
减： 追加资本 461.44 2,048.62 2,435.95 2,215.61 2,198.76 388.65
其中：营运资金增加额 72.79 1,659.98 2,047.30 1,826.96 1,810.12 -
资产更新 388.65 388.65 388.65 388.65 388.65 388.65
资本性支出 - - - - - -
净现金流 4,159.87 3,923.02 5,226.73 6,878.55 8,277.50 10,087.62
5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
2）市场期望报酬率 rm
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一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2014 年 12 月 31 日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9038，按式（12）计算
得到标的公司预期市场平均风险系数 βt=0.9365，按式（11）得到标的公司预期
无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.9100，按式（10）得到标的公司权益资本的
的预期市场风险系数 βe。
4）权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时标的公司目前处于业
务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经
营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故标的公司特性
风险调整系数取值为 ε=3%。
最终由式（9）得到标的公司的权益资本成 re。
5）Wd 和 We
由标的公司的资本结构可得到 We、Wd。
6）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We。
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
权益比 0.9337 0.9075 0.8828 0.8593 0.8437
债务比 0.0663 0.0925 0.1172 0.1407 0.1563
贷款加权利率 0.0644 0.0707 0.0707 0.0707 0.0707
无风险收益率 0.0394 0.0394 0.0394 0.0394 0.0394
可比公司收益率 0.1019 0.1019 0.1019 0.1019 0.1019
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史贝塔 0.9038 0.9038 0.9038 0.9038 0.9038
调整贝塔 0.9365 0.9365 0.9365 0.9365 0.9365
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项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
无杠杆贝塔 0.9100 0.9100 0.9100 0.9100 0.9100
权益贝塔 0.9650 0.9889 1.0128 1.0366 1.0534
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1297 0.1312 0.1327 0.1342 0.1352
债务成本（税后） 0.0547 0.0601 0.0601 0.0601 0.0601
WACC 0.1247 0.1246 0.1242 0.1238 0.1235
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到标的公司的经营性资产价值
为 64,890.23 万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
①经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面货币资金扣除最低现金保
有量后，余额为 4,317.83 万元，经评估机构核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息 8.05 万元，经
评估机构核实无误，确认该资金存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=4,309.78（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计的资产负债表披露，标的公司基准日账面递延所得税资产为 73.15 万
元。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C2=73.15（万元）
将上述各项代入式（4）得到标的公司基准日溢余或非经营性资产（负债）
的价值为：
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C=C1+C2=4,382.93（万元）
（4）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值合计金额为 80.00 万元。
经评估，长期股权投资 I=78.18 万元。
（5）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=64,890.23 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=4,382.93 万元，长期股权投资 I=78.18 万元，代入式（2），
得到标的公司的企业价值 B=69,351.35 万元。
标的公司在基准日付息债务 D=4,600.00 万元，得到标的公司的股东全部权
益价值为 64,751.35 万元。
（三）评估定价的公允性分析
拓明科技采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 64,751.35 万元。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
拓明科技所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账
面值不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还
包含标的公司的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人
才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述资源无法通过量化体现在标
的公司的资产负债表中。
本次评估的目的是反映拓明科技股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
东土科技发行股份及支付现金收购拓明科技之经济行为提供价值参考依据，收益
法评估结论能比较客观全面的反映拓明科技目前的股东全部权益价值，因此，本
次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
关于本次交易的评估定价的公允性分析请参见本报告书“第八节 本次交易
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
定价的依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公平合理性分析”。
（四）标的资产未来无法享受税收优惠对估值的影响
拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税
收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业，
拓明科技的经营业绩将受到不利影响。
拓明科技目前持有的《高新技术企业证书》颁发日期为 2013 年 11 月 11 日，
有效期为三年，即拓明科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度均适用 15%的企业
所得税率。
评估机构采用收益法对拓明科技股东全部权益价值进行评估时假设其未来
继续享受上述企业所得税优惠政策，在此基础上评估的拓明科技股东全部权益价
值为 64,751.35 万元。如果拓明科技自 2016 年度起无法享受上述企业所得税优惠
政策，即适用 25%的企业所得税率，在其他条件不变的情况下，拓明科技股东全
部权益价值将下降至 57,763.20 万元，降幅为 10.79%。
（五）评估定价的调整情况
由于部分项目于 2014 年度未能按照预计实施及验收，标的公司的业绩实现
将有所延迟。标的公司的客户主要为移动通信运营商，由于主要客户于 2014 年
年末的采购流程有所延迟、实际需求发生变化等原因，标的公司的部分项目于当
年未能按照预计实施及验收。
经东土科技与交易对方协商，本次交易方案进行了调整，具体情况请参见本
报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”。
同时，经采用收益法评估，标的资产于评估基准日（方案调整前的评估基准
日为 2014 年 7 月 31 日，方案调整后的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估
机构对标的资产于 2014 年 7 月 31 日全部股东权益的评估简称“前次评估”，评
估机构对标的资产于 2014 年 12 月 31 日全部股东权益的评估简称“本次评估”，
下同）全部股东权益的评估值由 80,318.69 万元调整为 64,751.35 万元，经交易双
方协商，本次交易的标的资产交易价格相应由 80,000 万元调整为 64,400 万元。
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标的资产全部股东权益的价值系由标的资产的企业价值扣除付息债务的价
值计算得出，其中标的资产的企业价值系经营性资产的价值、长期投资的价值、
溢余或非经营性资产（负债）的价值的合计数。于评估基准日，标的资产的经营
性资产、长期投资、溢余或非经营性资产（负债）、付息债务的评估值如下：
单位：万元
评估值
项 目
方案调整前 方案调整后 调整金额
企业价值 84,318.69 69,351.35 -14,967.34
其中：经营性资产的价值 84,205.82 64,890.23 -19,315.59
长期投资的价值 140.10 78.18 -61.92
溢余或非经营性资产（负债）的价值 -27.22 4,382.93 4,410.15
减：付息债务的价值 4,000.00 4,600.00 600.00
全部股东权益的价值 80,318.69 64,751.35 -15,567.34
标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值的调整金额主要由经营性资
产的评估值的调整金额、溢余或非经营性资产（负债）的评估值的调整金额构成。
1、经营性资产的评估值的调整
标的资产于评估基准日的经营性资产的评估值的调整由变更收益期限、调整
净现金流量的预测数、调整折现率所致，具体情况如下：
单位：万元
方案调整前经营性资产的的评估值 84,205.82
方案调整后经营性资产的的评估值 64,890.23
经营性资产的的评估值的调整金额 -19,315.59
其中：变更受益期限的影响 2,452.14
调整净现金流量的预测数的影响 -21,417.66
调整折现率的影响 -350.07
注：调整净现金流量的预测数的影响系在变更受益期限的基础上计算得出；调整折现率的影响系在变更受
益期限、调整净现金流量的预测数的基础上计算得出。
（1）变更收益期限的影响
因评估基准日由 2014 年 7 月 31 日变更为 2014 年 12 月 31 日，假设标的资
产自 2015 年度起各年度的净现金流量的预测数、折现率均不进行调整，标的资
产的经营性资产的评估值将由 84,205.82 万元调整为 86,657.96 万元，调整比例为
2.91%。
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（2）调整净现金流量的预测数的影响
净现金流量系由净利润、折旧、摊销、扣税后利息的合计数扣减追加资本计
算得出，其中追加资本由营运资金增加额、资产更新构成。因折旧、摊销的合计
数等于资产更新，故净现金流量实际系由净利润、扣税后利息的合计数扣减营运
资金增加额计算得出。
2015 年度及以后，标的资产的净利润、扣税后利息、营运资金增加额的预
测数的调整情况如下：
单位：万元
预测数
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
方案调整前
净利润 5,795.36 8,038.79 10,401.30 12,330.77 12,330.77 12,330.77
加： 扣税后利息 558.45 892.50 1,226.55 1,226.55 1,226.55 1,226.55
减： 营运资金增加额 3,304.75 4,449.76 4,525.38 3,593.78 - -
净现金流 3,049.06 4,481.53 7,102.47 9,963.54 13,557.32 13,557.32
方案调整后
净利润 3,980.86 5,186.23 6,757.03 8,068.28 9,366.22 9,366.22
加： 扣税后利息 251.80 396.77 517.00 637.23 721.40 721.40
减： 营运资金增加额 72.79 1,659.98 2,047.30 1,826.96 1,810.12 -
净现金流 4,159.87 3,923.02 5,226.73 6,878.55 8,277.50 10,087.62
调整金额
净利润 -1,814.50 -2,852.56 -3,644.27 -4,262.49 -2,964.55 -2,964.55
加： 扣税后利息 -306.65 -495.73 -709.55 -589.32 -505.15 -505.15
减： 其中：营运资金增加额 -3,231.96 -2,789.78 -2,478.08 -1,766.82 1,810.12 -
净现金流 1,110.81 -558.51 -1,875.74 -3,084.99 -5,279.82 -3,469.70
在变更受益期限的基础上，调整净利润、扣税后利息、营运资金增加额的预
测数对标的资产于评估基准日的经营性资产的评估值的影响情况如下：
单位：万元
调整净现金流量的预测数的影响 -21,417.66
其中：调整净利润的预测数的影响 -26,533.11
调整扣税后利息的预测数的影响 -1,819.42
调整营运资金增加额的预测数的影响 6,934.87
① 调整净利润的预测数的影响
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
由于主要客户于 2014 年年末的采购流程有所延迟、实际需求发生变化等原
因，标的公司的部分项目于当年未能按照预计实施及验收，导致标的公司的业绩
实现有所延迟。
本次评估中，评估机构考虑了未来类似因素可能对标的资产的经营业绩造成
的影响，对 2015 年度及以后标的资产的经营业绩进行了相应调整。
2015 年度及以后，标的资产的收入的预测数的调整情况如下：
单位：万元
收入的预测数
项 目
2015 年度 2016 年度 2017 年 2018 年 2019 年
方案调整前
大数据业务质量优化 24,668.14 31,850.00 39,460.00 45,180.00 45,180.00
其中：信令产品线 7,687.21 9,250.00 11,100.00 12,200.00 12,200.00
智能平台产品线 3,660.23 5,100.00 6,600.00 7,880.00 7,880.00
室内专业优化产品线 5,519.55 7,700.00 10,000.00 12,100.00 12,100.00
网优服务产品线 7,801.14 9,800.00 11,760.00 13,000.00 13,000.00
大数据精准营销及行业应用 4,152.40 6,300.00 8,200.00 10,025.00 10,025.00
营业收入合计 28,820.54 38,150.00 47,660.00 55,205.00 55,205.00
方案调整后
大数据业务质量优化 20,300.00 25,135.00 30,995.35 35,843.97 40,581.44
其中：信令产品线 6,200.00 7,440.00 8,928.00 10,713.60 12,320.64
智能平台产品线 2,000.00 2,700.00 3,375.00 4,050.00 4,455.00
室内专业优化产品线 3,500.00 3,815.00 4,158.35 4,366.27 4,584.58
网优服务产品线 8,600.00 11,180.00 14,534.00 16,714.10 19,221.22
大数据精准营销及行业应用 1,500.00 2,175.00 3,153.75 4,415.25 5,739.83
营业收入合计 21,800.00 27,310.00 34,149.10 40,259.22 46,321.26
调整比例
大数据业务质量优化 -17.71% -21.08% -21.45% -20.66% -10.18%
其中：信令产品线 -19.35% -19.57% -19.57% -12.18% 0.99%
智能平台产品线 -45.36% -47.06% -48.86% -48.60% -43.46%
室内专业优化产品线 -36.59% -50.45% -58.42% -63.92% -62.11%
网优服务产品线 10.24% 14.08% 23.59% 28.57% 47.86%
大数据精准营销及行业应用 -63.88% -65.48% -61.54% -55.96% -42.74%
营业收入合计 -24.36% -28.41% -28.35% -27.07% -16.09%
本次评估中，评估机构根据标的资产 2014 年度营业收入的实现情况，对于
标的资产来自信令产品线、智能平台产品线、室内专业优化产品线、大数据精准
营销及行业应用产品线的收入的预测数均有所调减；评估机构对于标的资产来自
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网优服务产品线的收入的预测数有所调增的原因系：①标的资产来自网优服务产
品线的收入属于技术服务收入，相关合同中对服务期限有所约定，收入的可预测
性较强，且标的资产截至本报告书签署日已签订的网优服务产品线的合同金额较
大；②标的资产 2014 年度来自网优服务产品线的收入基本达到前次评估的预测。
从标的资产的收入的预测数的总体调整情况来看，2015 年度至 2018 年度的调整
比例为-24%至-29%，2019 年度及以后的调整比例约为-16%。
2015 年度及以后，受收入的预测数的调整的影响，标的资产的净利润的预
测数的调整情况如下：
单位：万元
净利润的预测数
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
方案调整前 5,795.36 8,038.79 10,401.30 12,330.77 12,330.77 12,330.77
方案调整后 3,980.86 5,186.23 6,757.03 8,068.28 9,366.22 9,366.22
调整金额 -1,814.50 -2,852.56 -3,644.27 -4,262.49 -2,964.55 -2,964.55
调整比例 -31.31% -35.48% -35.04% -34.57% -24.04% -24.04%
2015 年度及以后，与前次评估相比，标的资产的净利润的预测数的调整比
例为-24.04%至-35.48%（2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度分别为
-31.31%、-35.48%、-35.04%、-34.57%，2019 年度及以后为-24.04%）。
在变更收益期限的基础上，调整净利润的预测数导致标的资产于评估基准日
的经营性资产的评估值调整-26,533.11 万元，调整比例为-30.62%，与标的资产的
净利润的预测数的调整比例相匹配。
② 调整扣税后利息的预测数的影响
2015 年度及以后，标的资产的扣税后利息的预测数的调整情况如下：
单位：万元
扣税后利息的预测数
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
方案调整前 558.45 892.50 1,226.55 1,226.55 1,226.55 1,226.55
方案调整后 251.80 396.77 517.00 637.23 721.40 721.40
调整金额 -306.65 -495.73 -709.55 -589.32 -505.15 -505.15
调整比例 -54.91% -55.54% -57.85% -48.05% -41.18% -41.18%
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2015 年度及以后，与前次评估相比，标的资产的扣税后利息的预测数的调
整比例为-41.18%至-57.85%（2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度分别
为-54.91%、-55.54%、-57.85%、-48.05%，2019 年度及以后为-41.18%）。
在变更收益期限的基础上，调整扣税后利息的预测数导致标的资产与评估基
准日的经营性资产的评估值调整-1,819.42 万元，调整比例为-2.10%。
③ 调整营运资金增加额的预测数的影响
2015 年度及以后，标的资产的营运资金增加额的预测数的调整情况如下：
单位：万元
营运资金增加额的预测数
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
方案调整前 3,304.75 4,449.76 4,525.38 3,593.78 - -
方案调整后 72.79 1,659.98 2,047.30 1,826.96 1,810.12 -
调整金额 -3,231.96 -2,789.78 -2,478.08 -1,766.82 1,810.12 -
调整比例 -97.80% -62.70% -54.76% -49.16% 100.00% -
2015 年度至 2019 年度，与前次评估相比，标的资产的营运资金增加额的预
测数的调整比例为-97.80%至 100.00%（2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度分别为-97.80%、-62.70%、-54.76%、-49.16%、100.00%）；2020
年度及以后，前次评估及本次评估的标的资产的营运资金增加额的预测数均为
零。
营运资金增加额系当期营运资金较上期的变动金额，营运资金系由最低现金
保有量、存货、应收款项的合计数扣减应付款项计算得出。2014 年度及以后，
标的资产的营运资金的预测数（或实际数）的调整情况如下：
单位：万元
营运资金的预测数（或实际数）
项 目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
方案调整前 10,522.74 13,827.48 18,277.25 22,802.62 26,396.40 26,396.40 26,396.40
方案调整后 6,639.67 6,712.46 8,372.44 10,419.74 12,246.71 14,056.82 14,056.82
调整金额 -3,883.07 -7,115.02 -9,904.81 -12,382.88 -14,149.70 -12,339.58 -12,339.58
调整比例 -36.90% -51.46% -54.19% -54.30% -53.60% -46.75% -46.75%
注：方案调整后的 2014 年度的数据为实际数，其余数据均为预测数。
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2014 年度，标的资产的营运资金的实际数与前次评估的预测数差异较大，
主要系标的资产的应付款项的实际数大于前次评估的预测数所致。方案调整前，
标的资产的应付款项的 2014 年度的预测数为 779.21 万元，金额较小；标的资产
的应付款项的 2014 年度的实际数为 3,611.21 万元，较前次评估的预测数增加
2,831.99 万元，占标的资产的营运资金的当年度的实际数与前次评估的预测数的
差异的比例为 72.93%。2013 年度、2014 年 1 月至 7 月，标的资产的经营活动产
生的现金流量净额小于净利润的差额均较大，对标的资产造成了一定的资金压
力，标的资产在加强应收账款催收的同时通过延长应付款项的付款期限等方式缓
解资金压力，2014 年度的应付款项的实际数较前次评估的预测数相应有所增加。
根据上述情况，评估机构对标的资产 2015 年度及以后的应付款项的预测数
进行了调整；同时，评估机构根据其对标的资产经营规模的预测的调整，相应调
整了标的资产 2015 年度及以后的应收款项的预测数。2015 年度及以后，标的资
产的营运资金的预测数的调整金额主要由应收应付款项净额的预测数的调整金
额构成，具体情况如下：
单位：万元
预测数
项 目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
方案调整前
应收款项 11,018.60 14,585.41 18,221.25 21,105.84 21,105.84 21,105.84
减： 应付款项 1,089.86 1,444.23 1,802.15 2,095.61 2,095.61 2,095.61
应收应付款项净额 9,928.74 13,141.19 16,419.10 19,010.23 19,010.23 19,010.23
方案调整后
应收款项 8,710.56 10,912.17 13,644.85 16,086.25 18,508.44 18,508.44
减： 应付款项 5,139.38 6,476.80 8,145.60 9,653.48 11,153.70 11,153.70
应收应付款项净额 3,571.18 4,435.37 5,499.25 6,432.77 7,354.74 7,354.74
调整金额
应收款项 -2,308.04 -3,673.24 -4,576.40 -5,019.59 -2,597.40 -2,597.40
减： 应付款项 4,049.52 5,032.57 6,343.45 7,557.87 9,058.09 9,058.09
应收应付款项净额 -6,357.56 -8,705.82 -10,919.85 -12,577.46 -11,655.49 -11,655.49
2015 年度及以后，标的资产的应收应付款项净额的预测数的调整金额占营
运资金的预测数的调整金额的比例为 87.89%至 94.46%。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在变更收益期限的基础上，调整营运资金增加额的预测数导致标的资产于评
估基准日的经营性资产的评估值调整 6,934.87 万元，调整比例为 8.00%。
（3）调整折现率调整的影响
方案调整前后的折现率均由资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，计
算公式如下：
WACC=rd×Wd+re×We
式中：Wd、We 分别为债务比率、权益比率，rd、re 分别为所得税后的付息
债务利率、权益资本成本。
方案调整前后的折现率由 12.32%调整为 12.35%至 12.47%（2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度分别为 12.47%、12.46%、12.42%、12.38%，2019
年度及以后为 12.35%），具体调整情况如下：
① 方案调整前后的债务比率 Wd 由 0.0474 调整为 0.0663 至 0.1563（2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度分别为 0.0663、0.0925、0.1172、0.1407，
2019 年度及以后为 0.1563）；
② 方案调整前后的权益比率 We 由 0.9526 调整为 0.8437 至 0.9337（2015
年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度分别为 0.9337、0.9075、0.8828、0.8593，
2019 年度及以后为 0.8437）；
③ 方案调整前后的所得税后的付息债务利率 rd 由 5.61%调整为 5.47%至
6.01%（2015 年度为 5.47%，2016 年度及以后为 6.01%），该调整系标的资产的
实际利率的变动所致；
④ 方案调整前后的权益资本成本 re 由 12.65%调整为 12.97%至 13.52%
（2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度分别为 12.97%、13.12%、13.27%、
13.42%，2019 年度及以后为 13.52%），该调整主要系可比公司股票（资产）的
预期市场平均风险系数的变动以及债务比率 Wd、权益比率 We 的调整所致。
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在变更收益期限、调整净现金流量的预测数的基础上，调整折现率导致标的
资产于评估基准日的经营性资产的评估值由 65,240.30 万元调整为 64,890.23 万
元，调整比例为-0.54%。
在前次评估中，评估机构在计算折现率时未考虑未来融资行为对债务比率
Wd、权益比率 We 的影响，从而亦未考虑债务比率 Wd、权益比率 We 的变动对
权益资本成本 re 的影响，因此以收益期限内第一期的折现率 12.32%近似作为整
个收益期限内适用的折现率；在本次评估中，评估机构考虑了未来融资行为对债
务比率 Wd、权益比率 We 的影响，从而亦考虑了债务比率 Wd、权益比率 We 的
变动对权益资本成本 re 的影响，因此收益期限内适用的折现率为 12.35%至
12.47%（2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度分别为 12.47%、12.46%、
12.42%、12.38%，2019 年度及以后为 12.35%）。
2、溢余或非经营性资产（负债）的评估值的差异
截至 2014 年 7 月 31 日，标的资产的溢余或非经营性资产（负债）的评估值
较小；截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产的溢余或非经营性资产（负债）的评
估值较大，其中扣除最低现金保有量后的货币资金余额为 4,317.83 万元，占溢余
或非经营性资产（负债）的评估值的比例为 98.51%。
截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产的货币资金余额为 5,532.57 万元，较截
至 2014 年 7 月 31 日的 466.37 万元增加 5,066.20 万元，扣除最低现金保有量后
的货币资金余额相应较截至 2014 年 7 月 31 日的 0.00 万元增加 4,317.83 万元。
最低现金保有量，即经营性现金。评估机构对标的资产的最低现金保有量的
测算主要基于：①经营情况的调查；②经审计的历史经营的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析；③对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果。扣除最
低现金保有量后的货币资金余额即属于溢余或非经营性资产（负债）。
拓明科技的客户主要为国内移动通信运营商，该类客户通常于上半年立项招
标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款
项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）的应收账款回收情况较好，在
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年末的货币资金相对较为充裕，年末货币资金余额中属于溢余或非经营性资产
（负债）的金额相应较大。
十一、拓明科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）拓明科技最近三年股权转让、增资情况
拓明科技最近三年股权转让、增资情况请参见本报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“二、拓明科技的历史沿革”。
（二）拓明科技最近三年资产评估、改制情况
拓明科技最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
十二、拓明科技的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，拓明科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
拓明科技的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员的安排，亦不存在影响拓明科技的独立性的协议或其他安排。
十三、拓明科技的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）拓明科技的关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，拓明科技不存在涉及关联方资金占用的情况。
（二）拓明科技的对外担保情况
截至本报告书签署日，拓明科技不存在涉及对外担保的情况。
（三）拓明科技的对外担保及法律纠纷情况
截至本报告书签署日，拓明科技不存在涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁或行
政处罚的情况。
报告期内，拓明科技曾涉及房屋租赁合同纠纷。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据北京市西城区人民法院于 2014 年 8 月 5 日作出的“（2014）西民初字第
3920 号”民事判决：拓明科技应向北京万年伟业商贸有限公司支付房屋租金及
违约金共计 303.97 万元，并承担诉讼费用 3.17 万元。北京市西城区人民法院已
于 2015 年 1 月从拓明科技的银行账户中划转了 314.54 万元。
截至本报告书签署日，拓明科技正在准备向北京市第二中级人民法院提出再
审请求，请求撤销上述判决。
十四、拓明科技关于本次交易的审议情况
截至本报告书签署日，拓明科技已召开股东会，同意上市公司向全体股东以
发行股份及支付现金的方式购买其所持有的拓明科技 100%股权；拓明科技的全
体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十五、拓明科技在报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的计量原则和计量方法
1、通信网络技术服务收入：拓明科技在已根据合同约定提供了相应服务，
取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服
务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果
需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、系统解决方案收入：拓明科技在已根据合同约定提供了相应整体产品，
取得明确的收款证据，即初验、终验报告，相关成本能够可靠地计量时，确认收
入。合同中约定了服务成果需经客户验收确认，拓明科技根据客户验收情况确认
收入。以组成系统的各部分（自行开发研制的软件，相应外购配套零部件及相关
技术）为整体产品，在取得购货方对系统工程项目的初验报告时，将合同金额根
据合同约定的初验及初验前款项确认为收入；在取得购货方对系统工程项目的终
验报告时，将合同金额的余额确认为收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
拓明科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差异。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
拓明科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
拓明科技的合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
报告期内，拓明科技共拥有聚诚信通、拓明瑞和、拓明沣三个子公司，其中
纳入拓明科技合并财务报表范围的子公司为聚诚信通，未曾发生变化；拓明瑞和
成立于 2014 年 4 月 2 日，截至 2014 年 12 月 31 日，注册资本尚未缴纳，因此拓
明科技未将其纳入合并财务报表范围；拓明沣无董事会，执行董事为许利民，同
时拓明科技于 2011 年 9 月 1 日签署授权书将其持有的拓明沣 51%的表决权委托
给许利民行使，因此拓明科技未将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产剥离调整情况
报告期内，拓明科技除转让下属公司拓明沣 51%的股权外，不存在其他资产
剥离调整的情况。
拓明科技转让拓明沣 51%的股权前，拓明沣的基本情况、股权结构、财务情
况如下：
1、基本情况
公司名称：吉林省拓明沣科技有限责任公司
注册号：220104000027590
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：许利民
成立时间：2010 年 11 月 5 日
经营期限：2010 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 3 日
注册资本：300 万元
税务登记号：吉税字 22010456390736X 号
组织机构代码：56390736-X
住所：朝阳区普庆路 1 号天庭大厦十三层 1305 室
经营范围：科技技术开发、转让、咨询、服务；系统集成、软件开发；电子
产品、计算机软硬件及辅属设备、通信设备的销售。
2、股权结构
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
拓明科技 153.00 51%
许利民 147.00 49%
合计 300.00 100%
3、财务情况
单位： 元
2014 年 7 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
/2014 年 1-7 月 /2013 年度 /2012 年度
资产合计 2,740,196.68 2,936,004.05 2,462,598.47
负债总计 753,012.00 753,012.00 -
所有者（或股东）
1,987,184.68 2,182,992.05 2,462,598.47
权益合计
营业收入 - - 192,000.00
主营业务收入 - - 192,000.00
利润总额 -195,807.37 -279,606.42 -451,150.18
净利润 -195,807.37 -279,606.42 -451,150.18
注：上述财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，并出具“中
审亚太（吉）审字[2014]第 072 号”、“中审亚太（吉）审字[2014]第 073 号”、“中审亚太（吉）
审字[2014]第 074 号”《审计报告》。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据拓明科技于 2014 年 10 月 31 日出具的《承诺函》：拓明科技拟于 2014
年 12 月 31 日前转让其持有的拓明沣 51%的股权；若上述股权转让价格低于初始
投资 153 万元，常青承诺补足差额。该《承诺函》业经常青签字确认。
2014 年 12 月，拓明科技与许利民、高晶签署《股权转让协议》，将其持有
的拓明沣 48%的股权以 93.6 万元的价格转让给许利民，将其持有的拓明沣 3%的
股权以 5.85 万元的价格转让给高晶，上述股权转让价格以拓明沣截至 2014 年 7
月 31 日经审计的净资产为依据确定；同时，常青补足了股权转让款低于初始投
资 153 万元的差额。
（五）重大会计会计政策及会计估计的变更情况
2014 年度，财政部颁布或修订的企业会计准则包括：《企业会计准则——基
本准则》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——
职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业
会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
报告期内，除因执行上述财政部颁布或修订的企业会计准则变更会计政策
外，拓明科技不涉及重大会计政策及会计估计发生变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
拓明科技所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。
交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投
资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、
李湘敏、郭立文，交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股
份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投
资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集
团、郑立、李湘敏、郭立文。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
票交易均价结合本公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相关规
则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本
次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 64,400 万元计算，本次发行股
份购买资产的股票发行数量为 4,493.0232 万股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
（1）交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月
内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
（2）业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分
步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业
绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为 75%、45%、15%、
0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股
份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
定支付现金补偿的3，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，
直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
议》第五条的约定支付现金补偿的4，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的
待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
（3）业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留
的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年
末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩
承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主
体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为 15%）中须延长锁定的股份比例
为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款
余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式
如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四
年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第
四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自
应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺
期间后，上市公司每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额
的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末
应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款
余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩承诺
主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到
90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部
3
具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺
及补偿安排”
4 具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺
及补偿安排”
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加
的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行对象为上市公司的实
际控制人李平。
李平的基本情况详情参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、
上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”。
3、发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为上市公司第三届
董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科
技的股票交易均价结合公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相
关规则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
4、发行数量
本次交易中，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格计算，本次
募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 1,497.6744 万股。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成
股份登记之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上
市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
同时，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持
上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、资金来源
李平已与上市公司签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，
约定其以现金方式认购上市公司为募集配套资金发行的股份。
根据李平出具的承诺函，其用于认购上述股份的资金主要来自个人资金和自
筹资金，认购行为不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。
最近三年，李平从上市公司获得的报酬总额分别为 36.00 万元、34.60 万元、
36.00 万元；截至本报告书签署日，李平持有 6,769.7510 万股上市公司股票，按
照截至 2015 年 4 月 30 日的前 20 个交易日的上市公司的股票交易均价 34.85 元/
股计算，李平持有的上市公司股票的市值为 235,925.82 万元，本次交易中，上市
公司拟向李平发行股份募集配套资金不超过 16,100.00 万元，即募集配套资金上
限占李平持有的上市公司股票的市值的比例仅为 6.82%，李平可通过将其持有的
部分上市公司股权进行质押的方式筹措资金。因此，李平具备与认购募集配套资
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
金相适应的资金来源。
三、本次发行前后主要财务数据比较
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有拓明科技 100%的股权，
按照上述假设的资产架构编制的 2014 年度的备考财务报表已经立信会计师审计
并出具了“信会师报字[2015]第 710074 号”《备考合并审计报告》。以 2014 年 12
月 31 日作为对比基准日、2014 年度作为对比期间，上市公司本次交易前后的主
要财务数据如下：
单位：万元
项 目 发行前 发行后
2014 年 12 月 31 日
资产总额 54,603.67 127,557.01
归属于母公司股东的所有者权益 42,232.64 106,632.64
2014 年度
营业收入 24,119.50 41,511.78
净利润 2,569.56 5,086.94
归属于母公司所有者的净利润 2,032.58 4,550.11
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成前后（股权结构以 2014 年 12 月 31 日为截止日，并假设至本
次交易完成前未发生变化），上市公司股权结构情况如下：
发行前 发行后
股东姓名及名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
李平 67,697,510 39.53% 82,674,254 35.77%
魏德米勒电联接国际贸易
6,289,690 3.67% 6,289,690 2.72%
（上海）有限公司
薛百华 4,539,600 2.65% 4,539,600 1.96%
宋文宝 3,598,953 2.10% 3,598,953 1.56%
张旭霞 3,344,006 1.95% 3,344,006 1.45%
周慧敏 2,812,800 1.64% 2,812,800 1.22%
中国对外经济贸易信托有限公司－
华夏财富 1 号证券投资 2,114,394 1.23% 2,114,394 0.91%
单一资金信托计划
兴业银行股份有限公司－中邮战略
1,999,855 1.17% 1,999,855 0.87%
新兴产业股票型证券投资基金
薛俊 1,595,968 0.93% 1,595,968 0.69%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行前 发行后
股东姓名及名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
张杏秀 1,500,000 0.88% 1,500,000 0.65%
其他社会公众股 75,748,184 44.23% 75,748,184 32.77%
常青 - - 15,520,700 6.71%
宋永清 - - 10,346,983 4.48%
王广善 - - 3,082,214 1.33%
江勇 - - 2,642,347 1.14%
中包投资 - - 2,471,163 1.07%
谨业投资 - - 2,106,329 0.91%
祥禾投资 - - 1,684,884 0.73%
慧智立信 - - 1,572,558 0.68%
温商投资 - - 1,347,907 0.58%
立元投资 - - 1,207,725 0.52%
科惠投资 - - 842,442 0.36%
众享投资 - - 420,996 0.18%
通鼎集团 - - 420,996 0.18%
郑立 - - 420,996 0.18%
李湘敏 - - 420,996 0.18%
郭立文 - - 420,996 0.18%
合 计 171,240,960 100.00% 231,147,936 100.00%
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，东土科技控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未
导致公司控制权发生变化。
六、募集配套资金必要性的说明
（一）募集配套资金的用途
东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100 万元，用于
支付本次交易的现金对价，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
（二）募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发
展规划等因素综合考虑而制定。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额 24,338.66 万元，其中
包括上海远景数字信息技术有限公司（上市公司持有 51%股权）、北京东土军悦
科技有限公司（上市公司持有 51%股权）、德国东土科技有限责任公司（Kyland
Technology EMEA GmbH）、美国东土公司（Kyland Corporation）的账面货币资
金余额共计 2,385.83 万元。上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技
有限公司系上市公司分别于 2013 年 11 月、2014 年 1 月收购 51%股权的子公司；
德国东土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）、美国东土公司
（Kyland Corporation）系上市公司为进军 EMEA（欧洲、中东、非洲）市场及
美洲市场而设立的子公司。
扣除上海远景数字信息技术有限公司、北京东土军悦科技有限公司、德国东
土科技有限责任公司（Kyland Technology EMEA GmbH）、美国东土公司（Kyland
Corporation）的账面货币资金余额，并扣除上市公司为建设东土公司工业以太网
（宜昌）科技产业园尚须投入的一期投资金额 10,000 万元，截至 2014 年 12 月
31 日，上市公司账面货币资金余额为 11,952.83 万元。
2014 年 11 月 12 日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于投资建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园的议案》，拟在湖北省宜昌
市高新区电子信息产业园建设总占地面积约 200 亩的以“研发中心、测试中心、
制造仓储中心、培训中心及附属配套中心”五位一体的工业以太网科技产业园。
上述项目的一期投资总额预计为 1 亿元人民币，由上市公司自筹解决；二期投资
将由上市公司依据自身未来发展需要适时启动。截至本报告书签署日，上市公司
为建设东土公司工业以太网（宜昌）科技产业园已设立全资子公司东土科技（宜
昌）有限公司。
此外，上市公司还需保留必要资金用于主营业务发展、新业务开拓及后续资
产交易。
本次交易中，上市公司拟支付的现金对价总计为 16,100 万元，上市公司现
有资金不足以支付上述款项，因此，本次交易中上市公司通过发行股份募集配套
资金用于支付现金对价是必要、合理的。
本次交易中，上市公司向李平以确定价格发行股份募集配套资金的主要原因
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
如下：
（1）上市公司拟通过发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，
若募集配套资金失败，上市公司须以自筹资金支付该现金对价，将面临较大的资
金压力。上市公司向李平以确定价格发行股份募集配套资金有利于降低上市公司
发行股份募集配套资金的股份发行风险，能够有效保障募集配套资金的成功实
施，并有利于本次交易的顺利实施及本次交易完成后上市公司与标的公司的顺利
整合；
（2）上市公司的控股股东及实际控制人李平认购募集配套资金不超过
16,100 万元，并承诺其认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三
十六个月内不转让、上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份自本次发行
实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不减持，避免了募集配套资金认购对
象的短期投机行为对上市公司股价造成的不利影响，在一定程度上维护了上市公
司股东尤其是中小股东的利益，并有利于巩固李平对上市公司的控制权，有利于
保障上市公司长期战略的稳定性和延续性，体现了李平对上市公司通过并购重组
的方式进行产业整合的支持，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及全体
股东的利益。
因此，本次交易中上市公司向李平以确定价格发行股份募集配套资金是必
要、合理的。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014 年 10 月 27 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》。
2014 年 11 月 18 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《盈利预测及补偿协议之补充协议》，与李平签署了
《股份认购协议》。
2015 年 3 月 9 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》及《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，与李
平签署了《股份认购协议之补充协议》。
二、标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，根据“中联评报字[2015]第
176 号”《资产评估报告书》，拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35 万元，
经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 64,400 万元。
三、交易对价的支付安排
标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股
份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付，具体情况如
下：
序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
1 常青 34.54% 22,246.3360 5,561.5840 16,684.7520 1,552.0700
2 宋永清 23.03% 14,830.6760 3,707.6690 11,123.0070 1,034.6983
3 王广善 6.86% 4,417.8400 1,104.4600 3,313.3800 308.2214
4 江勇 5.88% 3,787.3640 946.8410 2,840.5230 264.2347
5 中包投资 5.50% 3,542.0000 885.5000 2,656.5000 247.1163
6 谨业投资 4.69% 3,019.0720 754.7680 2,264.3040 210.6329
7 祥禾投资 3.75% 2,415.0000 603.7500 1,811.2500 168.4884
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序 交易对方 持有拓明科技 对价合计 现金对价 股份对价
号 姓名或名称 的股权比例 （万元） （万元） 金额（万元） 数量（万股）
8 慧智立信 3.50% 2,254.0000 563.5000 1,690.5000 157.2558
9 温商投资 3.00% 1,932.0000 483.0000 1,449.0000 134.7907
10 立元投资 2.69% 1,731.0720 432.7680 1,298.3040 120.7725
11 科惠投资 1.88% 1,207.5000 301.8750 905.6250 84.2442
12 众享投资 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
13 通鼎集团 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
14 郑立 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
15 李湘敏 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
16 郭立文 0.94% 603.4280 150.8570 452.5710 42.0996
合计 100.00% 64,400.0000 16,100.0000 48,300.0000 4,493.0232
四、标的股权的交割安排
交易对方应在协议生效后 30 日内，办理完毕将标的资产过户至上市公司名
下的工商变更登记手续，上市公司应予以充分配合。
五、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
本次交易中，标的资产的审计、评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。自标的
资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间为本次交易的过渡期。
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，标的公司在该期间内不进
行利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
上市公司与业绩承诺主体应在交割日后 20 个工作日内或上市公司与业绩承
诺主体另行协商确定的其他时间共同聘请中介机构对标的公司的期间损益进行
审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的公
司的非经常性损益），则亏损部分由业绩承诺主体以连带责任方式共同向上市公
司或标的公司以现金方式补足。业绩承诺主体应在审计报告出具后 20 个工作日
内完成相关期间损益的支付工作。
六、合同的生效条件及生效时间
本协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字，
对于合伙企业系指合伙企业盖章且执行事务合伙人签字或盖章）后成立，并在下
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
列条件全部成就后生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会批准；
2、本次交易已获得上市公司股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本报告书签署日，本次交易已分别经东土科技第三届董事会第十八次会
议、第三届董事会第二十次会议、2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会
第二十三次会议审议通过，并已经中国证监会核准。
七、股份限售期承诺
（一）交易对方及业绩承诺主体股份锁定
1、交易对方承诺，自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内
（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
2、业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步
解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩
承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为 75%、45%、15%、0%，
超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。
业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及上
市公司《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约
定支付现金补偿的5，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，
直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协
议》第五条的约定支付现金补偿的6，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的
待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
5 具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺
及补偿安排”
6 具体内容请参见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（六）盈利承诺
及补偿安排”
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3、业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的
限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末
的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份（在业绩
承诺期间的第三年年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主
体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为 15%）中须延长锁定的股份比例
为：目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款
余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例，计算公式
如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的第四
年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第
四年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自
应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺
期间后，上市公司每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额
的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的第四年年末
应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款
余额的比例，下同）达到 50%以上（含 50%）且未达到 90%时，上述业绩承诺
主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到
90%以上（含 90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部
解禁。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加
的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金认购对象的股份锁定
募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成
股份登记之日起三十六个月内不得转让。
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本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上
市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
八、盈利预测补偿安排
根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩
承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金
额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×
25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补
偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×
75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及
送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承
诺利润数的合计值。
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调
整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日
各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目
标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之
日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有
目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公
司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿
股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分
红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式
（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份
数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级
市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的
现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均
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价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日上市公司股票交易
总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，
按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末
应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺
主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务
所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，
上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董
事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并
同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业
绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺
主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到
上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施
股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业
绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主
体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺
主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数
量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10 个工作日内书面通知业绩承诺
主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的
补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补
偿，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业
绩承诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将
相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施
的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形
式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算
公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补
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偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返
还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体
持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比
例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按
照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利
润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实
施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺
主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
九、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中无保
留条款和前置条件。
《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》及《盈利预测
及补偿协议之补充协议（二）》中无保留条款和前置条件。
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中无保留条款和前置条件。
十、违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧
义，如发生非经收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方
违反本协议。
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违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性
支付违约金 800 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直
接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视
为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延
期履行本协议或者解除本协议。”
《盈利预测及补偿协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性
支付违约金 800 万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直
接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错的，不视
为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由各方协商决定是否延
期履行本协议或者终止本协议。”
《股份认购协议》约定的违约责任及履约保证如下：
“任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
本协议生效后，如认购人不能在本协议规定的发行人及/或其独立财务顾问
发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向独立财务顾问为本次发行专门
开立的账户支付全部认购款项，则视为认购人放弃本次认购，发行人有权单方解
除本协议且向认购人追偿所遭受的经济损失。”
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十一、与标的资产相关的人员安排
为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证上市公司对目标公司经营管
理的监督，交易对方与上市公司就目标公司的经营管理达成一致如下：本次交易
完成后，目标公司董事会由 5 人组成，其中上市公司选派 3 人，业绩承诺主体选
派 2 人。业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由上市公司委派外，其他核心高
级管理人员原则上保持稳定；业绩承诺期间内，如目标公司达到当年业绩承诺的
80%以上（含 80%），常青将继续担任目标公司的董事长、法定代表人，常青可
继续担任目标公司总经理或提名新任总经理候选人，对于常青提名的新任总经理
候选人的聘任、其他高级管理人员的改选、增补等须由目标公司的董事一致通过；
如目标公司未达到当年业绩承诺的 80%，对于目标公司的董事长、总经理、法定
代表人及其他高级管理人员的改选、增补等由目标公司董事会多数通过。
除上述事项外，本次交易的相关协议中未对标的资产的人员安排作出其他规
定。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。拓明科技所属行业为软件和
信息技术服务业，系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销
及行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要
为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品
包括信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准
营销与行业应用产品。
长期以来，软件和信息技术服务业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几
年，国家一系列大政方针的出台，为软件和信息技术服务业又带来了新的发展机
遇：
2006 年 2 月 ， 国 务 院 发 布 《 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要
（2006-2020）》，该纲要是我国未来科技发展的核心指导思想，提出：将大型应
用软件的发展列入优先发展主题，在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、
创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施，并将“数据库管理系
统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重
点领域指南内容之一。
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》，提出：加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新
一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三
网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
2012 年 4 月，工信部制定并发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发
展规划》，指出：“2015 年我国软件和信息技术服务业收入突破 4 万亿元，占信
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息产业比重将达到 25%，年均增长达到 24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。
其中，信息技术服务收入将超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的
比重将超过 60%”，“计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务
创新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软
件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加
工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展
重点。”
2012 年 7 月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指
出：要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、
智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善云计算、
移动互联网、信息安全等新兴领域工程实验室和工程（技术）研究中心建设，推
动建立产业联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产业。加强以网络化
操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智
能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进信息安全关键产品研发和产
业化。
同时，拓明科技的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违
反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易拟发行股份数量不超过 5,990.6976 万股。本次发行完成后，东土科
技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法
规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，经评估，拓明科技全部股东
权益的评估值为 64,751.35 万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易的
标的资产交易价格为 64,400 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易中，标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非
公开发行股份的方式支付，其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付。
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 16,100 万元，配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
1、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价结合本公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相关规
则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董
事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科技
的股票交易均价结合公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相关
规则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，拓明科技是依法设立和存续
的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、
销售及技术开发与应用。而拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优
化、大数据精准营销及行业应用解决方案的高新技术企业。
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科
技可实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以
实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的
城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、
车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智
能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联
网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、
移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务
的未来市场等。本次重组有助于上市公司深化产品行业应用，布局工业互联网扩
大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，东土科技在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，东土科
技将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，东土科技已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，东土科技将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完
善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
通过收购拓明科技，东土科技可以完善其工业控制网络数据解决方案能力，
有利于东土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工
业控制网络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合，
可进一步丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应
用领域共同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了
上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势,
增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易的业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。本
次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务
状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本
次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技 5%以上的股权，属于东土科
技的关联方。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上
市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人李平及其
控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及拓明科技的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011 年 11 月，
李平已作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独
或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资
于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、
转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事
竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间
接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选
择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞
争性业务。”
截至本报告书签署日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，业绩承诺主体与上市公司及拓明科技不存在同业竞争的情
形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，业绩承诺主体均已出具
如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信所
控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将
对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来常青、宋永清、江
勇、王广善、慧智立信及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信承诺将采
取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相
关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的
有关资产和业务；
（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业与上市公司及
其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及
其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开
支，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。
2、规范关联交易
为规范未来可能发生的关联交易，业绩承诺主体均出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将
严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将
杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及
其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；常青、
宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承诺函所作的承
诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告。
立信会计师对东土科技 2014 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留
意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，拓明科技是依法设立和存续
的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的
上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能
够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上
市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、
中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司
拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。
本次交易系东土科技为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与
现有主营业务的协同效应。
根据交易双方协商确定的标的资产交易价格以及股份发行的发行价格计算，
本次发行股份购买资产的股票发行数量为 44,930,232 股，不低于发行后上市公司
总股本的 5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过交易总金额的
25%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组
项目整合绩效。
为支付本次交易的现金对价，东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资
金不超过 16,100 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。具体情
况请参见本报告书“第五节 发行股份情况”之“六、募集配套资金必要性的说
明”。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
（一）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第九条的规定
《发行管理办法》第九条规定如下：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
1、2013 年度及 2014 年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为
3,419.70 万元及 2,032.58 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润分别为 3,236.75 万元及 1,618.25 万元，符合《发行管理办法》第九条第一款的
规定。
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2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运
的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第二款的规定。
3、上市公司的《公司章程》规定：“如无本公司章程规定的重大投资计划或
重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。”上市公司 2013 年度及 2014 年度的归
属于母公司股东的净利润分别为 3,419.70 万元及 2,032.58 万元，上市公司于 2013
年年度股东大会及 2014 年年度股东大会分别决议以现金方式分配利润 856.20 万
元及 410.98 万元，占相关年度归属于母公司股东的净利润的比例均高于 20%，
符合《发行管理办法》第九条第三款的规定。
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具带强调事项段的
无保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第
九条第四款的规定。
5、上市公司本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式，符合《发
行管理办法》第九条第五款的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第六款
的规定。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第九条的规定。
（二）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的规定
《发行管理办法》第十条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
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（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在上述情形，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》
第十条的规定。
（三）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定
《发行管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用的前次募集资金余额为
2,208.09 万元，占前次募集资金总额 23,688.24 万元的比例为 9.32%，前次募集资
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金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理办
法》第十一条第一款的规定。
2、本次发行股份募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，其用途
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第
二款的规定；
3、本次发行股份募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，上市公
司不将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦不用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《发行管理办法》第十一条第三款的规定；
4、本次发行股份募集配套资金的投资实施后，不会与控股股东、实际控制
人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第
十一条第四款的规定。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规
定。
（四）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条的规定
《发行管理办法》第十五条规定如下：
“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象仅有一名，系上市公司的控股股东及
实际控制人李平，即本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过五名。
上市公司 2014 年第一次临时股东大会已审议通过向李平发行股份募集配套
资金的相关议案，即发行对象符合股东大会决议规定的条件。
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综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十五条的规
定。
（五）本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规定
《发行管理办法》第十六条规定如下：
“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入
的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二
十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中
国证监会的其他规定。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象系上市公司的控股股东及实际控制
人李平，发行价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司的股票交易均价结合公司
2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相关规则调整计算得出，即
10.75 元/股。
李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六
个月内不转让。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条的规
定。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 176 号”《资产评估报告》，中联
评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的
资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓明科技股东全部权益价值的最终评
估结论。经评估，拓明科技股东全部权益价值的评估价值为 64,751.35 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，经
上市公司与交易对方友好协商，以《资产评估报告》确定的评估值为依据，标的
资产的交易价格为 64,400 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、本次非公开发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份购买资产定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价结合本公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相关规
则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
（二）发行股份募集配套资金定价情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为本公司第三届董
事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科技
的股票交易均价结合公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相关
规则调整计算得出，即 10.75 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不
存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、标的资产定价的公平合理性分析
（一）评估的公平合理性分析
本次交易中，东土科技委托中联评估对拓明科技股东全部权益实施了资产评
估。中联评估拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工
作的能力。
中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，以 2014 年 12 月 31 日为评估基
准日对拓明科技的股东全部权益进行评估。中联评估与东土科技、拓明科技以及
交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，中联评估
组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证
据，评估假设前提合理。
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 176 号”《资产评估报告》，收益
法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，本
次评估最终以收益法确定拓明科技的股东全部权益价值，方法恰当，评估结论公
允。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中联评估具备相应的业务资格和胜任能
力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取
1-1-250
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具
体情况，理由较为充分，评估结论公允。
（二）本次交易定价的公允性分析
本次交易的标的资产交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为依据，经
上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 64,400 万元。有关
标的资产定价的公允分析如下：
1、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见“第
九节 本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持
续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
2、从与同行业上市公司股价估值的角度分析交易价格的公允性
（1）标的资产的市盈率、市净率情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710061 号”《审计报告》，拓
明科技 2014 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,517.53 万元；截至
2014 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益合计为 6,766.91 万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710062 号”《盈利预测审核报
告》，拓明科技 2015 年度的归属于母公司股东的净利润的预测值为 3,672.98 万元；
根据本次交易的业绩承诺，拓明科技 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润不低于 4,000.00 万元。
本次标的资产市盈率及市净率情况如下：
交易价格（万元） 64,400.00
2014 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 2,517.53
静态市盈率（倍） 25.58
2015 年度的业绩承诺（万元） 4,000.00
2015 年度的归属于母公司股东的净利润的预测值（万元） 3,672.98
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
基于 2015 年度业绩承诺 16.10
预计市盈率（倍）
基于 2015 年度盈利预测 17.53
2014 年 12 月 31 日归属于母公司股东的权益合计（万元） 6,766.91
市净率（倍） 9.52
注：静态市盈率=交易价格/上年度归属于母公司股东的净利润；预计市盈率=交易价格/业绩
承诺主体承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（或经审核的归属于母公
司股东的净利润的预测值）；市净率=交易价格/基准日归属于母公司股东权益合计。
（2）结合同行业可比上市公司估值情况分析
拓明科技所属行业为软件和信息技术服务业，系一家提供移动互联网大数据
业务质量优化及大数据精准营销与行业应用解决方案的高新技术企业，核心业务
为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的业务质量优化、
精准营销及行业应用。
截至 2014 年 12 月 31 日，拓明科技的可比软件和信息技术服务业上市公司
的市盈率情况如下：
截至 2014 年 12 月
截至 2014 年 12 月 2014 年度的归属
31 日的归属于母 市盈率 市净率
可比公司 31 日的总市值 于母公司股东的
公司股东的权益 （倍） （倍）
（万元） 净利润（万元）
合计（万元）
科大讯飞（002230） 2,136,002.15 38,543.05 371,262.83 56.30 5.76
数码视讯（300079） 850,415.05 18,292.67 289,671.26 46.87 2.94
高 新 兴（300098） 453,037.30 13,295.81 97,257.58 35.13 4.68
东方国信（300166） 779,447.53 13,658.07 149,864.87 57.47 5.20
汉得信息（300170） 725,864.93 17,829.09 161,796.31 40.94 4.49
银信科技（300231） 351,471.91 6,082.94 44,935.84 60.88 8.79
天玑科技（300245） 318,077.37 7,351.10 67,161.31 43.97 4.75
海 联 讯（300277） 171,922.00 -5,545.41 45,346.79 -34.10 3.75
荣科科技（300290） 285,736.00 5,659.36 43,224.12 50.18 6.61
富春通信（300299） 223,049.70 1,468.61 40,532.37 151.88 5.50
润和软件（300339） 545,610.36 11,071.53 146,013.97 49.59 3.74
创意信息（300366） 277,177.50 4,145.21 34,455.87 68.27 8.06
浪潮软件（600756） 568,365.70 2,875.69 78,827.33 72.61 6.73
神州泰岳（300002） 2,196,625.02 62,770.41 487,077.44 35.18 4.54
世纪鼎利（300050） 327,456.00 4,385.82 195,917.20 74.66 1.67
亿阳信通（600289） 561,704.90 9,786.63 193,955.45 57.40 2.90
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2014 年 12 月
截至 2014 年 12 月 2014 年度的归属
31 日的归属于母 市盈率 市净率
可比公司 31 日的总市值 于母公司股东的
公司股东的权益 （倍） （倍）
（万元） 净利润（万元）
合计（万元）
石基信息（002153） 2,027,827.20 36,676.55 187,454.99 53.08 10.76
久其软件（002279） 474,998.91 7,235.37 74,705.98 65.36 6.34
联络互动（002280） 893,358.97 16,537.86 84,384.85 54.02 10.59
太极股份（002368） 1,204,667.56 19,799.94 200,017.29 61.55 6.03
中国软件（600536） 1,627,111.55 -13,927.69 177,520.24 485.10 8.51
用友网络（600588） 2,735,775.58 -7,408.58 328,047.71 49.72 6.86
东软集团（600718） 1,940,826.50 28,570.76 539,847.29 75.90 3.58
国脉科技（002093） 525,920.00 5,545.82 130,366.41 96.29 4.04
平均值 57.40 5.70
中位数 56.30 5.35
注 1：市盈率=截至 2014 年 12 月 31 日的总市值（按当日收盘价计算）/2014 年度的归属于
母公司股东的净利润。
注 2：市净率=截至 2014 年 12 月 31 日的总市值（按当日收盘价计算）/截至 2014 年 12 月
31 日的归属于母公司股东的权益合计。
注 3：市盈率的平均值和中位数的计算剔除了市盈率超过 100 倍或市盈率为负数的同行业可
比上市公司。
剔除了市盈率超过 100 倍或市盈率为负数的同行业可比上市公司后，上述同
行业可比上市公司市盈率的平均值为 57.40 倍，中位数为 56.30 倍，均显著高于
本次交易的预计市盈率。从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公
司收购拓明科技股权定价合理。
3、从上市公司相对估值角度分析交易价格的公允性
东土科技 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 20,325,784.56 元。
根据本次发行股份的发行价格 10.75 元/股乘以股本总额 171,240,960 股计算，公
司总市值为 1,840,840,320.00 元，本次发行股份购买资产的市盈率为 90.57 倍。
本次交易按照 2015 年度拓明科技的业绩承诺计算的市盈率为 16.10 倍，按照 2015
年度拓明科技的归属于母公司股东的净利润的预测值计算的市盈率为 17.53 倍，
均显著低于东土科技本次发行股份购买资产的市盈率。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
从保护上市公司及其中小股东利益的角度出发，本次交易的标的资产定价公
允、合理。
（三）从本次发行对东土科技盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强东土科技的盈利能力和可续发展能力，具体影响请参见本报
告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易的标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次交易定价与历次股权转让作价的对比情况
自设立以来，拓明科技分别于 2010 年 5 月、2011 年 1 月、2011 年 12 月、
2012 年 1 月、2012 年 5 月进行了五次股权转让，具体情况如下：
单位：万元
序号 股权转让时间 股权转让方 股权受让方 整体作价[注]
1 2010 年 5 月 常青、宋永清 江勇 1,035
祥禾投资、谨业投资、
常青、宋永清、王广善、 科惠投资、众享投资、
2 2011 年 1 月 48,800
江勇 通鼎集团、郑立、李湘
敏、郭立文
常青、宋永清、王广善、
江勇、立元投资、祥禾
投资、谨业投资、科惠
3 2011 年 12 月 慧智立信 12,900
投资、众享投资、通鼎
集团、郑立、李湘敏、
郭立文
常青、宋永清、王广善、
4 2012 年 1 月 中包投资
江勇 76,360
5 2012 年 5 月 王广善、江勇 温商投资
注：拓明科技历次股权转让的整体作价以相关股权受让方支付的股权转让款除以该次股权变
更后相关股权受让方通过股权转让取得的拓明科技的股权比例确定：①2010 年 5 月，江勇
支付的股权转让款为 100 万元，该次股权变更后，其通过股权转让取得拓明科技 9.66%的股
权，即该次股权转让的整体作价为 1,035 万元；②2011 年 1 月，祥禾投资、谨业投资、科惠
1-1-254
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文合计支付的股权转让款为 1,600 万元，
该次股权变更后，其通过股权转让合计取得拓明科技 3.28%的股权，即该次股权转让的整体
作价为 48,800 万元。
拓明科技 2010 年 5 月及 2011 年 12 月的股权转让分别系为引进管理人员及
为激励除常青、宋永清、王广善、江勇以外的拓明科技的其他核心员工，股权转
让价格对应的拓明科技的整体作价相对较低。
拓明科技 2011 年 1 月、2012 年 1 月及 2012 年 5 月的股权转让均系向外部
投资者转让股权。外部投资者综合考虑了拓明科技的团队构成、发展前景、资产
规模及未来的盈利能力等因素，经与拓明科技原股东协商确定股权转让价格。
本次交易中，拓明科技 100%的股权的交易价格系以收益法评估为依据经交
易双方协商确定，高于拓明科技 2011 年 1 月的股权转让价格对应的整体作价且
低于拓明科技 2012 年 1 月及 2012 年 5 月的股权转让价格对应的整体作价。
2011 年 1 月引进外部投资者后，拓明科技的资金实力有所增强（祥禾投资、
谨业投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立文在受让股权
的同时亦对拓明科技增资 6,400 万元）、经营规模逐步扩大、盈利能力有所提升、
未来发展前景更加明朗，因此本次交易定价高于拓明科技 2011 年 1 月的股权转
让价格对应的整体作价是合理的。
拓明科技在 2011 年 1 月引进外部投资者后，已取得短期发展所需的资金（中
包投资、温商投资在受让股权的同时未对拓明科技进行增资），对外部投资者的
议价能力有所提高，拓明科技 2012 年 1 月及 2012 年 5 月的股权转让价格对应的
整体作价相对较高。因此本次交易定价低于拓明科技 2012 年 1 月及 2012 年 5
月的股权转让价格对应的整体作价是合理的，且有利于保护上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意
见：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，
中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。”
综上所述，东土科技本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告书》的评估结论
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事在充分了解本次交易的前提下，就评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下
意见：
“公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。”
综上所述，东土科技本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估报告的评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
东土科技最近三年的主要财务数据如下：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产负债表摘要（单位：万元）
资产总计 54,603.67 47,145.08 42,420.31
负债合计 10,148.19 4,616.75 3,642.27
所有者权益合计 44,455.48 42,528.34 38,778.04
归属于母公司股东的权益 42,232.64 41,151.95 38,778.04
利润表摘要（单位：万元）
营业收入 24,119.50 17,420.13 16,464.43
营业成本 11,682.06 7,007.45 5,587.03
营业利润 1,480.19 2,840.19 3,719.20
利润总额 2,917.22 4,047.08 5,005.76
净利润 2,569.56 3,500.44 4,480.80
归属母公司股东净利润 2,032.58 3,419.70 4,480.80
现金流量表摘要（单位：万元）
经营活动产生的净现金流量 4,836.04 5,327.05 2,279.79
投资活动产生的净现金流量 -1,689.54 -15,083.35 -541.97
筹资活动产生的净现金流量 1,065.85 -1,858.29 22,310.77
现金及现金等价物净增加 4,098.92 -11,597.75 24,047.27
每股指标（单位：元）
基本每股收益 0.12 0.20 0.32
归属于上市公司股东每股净资产 2.47 4.81 7.25
每股经营活动产生的净现金流量 0.28 0.62 0.43
（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构及其变动分析
最近三年年末，东土科技的资产结构如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 37,708.79 69.06% 31,241.94 66.27% 41,161.48 97.03%
非流动资产 16,894.88 30.94% 15,903.14 33.73% 1,258.83 2.97%
资产总计 54,603.67 100.00% 47,145.08 100.00% 42,420.31 100.00%
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2013 年 12 月 31 日，东土科技的流动资产较 2012 年年末有所减少，非
流动资产较 2012 年年末有所增加，主要系公司当年购入办公楼及收购上海远景
数字信息技术有限公司股权所致。
截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技的流动资产及非流动资产较 2013 年年末
均有所增加，其中流动资产的增加主要系货币资金及应收账款的增加所致，非流
动资产的增加主要系商誉的增加所致。
最近三年年末，东土科技的资产构成具体情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 24,338.66 44.57% 20,229.48 42.91% 32,024.55 75.49%
交易性金融资产 - - 143.73 0.30% 112.60 0.27%
应收票据 821.80 1.51% 1,265.60 2.68% 1,148.48 2.71%
应收账款 7,419.37 13.59% 5,649.82 11.98% 5,587.13 13.17%
预付款项 1,171.58 2.15% 458.32 0.97% 137.93 0.33%
其他应收款 304.85 0.56% 200.60 0.43% 169.97 0.40%
存货 3,652.23 6.69% 3,294.39 6.99% 1,980.81 4.67%
其他流动资产 0.31 0.00% - - - -
流动资产合计 37,708.79 69.06% 31,241.94 66.27% 41,161.48 97.03%
长期股权投资 207.09 0.38% 256.53 0.54% - -
固定资产 9,985.64 18.29% 10,161.90 21.55% 672.31 1.58%
无形资产 1,455.58 2.67% 1,257.07 2.67% 520.12 1.23%
商誉 5,141.65 9.42% 4,167.16 8.84% - -
长期待摊费用 32.35 0.06% 8.07 0.02% 12.29 0.03%
递延所得税资产 72.57 0.13% 52.41 0.11% 54.12 0.13%
非流动资产合计 16,894.88 30.94% 15,903.14 33.73% 1,258.83 2.97%
资产总计 54,603.67 100.00% 47,145.08 100.00% 42,420.31 100.00%
最近三年年末，东土科技的资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账
款和存货构成，上述资产项目合计占流动资产的比例分别为 96.19%、93.38%和
93.90%；截至 2012 年 12 月 31 日，东土科技非流动资产金额较小，最近两年年
末的非流动资产主要由固定资产和商誉构成，上述项目合计占非流动资产总额的
比例分别为 90.10%和 89.54%。
2012 年度，东土科技通过首次公开发行股票募集资金，年末货币资金余额
较大，占总资产的比例达到 75.49%；截至 2013 年 12 月 31 日，东土科技的货币
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资金余额较 2012 年年末减少了 11,795.07 万元，主要系公司当年购入办公楼及收
购上海远景数字信息技术有限公司股权所致；截至 2014 年 12 月 31 日，东土科
技的货币资金余额较 2013 年年末增加 4,109.18 万元，主要来自公司自身经营积
累及外部资金筹措。
最近三年，随着公司业务的持续发展，东土科技应收账款及存货账面净额均
有所增加。截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，东土科技应收账款账
面净额较上年年末分别增加 62.68 万元和 1,769.55 万元，增幅分别为 1.12%和
31.32%；存货账面净额较上年年末分别增加 1,313.58 万元和 357.84 万元，增幅
分别为 66.32%和 10.86%。
截至 2013 年 12 月 31 日，东土科技固定资产账面价值为 10,161.90 万元，较
2012 年年末增加 9,489.59 万元，增幅为 1,411.50%，主要系公司购入办公楼所致；
截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技固定资产账面价值较 2013 年年末基本保持稳
定。
2013 年度及 2014 年度，东土科技分别收购了上海远景数字信息技术有限公
司 51%的股权和北京军悦飞翔科技有限公司 51%的股权，累计形成商誉 5,141.65
万元。
2、负债结构及变动分析
最近三年年末，东土科技的负债结构如下表所示：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 10,148.19 100.00% 4,412.75 95.58% 3,642.27 100.00%
非流动负债 - - 204.00 4.42% - -
负债合计 10,148.19 100.00% 4,616.75 100.00% 3,642.27 100.00%
最近三年年末，东土科技的资产负债率分别为 8.59%、9.79%和 18.59%。
最近三年年末，东土科技的负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额
的比例分别为 100.00%、95.58%和 100.00%，东土科技的负债构成具体情况如下：
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单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 2,180.00 21.48% - - 1,000.00 27.46%
应付票据 1,396.39 13.76% - - 306.61 8.42%
应付账款 4,804.94 47.35% 3,130.09 67.80% 1,484.03 40.74%
预收款项 359.37 3.54% 314.01 6.80% 316.79 8.70%
应付职工薪酬 317.00 3.12% 395.62 8.57% 69.76 1.92%
应交税费 821.84 8.10% 527.46 11.42% 463.90 12.74%
应付利息 3.50 0.03% - - - -
其他应付款 265.14 2.61% 45.57 0.99% 1.19 0.03%
流动负债合计 10,148.19 100.00% 4,412.75 95.58% 3,642.27 100.00%
递延收益 - - 204.00 4.42% - -
非流动负债合计 - - 204.00 4.42% - -
负债合计 10,148.19 100.00% 4,616.75 100.00% 3,642.27 100.00%
最近三年年末，东土科技的流动负债主要由短期借款、应付账款和应交税费
构成，上述项目合计占流动负债总额的比例分别为 80.94%、82.89%和 76.93%；
东土科技的非流动负债系递延的政府补助。
3、资本结构与偿债能力分析
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资本结构指标
资产负债率 18.59% 9.79% 8.59%
流动资产/总资产 69.06% 66.27% 97.03%
非流动资产/总资产 30.94% 33.73% 2.97%
流动负债/总负债 100.00% 95.58% 100.00%
非流动负债/总负债 - 4.42% -
偿债能力指标
流动比率 3.72 7.08 11.30
速动比率 3.36 6.33 10.76
截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，东土科技的资产负债率均较
低；截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技资产负债率有所增加，主要系公司短期
借款、应付票据及应付账款增加所致。2012 年度，东土科技通过首次公开发行
股票募集资金，年末货币资金余额占总资产的比例达到 75.49%，因此流动资产
占资产总额的比例较高；2013 年度，东土科技购入办公楼，并以货币资金收购
了上海远景数字信息技术有限公司 51%的股权，流动资产占资产总额的比例迅速
下降；截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技流动资产占资产总额的比例与 2013
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年年末相比基本保持稳定。最近三年年末，东土科技的负债主要由流动负债构成，
流动负债总额占总负债的比例分别为 100.00%、95.58%和 100.00%。
2012 年度，东土科技因首次公开发行股票募集资金，年末流动资产和速动
资产均较大，流动比率和速动比率相应处于较高水平；截至 2013 年 12 月 31 日，
随着公司流动资产和速动资产的减少，东土科技的流动比率和速动比率有所下
降；截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技的流动负债较 2013 年年末增加 129.97%，
流动比率和速动比率相应继续下降。
截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技的资本结构具有合理性，符合公司目前
生产经营状况；偿债能力指标稳健，不存在债务到期不能偿还的风险。
截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技与同行业可比上市公司的资本结构指标
对比情况如下：
流动资 非流动 流动负 非流动
资产 流动 速动
可比公司 产/总资 资产/总 债/总负 负债/总
负债率 比率 比率
产 资产 债 负债
永鼎股份（600105） 31.67% 54.65% 45.35% 94.92% 5.08% 1.82 1.56
大唐电信（600198） 69.42% 65.85% 34.15% 61.65% 38.35% 1.54 1.24
长江通信（600345） 17.62% 49.26% 50.74% 94.48% 5.52% 2.96 2.60
亨通光电（600487） 63.16% 65.34% 34.66% 94.38% 5.62% 1.10 0.74
烽火通信（600498） 54.04% 85.47% 14.53% 96.62% 3.38% 1.64 1.07
中天科技（600522） 31.14% 69.95% 30.05% 87.38% 12.62% 2.57 1.94
东方通信（600776） 19.93% 82.74% 17.26% 97.67% 2.33% 4.25 3.36
共进股份（603118） 62.04% 76.02% 23.98% 98.45% 1.55% 1.24 0.95
盛洋科技（603703） 54.44% 51.16% 48.84% 83.65% 16.35% 1.12 0.66
东信 B 股（900941） 19.93% 82.74% 17.26% 97.67% 2.33% 4.25 3.36
中兴通讯（000063） 75.25% 77.41% 22.59% 82.49% 17.51% 1.25 0.95
特发信息（000070） 51.63% 65.99% 34.01% 87.22% 12.78% 1.47 1.00
闽福发 A（000547） 30.07% 74.73% 25.27% 45.05% 54.95% 5.52 4.48
汇源通信（000586） 56.17% 83.66% 16.34% 90.11% 9.89% 1.65 1.38
鑫茂科技（000836） 62.34% 65.29% 34.71% 80.55% 19.45% 1.30 0.36
新 海 宜（002089） 47.14% 54.06% 45.94% 86.17% 13.83% 1.33 1.20
武汉凡谷（002194） 20.71% 78.87% 21.13% 98.65% 1.35% 3.86 2.87
光迅科技（002281） 33.72% 81.03% 18.97% 93.96% 6.04% 2.56 1.88
日海通讯（002313） 49.62% 80.12% 19.88% 98.63% 1.37% 1.64 0.84
盛路通信（002446） 18.96% 55.36% 44.64% 99.18% 0.82% 2.94 2.49
海格通信（002465） 36.55% 61.06% 38.94% 67.22% 32.78% 2.49 1.83
通鼎互联（002491） 57.39% 65.17% 34.83% 82.35% 17.65% 1.38 0.85
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流动资 非流动 流动负 非流动
资产 流动 速动
可比公司 产/总资 资产/总 债/总负 负债/总
负债率 比率 比率
产 资产 债 负债
梅 泰 诺（300038） 41.52% 78.23% 21.77% 96.18% 3.82% 1.96 1.48
大富科技（300134） 25.51% 43.97% 56.03% 94.31% 5.69% 1.83 1.45
亿通科技（300211） 15.48% 59.15% 40.85% 99.69% 0.31% 3.83 3.39
初灵信息（300250） 12.60% 81.80% 18.20% 100.00% - 6.49 5.98
金 信 诺（300252） 55.24% 67.47% 32.53% 99.02% 0.98% 1.23 1.05
吴通通讯（300292） 32.46% 46.62% 53.38% 90.88% 9.12% 1.58 1.36
平均值 40.92% 67.97% 32.03% 89.23% 10.77% 2.39 1.87
中位数 39.04% 66.73% 33.27% 94.35% 5.65% 1.74 1.41
东土科技 18.59% 69.06% 30.94% 100.00% - 3.72 3.36
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业可比上市公司选自同花顺行业类/信息设备/通信设备/
通信传输设备。
截至 2014 年 12 月 31 日，东土科技的资产负债率为 18.59%，低于同行业可
比上市公司的平均值 40.92%和中位数 39.04%；流动比率及速动比率均高于同行
业可比上市公司平均值和中位数，具有较强的偿债能力。
4、现金流量情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的净现金流量 4,836.04 5,327.05 2,279.79
投资活动产生的净现金流量 -1,689.54 -15,083.35 -541.97
筹资活动产生的净现金流量 1,065.85 -1,858.29 22,310.77
现金及现金等价物净增加 4,098.92 -11,597.75 24,047.27
（1）经营活动产生的净现金流量
2013 年度，东土科技经营活动产生的净现金流量为 5,327.05 万元，较 2012
年度增加 3,047.26 万元，增幅为 133.66%，主要系公司 2013 年度销售货款收回
情况好于 2012 年度所致。
2014 年度，东土科技经营活动产生的净现金流量为 4,836.04 万元，较 2013
年度基本保持稳定。
（2）投资活动产生的净现金流量
最近三年，东土科技投资活动产生的净现金流量分别为-541.97 万元、
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-15,083.35 万元和-1,689.54 万元。东土科技 2013 年度投资活动产生的净现金流
出金额较大，主要系购入办公楼及收购上海远景数字信息技术有限公司 51%的股
权所致；2014 年度投资活动产生的净现金流出主要系收购北京军悦飞翔科技有
限公司 51%的股权所致。
（3）筹资活动产生的净现金流量
2012 年度，东土科技筹资活动产生的净现金流量为 22,310.77 万元，主要系
公司首次公开发行股票募集资金所致；2013 年度，东土科技筹资活动产生的净
现金流量为-1,858.29 万元，主要系公司偿还银行借款及分配现金股利所致；2014
年度，东土科技筹资活动产生的净现金流量为 1,065.85 万元，系公司向银行筹措
银行借款扣除分配现金股利后的净现金流入。
（二）本次交易前经营成果分析
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 24,119.50 17,420.13 16,464.43
其中：营业收入 24,119.50 17,420.13 16,464.43
二、营业总成本 22,610.87 14,567.59 12,750.44
其中：营业成本 11,682.06 7,007.45 5,587.03
营业税金及附加 238.12 161.79 221.10
销售费用 4,409.21 2,991.26 2,967.38
管理费用 6,362.22 4,702.35 3,891.01
财务费用 -184.60 -248.46 -63.16
资产减值损失 103.85 -46.80 147.07
加：公允价值变动损益 - 31.13 5.21
投资收益 -28.45 -43.47 -
其中：对联营企业和合营
-49.45 -43.47 -
企业的投资收益
三、营业利润 1,480.19 2,840.19 3,719.20
加：营业外收入 1,450.70 1,223.15 1,299.46
减：营业外支出 13.67 16.26 12.90
其中：非流动资产处置损失 9.98 6.26 2.90
四、利润总额 2,917.22 4,047.08 5,005.76
减：所得税费用 347.66 546.65 524.96
五、净利润 2,569.56 3,500.44 4,480.80
归属于母公司股东的净利润 2,032.58 3,419.70 4,480.80
少数股东损益 536.99 80.73 -
六、其他综合收益 -119.62 30.59 -
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
七、综合收益总额 2,449.94 3,531.03 4,480.80
归属于母公司股东的综合收益总
1,936.90 3,444.16 4,480.80
额
归属于少数股东的综合收益总额 513.04 86.86 -
1、营业收入
最近三年，东土科技业务收入主要来自主营业务，主营业务收入占营业收入
的比例分别为 98.50%、98.69%和 99.26%。
最近三年，东土科技的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入分行业
计算机、通信和其他
23,942.10 100.00% 17,191.60 100.00% 16,216.86 100.00%
电子设备制造业
主营业务收入分产品
工业以太网交换机 17,994.42 75.16% 16,009.30 93.12% 15,728.37 96.99%
工业级数据光端机 60.65 0.25% 107.27 0.62% 23.76 0.15%
工业级光纤收发器 801.22 3.35% 629.26 3.66% 464.72 2.87%
智能化设备和时间
1,801.18 7.52% 445.77 2.59% - -
同步系统产品
视音频传输平台 3,284.63 13.72%
主营业务收入分地区
国内市场 19,791.08 82.66% 14,795.53 86.06% 15,518.39 95.69%
国外市场 4,151.03 17.34% 2,396.07 13.94% 698.47 4.31%
主营业务收入合计 23,942.10 100.00% 17,191.60 100.00% 16,216.86 100.00%
最近三年，东土科技的主营业务收入全部来自通讯设备行业，主要以研发、
生产和销售工业以太网交换机为主，来自工业以太网交换机的销售收入占公司主
营业务收入的比例分别为 96.99%、93.12%和 75.16%；从收入来源来看，东土科
技来自国外市场的收入占比由 2012 年度的 4.31%提高至 2014 年度的 17.34%。
2、营业利润和净利润
最近三年，东土科技的营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 1,480.19 2,840.19 3,719.20
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 2,569.56 3,500.44 4,480.80
归属于母公司股东的净利润 2,032.58 3,419.70 4,480.80
2013 年度，东土科技的营业利润较 2012 年度减少了 879.01 万元，降幅为
23.63%，主要系公司毛利率有所下降并且在工业控制领域增加了对网络安全新产
品、新技术方面的研发投入所致，当年的净利润及归属于母公司股东的净利润较
2012 年度相应有所减少。
2014 年度，东土科技的营业利润较 2013 年度减少了 1,360.00 万元，降幅为
47.88%，主要系公司毛利率下降所致，当年的净利润及归属于母公司股东的净利
润较 2012 年度相应有所减少。
3、毛利率分析
最近三年，东土科技的毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,119.50 17,420.13 16,464.43
营业成本 11,682.06 7,007.45 5,587.03
毛利率 51.57% 59.77% 66.07%
最近三年，随着公司主要产品市场竞争的加剧以及公司为快速占领海外市场
采取价格竞争销售策略，东土科技的毛利率逐期下降。
最近三年，东土科技主营业务分产品及分地区的毛利率情况如下：
毛利率
项 目
2014 年度 2013 年度 2012 年度
主营业务毛利率分产品
工业以太网交换机 53.58% 59.69% 66.76%
工业级数据光端机 39.54% 50.20% 43.18%
工业级光纤收发器 47.49% 51.13% 32.33%
智能化设备和时间同步系统产品 72.77% 63.47% -
视音频传输平台 31.53% - -
主营业务毛利率分地区
国内市场 57.02% 61.97% 66.03%
国外市场 26.69% 43.62% 59.15%
最近三年，东土科技与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
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毛利率
可比公司
2014 年度 2013 年度 2012 年度
永鼎股份（600105） 12.00% 18.22% 13.39%
大唐电信（600198） 20.04% 17.87% 18.23%
长江通信（600345） 11.07% 9.33% 13.80%
亨通光电（600487） 19.03% 20.13% 19.68%
烽火通信（600498） 26.48% 27.49% 26.47%
中天科技（600522） 18.97% 21.31% 21.50%
东方通信（600776） 13.28% 12.55% 13.29%
共进股份（603118） 14.95% 14.34% 14.95%
盛洋科技（603703） 29.56% 29.66% 29.80%
东信 B 股（900941） 13.28% 12.55% 13.29%
中兴通讯（000063） 31.56% 29.39% 23.90%
特发信息（000070） 18.75% 18.92% 17.45%
闽福发 A（000547） 35.81% 33.78% 40.58%
汇源通信（000586） 18.48% 17.85% 22.13%
鑫茂科技（000836） 3.02% 10.68% 16.79%
新 海 宜（002089） 30.49% 30.63% 35.07%
武汉凡谷（002194） 19.81% 18.06% 18.87%
光迅科技（002281） 22.59% 21.82% 20.76%
日海通讯（002313） 26.38% 30.90% 32.96%
盛路通信（002446） 30.84% 24.27% 25.09%
海格通信（002465） 44.37% 53.18% 52.50%
通鼎互联（002491） 21.90% 23.61% 20.19%
梅 泰 诺（300038） 29.66% 27.69% 23.53%
大富科技（300134） 29.05% 22.83% 17.52%
亿通科技（300211） 23.50% 25.48% 25.48%
初灵信息（300250） 41.42% 38.43% 31.69%
金 信 诺（300252） 26.06% 22.03% 19.81%
吴通通讯（300292） 20.55% 19.83% 21.80%
平均值 23.32% 23.32% 23.23%
中位数 22.25% 21.93% 21.13%
东土科技 51.57% 59.77% 66.07%
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业可比上市公司选自同花顺行业类/信息设备/通信设备/
通信传输设备。
最近三年，东土科技的同行业可比上市公司的毛利率的平均值和中位数均保
持稳定；东土科技的毛利率虽呈现逐年下降的趋势，但均显著高于同行业可比上
市公司的平均值和中位数，且在同行业上市公司中居于首位。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）资产周转能力比较分析
最近三年，东土科技的资产周转能力如下：
单位： 次
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率 3.69 3.10 3.86
存货周转率 3.36 2.66 2.84
最近三年，东土科技的资产周转能力与可比同行业上市公司对比如下：
单位： 次
2014 年度 2013 年度 2012 年度
可比公司 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货
周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
永鼎股份（600105） 2.70 3.40 2.05 1.06 2.41 0.83
大唐电信（600198） 1.36 2.28 2.29 4.77 2.88 4.38
长江通信（600345） 2.32 4.65 2.87 3.95 3.29 3.27
亨通光电（600487） 4.08 2.82 4.08 3.49 4.07 3.72
烽火通信（600498） 2.68 1.44 3.09 1.58 3.49 1.53
中天科技（600522） 2.66 3.93 2.85 3.60 3.11 3.32
东方通信（600776） 5.67 4.48 6.49 6.83 7.64 9.19
共进股份（603118） 5.41 9.86 4.06 8.46 4.53 8.86
盛洋科技（603703） 3.99 2.63 2.99 2.11 3.45 2.45
东信 B 股（900941） 5.67 4.48 6.49 6.83 7.64 9.19
中兴通讯（000063） 3.28 2.91 3.46 4.45 3.67 4.85
特发信息（000070） 2.68 2.25 3.08 3.12 4.03 3.62
闽福发 A（000547） 1.66 0.70 1.74 0.93 1.95 1.03
汇源通信（000586） 2.31 3.63 2.58 5.25 2.57 4.87
鑫茂科技（000836） 4.08 0.72 4.75 0.96 6.42 1.20
新 海 宜（002089） 1.50 1.80 1.49 2.52 1.54 2.62
武汉凡谷（002194） 3.47 3.12 3.06 3.52 3.20 3.39
光迅科技（002281） 3.52 2.41 3.66 2.83 4.50 3.65
日海通讯（002313） 1.67 0.94 1.87 1.49 2.59 2.35
盛路通信（002446） 1.57 2.84 1.41 3.67 1.38 3.20
海格通信（002465） 1.65 1.00 2.21 1.27 2.55 0.91
通鼎光电（002491） 2.85 1.56 3.74 1.94 5.75 2.91
梅 泰 诺（300038） 0.65 1.10 1.10 1.63 1.40 1.49
大富科技（300134） 3.70 5.13 3.24 5.10 3.80 4.63
亿通科技（300211） 1.47 3.10 2.04 5.09 1.84 3.43
初灵信息（300250） 1.71 2.98 1.96 3.68 2.22 4.81
金 信 诺（300252） 2.13 4.25 1.64 3.64 1.78 3.28
吴通通讯（300292） 2.63 3.33 2.69 2.83 2.38 2.95
平均值 2.82 2.99 2.96 3.45 3.43 3.64
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014 年度 2013 年度 2012 年度
可比公司 应收账款 存货 应收账款 存货 应收账款 存货
周转率 周转率 周转率 周转率 周转率 周转率
中位数 2.67 2.88 2.86 3.51 3.16 3.30
东土科技 3.69 3.36 3.10 2.66 3.86 2.84
注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业可比上市公司选自同花顺行业类/信息设备/通信设备/
通信传输设备。
最近三年，同行业可比上市公司的应收账款周转率及存货周转率呈现下降趋
势。2013 年度，东土科技的应收账款周转率及存货周转率较 2012 年度均有所下
降，符合行业变动趋势；2014 年度，东土科技经营规模有所扩大，产品销售量
显著增加，营业收入及营业成本的增幅分别为 38.46%及 66.71%，分别高于应收
账款平均账面净值（年初应收账款账面净值及年末应收账款账面净值的平均值）
及存货平均账面净值（年初存货账面净值及年末存货账面净值的平均值）的增幅，
当年的应收账款周转率及存货周转率较 2013 年度均有所上升。
最近三年，东土科技的应收账款周转率均高于同行业可比上市公司的平均值
和中位数。2012 年度及 2013 年度，东土科技的存货周转率均低于同行业可比上
市公司的平均值和中位数；2014 年度，东土科技的存货周转率上升至同行业可
比上市公司的平均值和中位数以上。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）拓明科技行业特点分析
1、行业分类
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行
业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移
动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，核心产品包括
信令产品、智能平台产品、室内专业优化产品、网优服务产品、大数据精准营销
与行业应用产品。
按照《上市公司行业分类指引》的规定，拓明科技所属行业为“I65 软件和
信息技术服务业”。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、行业的监管体制和政策情况
（1）行业主管部门
拓明科技行业主管部门为工信部。工信部主要职责为：拟订实施行业规划、
产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；
管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。其作为行业管理
部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展，但不干预企业生产经营
活动。
中国软件行业协会、中国通信企业协会为本行业的自律性组织，面向通信企
业，为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥
桥梁和纽带的作用，协助政府部门加强行业管理并为企业服务。
国家实施软件企业认定和软件产品登记“双软认证”制度。软件企业认定和
软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中
国版权保护中心。
拓明科技向移动通信运营商提供软件产品和各类服务，还需遵守移动通信网
络业的相关管理制度和规定。
（2）行业监管法律、法规、政策
① 拓明科技所处行业属于国家重点支持推进和优先鼓励发展行业。近年来
颁布的主要法律、法规及政策如下：
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
《产业结构调整指导目录》（2011
2013 年 发改委 将信息产业列为鼓励类产业
年本）（修正）
指出， 2015 年我国软件和信息技术服务业收入突破
4 亿元，占信息产业比重将达到 25%，年均增长达到
24.5%以上，软件出口达到 600 亿美元。其中，信息
技术服务收入将超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术
《软件和信息技术服务业“十二 服务业总收入的比重将超过 60%。”
2012 年 工信部
五”发展规划》 “计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的
技术和业务创新与网络发展深度耦合，并将基础软
件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息
安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨
询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展
重点。”
要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高
性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、
信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。完善
云计算、移动互联网、信息安全等新兴领域工程实
《“十二五”国家战略性新兴产业 验室和工程（技术）研究中心建设，推动建立产业
2012 年 国务院
发展规划》 联盟和创新联盟。发展高端软件和新兴信息服务产
业。加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等
为代表的基础软件、云计算软件、工业软件、智能
终端软件、信息安全软件等关键软件的开发，推进
信息安全关键产品研发和产业化。
加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安
全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地
2011 年 《“十二五”科学和技术发展规划》 科技部
理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带
动工业化。
提出“培育发展战略性新兴产业”，“以重大技术突
破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产
业深度融合，在继续做强做大高技术产业基础上，
把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产
《国民经济和社会发展第十二个
2011 年 全国人大 业。”其中，“新一代信息技术产业重点发展新一代
五年规划纲要》
移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云
计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务
器和信息服务。”，同时提出“构建下一代信息基础
设施，加强云计算服务平台建设”。
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础
《国务院关于加快培育和发展战 设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设
2010 年 国务院
略性新兴产业的决定》 备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，
促进物联网、云计算的研发和示范应用。
提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专
项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持
中文处理软件（含少数民族语言软件）、信息安全软
2009 年 《电子信息产业调整和振兴规划》 国务院
件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、
产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促
进基础软件与 CPU 的互动发展。
该规划提出根据数字化、网络化、智能化总体趋势，
2007 年 《高技术产业发展“十一五”规划》 国家发改委 着力增强电子信息产业创新能力和核心竞争力，大
力发展集成电路、软件等基础性核心产业。
该规划提出加强关键芯片和软件的研制和应用，重
信息产业部 点发展网络防护与安全管理、高速密码与安全传输、
2007 年 《信息产业“十一五”规划》 （现工信 可信计算与终端保护等关键产品。实施信息安全产
部）、发改委 业化专项，支持密码、可信计算、可生存性、网络
监控、容灾等信息安全产品的开发和产业化，提高
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
时间 文件名称 发文单位 涉及内容
我国重要信息系统的安全保障能力。
提出将大型应用软件的发展列入优先发展主题,并在
科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造
《国家中长期科学和技术发展规 和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措
2006 年 国务院
划纲要（2006-2020 年）》 施。并将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用
的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列
入重点领域指南内容之一。
指出“信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经
中共中央办 济社会变革的重要力量。大力推进信息化，是覆盖
《2006-2020 年国家信息化发展战
2006 年 公厅、国务院 我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学
略》
办公厅 发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社
会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。”
要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加
《信息产业科技发展“十一五”规 信息产业部 强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，
2006 年
划和 2020 年中长期规划纲要》 （现工信部） 实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的
产业链，形成世界一流的产业群。
② 行业主要监管法规
时间 文件名称 发文单位
国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产
2013 年 工信部
业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
2012 年 财政部、国税总局
业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）
《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导
2011 年 国务院办公厅
意见》（国办发[2011]58 号）
《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 财政部、国家税务总
2011 年
号） 局
《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
2011 年 国务院
政策》（国发[2011]4 号）
2009 年 《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第 9 号） 工信部
《电信业务经营许可管理办法》[工业和信息化部令第
2009 年 工信部
5 号]
国家发改委、原信产
《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发
2005 年 部、商务部、国家税
改高技[2005]2669 号）
务总局
2005 年 《电信服务规范》[信息产业部令第 36 号] 信息产业部
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税 财政部、国家税务总
2002 年
收政策的通知》（财税[2002]70 号） 局
《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第 1
2002 年 国家版权局
号）
2001 年 《计算机软件保护条例》（国务院令第 339 号） 国务院
2000 年 《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产 信息产业部、教育部、
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
时间 文件名称 发文单位
[2000]968 号） 科学技术部、国家税
务总局
《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
2000 年 国务院
（国发[2000]18 号）
3、行业的发展情况
（1）国内软件和信息技术服务业基本情况
软件和信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、
收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动，其
业务主要包括：信息技术咨询、信息技术系统集成、软件开发、信息技术外包等。
软件和信息技术服务业是信息技术与现代服务业高度融合的产物，是关系国
民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有更新升级快、产品
科技含量高、应用领域广、资源消耗低等突出特点。发展软件和信息技术服务业，
对于实现传统产业的信息化改造，推动信息化和工业化的深度融合，培育和发展
战略性新兴产业，提升我国的产业竞争力，加快经济发展方式转变和产业结构调
整，提升国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。
2000 年以来，国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从财税、
投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政
策支持，同时工业和信息化部围绕软件企业所得税、软件增值税等政策重点，加
强沟通协调，及时落实税收优惠政策，研究制定了软件企业认定管理办法，修订
软件产品管理办法，进一步完善了政策落实和行业管理的基础性、专业性制度，
为产业快速发展营造了良好环境。经过全行业的共同努力，我国软件和信息技术
服务业步入快速发展阶段，形成了较为完整的技术和产业体系。工信部于 2012
年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，到 2015 年，软
件和信息技术服务业收入突破 4 万亿元，年均增长 24.5%以上，软件出口达到 600
亿美元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据工信部网站数据统计显示，2014 年，国内软件和信息技术服务业整体
呈平稳较快增长态势，收入增速比 2013 年有所放缓，产业结构和布局良性调整，
新兴领域业务快速增长，具体情况如下所示：
1）收入增长稳中趋缓，新兴信息技术服务比重继续提高。
2014 年，全国规模以上软件和信息技术服务企业达 3.8 万家，比 2013 年增
长 15.15%,实现软件业务收入 3.7 万亿元，比 2013 年提高 20.92%,软件业务收入
占电子信息产业比重 26.6%，比 2013 年提高 1.6%。
2014 年，我国软件和信息技术服务业中，信息技术咨询服务、数据处理和
运营类服务收入分别增长 22.5%和 22.1%，占软件业比重分别达 10.3%和 18.4%，
传统的软件产品和信息系统集成服务同比增长 17.6%和 18.2%，占全行业比重同
比下降 0.7 和 0.3 个百分点。
2）软件出口持续低迷
2014 年 1-12 月，软件业实现出口 545 亿美金，同比增长 15.5%，增速比 2013
年下降 3.5 个百分点。其中外包服务出口增长 14.9%，嵌入式系统软件出口增长
11.1%。
3）中西部软件产业发展加快
2014 年 1-12 月，中、西部地区分别完成软件业务收入 1,713 和 3,927 亿元，
同比增长 26.7%和 23.5%，在全国所占比重为 4.6%和 10.6%，分别比 2013 年提
高 0.2 和 0.3 个百分点。东北三省回落明显，完成软件业务收入 3,583 亿元，同
比增长 11.6%，占全国比重 9.6%，比 2013 年下降 0.9 个百分点。东部地区平稳
增长，完成软件业务收入 28,012 亿元，同比增长 20.5%。其中江苏、广东和北
京的软件业规模仍居全国前三位，山东、湖北、陕西、安徽等省增速超过 30%。
4）中心城市软件业保持较快增长
2014 年 1-12 月，全国 15 个中心城市实现软件业务收入超过 2 万亿元，同比
增长 21.1%，增速高出全国平均增速 0.9 个百分点，但比 2013 年下降 6.5 个百分
点。其中软件业务收入规模超过 1,000 亿元的中心城市达到 9 个，比 2013 年增
1-1-274
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
加 1 个。中心城市的软件业务收入中，数据处理和存储服务增长 25.7%，增速高
于全国平均水平 3.6 个百分点。
（2）国内软件和信息技术服务业发展趋势
1）信息技术网络化
计算技术的重心逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展
将深度耦合，网络将成为软件开发、部署、运行和服务的主流平台。软件产品基
于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络架构和部署、
服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网络软件开发工具、网
络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运
而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴服务将推动服
务模式、商业模式不断创新，网络化趋势将进一步打破市场竞争的区域、国别界
限，全面呈现出全球性竞争态势。
2）云计算技术的广泛应用
随着用户对低成本、高效率的信息化应用需求，云计算技术已经由政策推动
转向需求推动，逐步成为信息技术发展的主流方向。云计算技术可以为用户提供
可靠、安全的海量存储中心、高性能的计算能力和数据分析能力，同时，云计算
技术对用户端的设备要求很低，提高了使用的便捷性，可以实现不同设备间的数
据和应用共享，降低了信息化成本。未来软件研发将以“云计算+智能终端”的
形式进一步渗透到人们工作和生活中的每个场景。
3）移动互联网迅速发展
移动互联网满足了人们对于移动性和信息的需求，逐渐渗透到人们生活、工
作的各个领域。随着移动通信水平的提高和智能手机技术的发展，3G、4G 网络
迅速普及，移动互联网用户持续快速增长。根据 CNNIC 数据，2013 年移动互联
网用户规模达到 5 亿，在网民中占比 81%，手机成为第一大上网终端。2012 年，
智能手机保有量已达到 3.6 亿台，增速 80%。智能手机已成为移动互联网发展的
重要载体，加大了对可应用于移动终端的软件的需求，各种应用软件大量向移动
1-1-275
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
段拓展，移动终端为随时随地连接互联网提供了便利，也推动了软件和信息技术
向互联网方向的快速发展。
（3）拓明科技所处细分行业发展情况
拓明科技业务方向包括大数据业务质量优化、精准营销及行业应用，其主要
业务分布情况具体如下图：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注：橙色为拓明科技所覆盖业务
1）移动互联网行业目前发展态势
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据工信部《2013 通信运营业统计公告》、《2014 通信运营业统计公告》，目
前国内移动用户及移动互联网相关业务主要呈现如下发展态势：
① 行业运行平稳，业务总量与收入增速差距拉大
2014 年电信业务收入完成 11,541.1 亿元，按可比口径测算同比增长 3.6%。
电信业务总量完成 18,149.5 亿元，同比增长 16.1%。电信业务总量与电信业务收
入增长的剪刀差持续拉大。
2009-2014 年电信业务总量与业务收入增长情况
② 通信行业转型步伐加快，用户结构和业务增长日趋优化
2014 年，行业发展对话音业务的依赖大幅减弱，非话音业务收入占比由上
年的 53.2%提高至 58.2%；移动数据及互联网业务收入对收入增长的贡献率突破
100%，占电信业务收入的比重从上年的 17%提高至 23.5%。移动宽带（3G/4G）
用户加快发展，高速率宽带用户占比提升明显。移动宽带用户在移动用户中的渗
透率达到 45.3%，比上年提高 12.6 个百分点。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2009-2014 年语音业务和非话音业务收入占比情况
③ 移动电话普及率稳步上升
2014 年，全国移动电话用户净增 5,698 万户，总数达 12.86 亿户，移动电话
用户普及率达 94.5 部/百人，比上年提高 3.7 部/百人。全国共有 10 省市的移动电
话普及率超过 100 部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广
东、海南、内蒙古和宁夏，其中海南、宁夏首次突破 100 部/百人。
1949-2014 年固定电话、移动电话普及率发展情况
④ 移动互联网流量高速增长，手机上网流量贡献超 8 成
2013 年，我国互联网网民数净增 5,358 万人，达 6.81 亿人，互联网普及率
达到 45.8%，比上年提高 3.7 个百分点。手机网民规模达到 5 亿人，比上年增加
8,009 万人，网民中使用手机上网的人群占比由上年的 74.5%提升至 81%。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2007-2013 手机网民规模及比例情况
2014 年，在 4G 移动电话用户大幅增长、套餐中流量资费持续下降等影响下，
移动互联网接入流量消费达 20.62 亿 G，同比增长 62.9%，比上年提高 18.8 个百
分点。月户均移动互联网接入流量突破 200M，达到 205M，同比增长 47.1%。
手机上网流量达到 17.91 亿 G，同比增长 95.1%，在移动互联网总流量中的比重
达到 86.8%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
2009-2014 移动互联网流量发展情况比较
⑤ 移动通信建设设施步伐加快，移动基站规模创新高
2014 年，随着 4G 业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，新增移
动通信基站 98.8 万个，是上年同期净增数的 2.9 倍，总数达 339.7 万个。其中 3G
基站新增 19.1 万个，总数达到 128.4 万个，移动网络服务质量和覆盖范围继续提
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升。WLAN 网络热点覆盖继续推进，新增 WLAN 公共运营接入点（AP）30.9
万个，总数达到 604.5 万个，WLAN 用户达到 1,641.6 万户。
2009-2014 移动电话基站发展情况
⑥ 2014 年移动数据业务增长贡献突出
2014 年，移动数据及互联网业务收入完成 2,707.2 亿元，按可比口径测算同
比增长 41.8%，比上年下降 13.7 个百分点。移动数据及互联网业务收入在电信业
务收入中占比达到 23.5%，比上年提高 6.5 个百分点。
2009-2014 年固定与移动数据业务收入发展情况
⑦ 移动通信投资比重加大
2014 年，移动投资稳占电信投资的重点，完成投资 1,618.5 亿元，同比增长
20.2%，占全部投资的比重达 40.5%，比上年提高 4.6%，其中，互联网及数据通
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
信投资规模与占比有所下降，完成 398.6 亿元，同比下降 22.1%，占比由上年的
13.6%下降至 10%。
2009-2014 年固定资产投资主要业务投资变化情况
根据艾瑞咨询发布的《2014 年中国移动互联网行业年度研究报告》，2013
年中国移动互联网市场规模为 1,060.3 亿元，同比增长 81.2%，预计到 2017 年,
市场规模将接近 5,000 亿。主要发展动因包括：智能终端和移动网民规模增速的
推动；3G/4G 的普及迎来的大流量消费时代促进了商业化环境的成熟；移动应用
商业化道路的探索等。移动互联网生态环境将进一步优化。
数据来源：艾瑞咨询
我国移动互联网行业正处于飞速发展阶段。2013 年 12 月 4 日，我国为三个
移动通信运营商发放了 TD-LTE 牌照，并分配了 210MHz 频谱资源，标志着全球
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
潜力最大的 LTE 市场正式启动。在此之前，我国业界对 TD-LTE 进行了多年的
研发及试验，相关技术、产品、组网性能和产业链服务支撑能力等均得到验证，
已形成了一定规模的 TD-LTE 产业生态链，为 4G 市场的快速繁荣做好了充分准
备。2014 年，TD-LTE 在终端产品丰富程度、运营商补贴力度、网络覆盖完整度
等方面将全面实现增强，带动市场快速进入规模扩展阶段。通过在中国市场的大
力发展，TD-LTE 的国际影响力将得到显著提升。4G 网络的逐渐普及带来的更
多的数据流量，将为移动互联网提供更好的基础环境。
基于移动互联网的快速发展和移动端数据流量的不断增长，拓明科技的核心
业务将迎来更为广阔的发展空间。
2）大数据发展态势
数据是信息社会至关重要的生产要素，也是支撑经济社会可持续发展和保障
国家信息安全的核心战略资源。随着信息技术和网络技术应用的不断深入，数据
的作用日益凸显。数据的管理和利用能力已成为国家社会管理和服务能力，以及
国家信息安全保障能力的重要基础。
大数据的热潮兴起于新一代信息技术的融合发展。移动互联网、云计算、物
联网、社交网络等应用使得数据规模爆炸式增长。对大数据的管理、处理、分析
的需求日益迫切，这有力推动了大数据技术和产业的快速发展。同时，大数据的
处理和分析结果又将反馈到这些应用中。进一步加快提升其创新发展的能力，进
而推动和支撑新一代信息技术产业的发展。
由于大数据的数据类型繁多，并大量以非结构化数据的形式存在，使得传统
的数据库管理技术和软件无法满足当前大数据管理和分析利用的需求。这就迫切
需要建立能够与大数据发展相适应的技术体系、产品体系、服务体系及标准体系。
这将给软件及信息技术服务产业带来新的发展机遇和更为广阔的增长空间。
大数据作为新兴产业，其产业链涉及数据的收集、处理、传播、存储到流通
服务等一系列信息技术，大致可分为硬件平台、软件平台、分析平台、行业应用、
辅助应用五大环节，如下图所示：
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① 数据爆发及商业模式的创新加速大数据的发展
据 IDC 数据显示，2011 年全球数据总量已超过 1.8ZB，过去 5 年中增长 9
倍。预计 2012 年全球数据将增长至 2.72ZB，并且未来将以每年两倍的速度增长，
至 2015 年全球数据总量将接近 8ZB，2020 年则将会超过 35ZB。通过对海量数
据深度的挖掘与分析可以产生巨大的商业价值，能够充分利用数据的企业将占据
先机，通过有效管理大数据，企业能获益良多，例如加强客户关系、增加交叉销
售和追加销售、以及对预测客户消费习惯和趋势的第一手洞察力。
KPCB 的《2014 年互联网趋势报告》指出，目前 34%的通用数据是具有价
值的，但仅有 7%被标注整理，1%被分析，大量的数据价值尚未被挖掘。因此，
对这些尚未开发的数据进行挖掘将会是未来的趋势。
② 商业智能及精准营销带动大数据应用发展
在商业智能时代，企业收集各类数据支持自己的决策。对于企业而言，在大
数据面前必须改变现有的数据处理模式，才能存储大量数据并从中挖掘有用的数
据及商业价值，从而带来 IT 系统的升级需求。另一方面，依托大数据平台，传
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统的商业智能和 CRM 向智能消费升级，数据分析业务将作为一项服务由企业提
供给消费者，支持他们的消费决策。
商家能够通过消费者的关键词搜索记录、浏览记录、关注的商品等数据内容
获得用户信息，进而分析用户喜好，以多种不同维度对消费者进行细分，做到的
个性化营销。
③ 大数据平台建设迅猛，促进行业应用不断深化
国内大数据平台建设发展迅猛。2013 年我国大数据应用市场规模为 8 亿元，
预计到 2016 年大数据应用市场规模将超过 100 亿元，年均复合增长率将超过
130%。（数据来源：CCID）
移动通信运营商作为海量数据的拥有者，也纷纷开始在大数据方面挖掘价值
潜力。
拓明科技的客户主要集中在移动通信网络三大运营商，其主要产品及技术服
务经过长年合作，得到了运营商的普遍认可。随着运营商在大数据挖掘和分析技
术上的不断重视，拓明科技凭借专业能力以及与运营商多年合作打下的坚实基础
将迎来较大的发展机遇。
3）拓明科技的成长性
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移动互联网的快速发展所带来的非结构化语言记录、音频、图片、视频等数
据加快了数据量的增长速度，如何存储、传输、挖掘、分析、利用这些海量的非
结构化数据，以更好地服务客户、提高业务效率成为移动通信运营商考虑的重要
问题。
根据 CCID《中国电信行业大数据应用市场研究白皮书》，移动通信运营商
对于大数据的应用需求主要体现：传统数据仓库无法有效存储日益增长的业务数
据；传统数据仓库无法有效处理新型的业务数据；分散建设的系统和标准化程度
较低的数据需要大数据平台来统一和规范；融合架构下的集中化商业智能平台需
要大数据提供数据和营销支持。
拓明科技的核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大
数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用，基本契合了移动通信运营商在移
动互联网和大数据飞速发展的背景下的应用需求，其推出的产品和服务得到运营
商客户的认可，业务的可持续性及未来发展预期良好。
报告期内，拓明科技营业收入呈快速增长趋势：2013 年度，拓明科技营业
收入为 12,100.82 万元，较 2012 年度营业收入 8,152.43 万元增加了 48.43%；2014
年度，拓明科技营业收入为 17,392.28 万元，较 2013 年度的 12,100.82 万元增加
43.73%。同时，拓明科技经立信会计师审核的 2015 年度的营业收入的预测值为
21,800.00 万元，较 2014 年度营业收入的增幅为 25.34%。
4、行业壁垒
（1）技术和资质壁垒
本行业属于技术密集型的高科技产业，行业中企业取得竞争优势的关键因素
在于核心技术的不断积累、持续的技术创新以及资源的整合、利用能力。同时，
企业在本行业从事经营活动，还需要取得计算机信息系统集成资质认证、软件企
业认证、CMM 或 CMMI 认证等体现行业技术专业性的资质认证。雄厚的技术储
备和严格的资质认证对后进入者构成一定障碍。
（2）人才和资金壁垒
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充足的技术研发及服务人才储备是本行业企业的核心竞争优势之一。本行业
需要专业工程师和强大技术支持平台同时为客户提供多种技术服务。新进入者难
以短时间内建立一支稳定的专业技术服务与支持团队。
资金壁垒主要体现在，首先，行业客户的具体项目有时会包含一定规模的系
统集成，在项目执行过程中，通常需要企业先按照合同规定外购部分软硬件，项
目实施后客户再分阶段按比例结算，会占用企业较多的流动资金；其次，行业应
用软件的定制开发，一般周期比较长，需要大量的研发投入，人力成本较高；最
后，在重要项目的招投标过程中，招标单位有时会对投标企业的资金规模设置较
高门槛。
（3）客户忠诚度壁垒
本行业企业不仅需要向客户提供产品，还需要为具体项目提供长期的技术服
务，并在合作过程中，基于对客户系统运营流程及软件应用环境的逐步深入了解
而不断改进产品及服务。经过长期合作，客户对企业提供的产品和服务形成了一
定的依赖性，这种依赖性产生的忠诚度有利于本行业企业维护现有的客户关系和
业务来源，也有利于向老客户提供新的产品以及服务。
（4）行业经验壁垒
行业客户主要集中于移动通信运营商，需要企业对其系统运营流程及软件应
用环境有全面且细致的了解。拓明科技自成立以来，凭借高质量的产品及服务，
前瞻性的行业发展眼光赢得了客户的普遍认可，建立了稳定而可靠的长期合作关
系。长期合作过程中不断积累形成的行业经验存在较高壁垒，很难被后进入者短
期内复制，为拓明科技赢得了发展的先机。
5、影响行业未来发展的有利及不利因素
（1）有利因素
1）国家政策的大力支持
拓明科技所处行业属于国家重点支持推进和优先鼓励发展行业，近年来国家
陆续出台了多项引导及促进行业发展的法律法规及政策。例如《软件和信息技术
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服务业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等，
这些法律法规及政策有力调动了行业企业的发展积极性，有利于提高行业企业的
自主创新能力以及核心竞争力，为行业的发展营造了良好的政策和社会环境。
2）4G 市场正式启动，进一步推动移动互联网的普及与发展
4G 是指第四代移动通信及其技术。2013 年 12 月 4 日，我国为三个运营商
发放了 TD-LTE 牌照，并分配了 210 MHz 频谱资源，标志着全球潜力最大的 LTE
市场正式启动；2015 年 2 月 27 日，我国为中国联通及中国电信发放了 LTE-FDD
牌照。LTE 作为第四代移动通信技术，集 3G 与 WLAN 于一体，能够传输高质
量的视频和图像等内容，意味着更快的移动数据下载及上传速度，意味更多数据
的储存与交换，数据挖掘与应用的市场机会也大幅增加。4G 网络的广泛建设将
为移动互联网的普及与发展提供更好的基础环境。
3）技术进步促进产品及服务的更新换代
2G 到 3G，3G 到 4G，移动通信技术的变革推动了移动通信领域相关产品及
技术服务的不断进步，从围绕语音业务开发软件产品，提供系统集成及信息技术
服务逐步过渡到围绕数据业务为主，技术形态不断发生变化，集中式、智能化、
采用大数据技术的产品或服务逐步替代分立式、半手工的产品或服务，技术的进
步将不断促使行业客户持续采购融合了最新技术的产品或服务，推动行业企业的
稳定发展。
4）移动互联网结合大数据市场空间巨大，行业发展前景辽阔
移动互联网及大数据的发展态势及市场空间分析请参见本节“二、标的公司
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）拓明科技行业特点分析”之“3、
行业的发展情况”之“（3）拓明科技所处细分行业发展情况”。
（2）不利因素
1）人才储备不足影响行业发展速度
本行业属于人才、技术密集型产业，并经常跨行业持续衍生出新的业务方向、
机会，诞生新的技术，例如通过移动互联网与大数据的结合改造传统行业，发掘
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新的商业模式等，本行业从业人员需要具备较强的专业水平、快速的学习及融合
能力、丰富的行业内及跨行业应用经验、良好的服务精神等。目前，此种类型人
才储备不足一定程度上制约了行业的发展速度。
2）国际竞争加剧
随着行业的快速发展，国外企业纷纷加快国内市场的布局。这些国外企业大
多具有雄厚的资本实力、丰富技术支持及项目经验，而国内行业内企业数量较多，
且大部分规模较小，总体上竞争比较充分，国外企业的进入将一步加剧国内市场
的竞争。
3）资金实力制约行业内企业的发展
核心技术的不断积累及持续创新是行业内企业的核心竞争力之一，需要一定
规模资金的投入，同时，行业内企业在提供系统集成业务的过程中，往往需要一
定规模的流动资金周转，资金的缺乏一定程度上限制了行业内规模较小，资金实
力较弱的企业的发展。
6、行业技术水平及经营模式
（1）行业的技术水平
1）大数据业务质量优化
移动互联网时代，基于大数据分析的业务质量优化面临着重大发展机遇，网
络优化业务由传统的网元、道路层面的点、线的优化，经由粗犷式的分层异构网
络结构优化、终端感知优化、数据业务优化向端到端的业务质量、室内用户感知、
四网协同、大数据关联分析、SON 自动优化等方面转型。网络评估业务也由传
统的网元 KPI 粗略评估、DT/CQT 测试采样评估向基于信令数据挖掘建模的端到
端业务质量评估转型，后者具有客观、全量、实时、用户级等优势，代表着运营
商用户感知评估的技术发展方向。现阶段，基于大数据分析的业务质量优化是一
项高度复杂、分工明细、范围广泛、专业性强的领域，涉及的技术领域有移动通
信、计算机、互联网、物联网、数据挖掘、自动控制等，同时在业务质量优化服
务的交付模式上，也越来越向集中化、标准化、智能化、精英化方向迈进。大量
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移动互联网时代 IT 技术创新成果和业务模式的引入，使得拥有先进技术、基础
平台工具支撑以及高效低成本服务交付模式的企业脱颖而出。
2）大数据精准营销与行业应用
移动通信运营商在用户数据的全面性、及时持续获取性、位置及身份唯一性
等方面具有巨大优势，但是目前运营商内部对于这些价值数据的利用还存在数据
源分散、技术准备度不够、需求不明确以及用户隐私保护担忧等困难，在解决了
上述问题后，运营商大数据将成为整个大数据行业的重要数据来源。因此，运营
商有需求和第三方合作完成对现有管道数据的开发和利用。
而移动互联网的快速发展对行业企业针对运营商管道数据的采集、处理、存
储、分析、应用能力提出了更高的要求。据统计，现有移动运营商省级 Gn 接口
数据实时数据流量在 10Gbps 以上，而 4G/LTE 当前流量也至少为 10Gbps，基于
此，行业领先企业开始采用大数据流量实时采集、DPI/DFI、分布式大规模数据
处理、数据挖掘等技术。未来，兼具运营商数据采集处理能力、数据业务理解和
行业应用挖掘能力的公司将会获得更多的市场先机和领先优势。
（2）行业的经营模式
本行业客户主要为国内移动通信运营商及其省级、地市级公司，行业企业一
般通过招投标的方式向客户提供软件开发及销售、系统集成及技术服务业务。
软件开发及销售主要是在了解客户系统运营情况及软件应用环境的基础上，
针对客户有特定要求的软件，先在企业内部立项，进行软件开发及调试，在软件
达到客户需求后进行移交；如果是一般通用性的软件，则直接销售。
系统集成及技术服务主要是根据客户的实际需求提供硬件设备及软件的集
成服务，行业企业针对客户的实际需求选择软硬件设备并进行采购，其中集成的
软件也可为行业企业自身产品；技术服务主要是为客户提供方案解决、系统维护、
信息咨询、软件外包等服务。
目前，在业务开展过程中，行业企业所其提供的业务逐渐融合软件开发及销
售、系统集成及技术服务为一体，开始向整体解决方案提供商过渡。
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7、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
本行业不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
本行业区域性特点较明显，中心城市持续领先发展。根据工信部统计数据显
示：2013 年，东、中、西和东北地区的软件业占比分别为 74.8%、4.4%、10.3%
和 10.5%，中西部及东北地区增长较快，总比体重比 2012 年上升 1.3%。江苏、
广东和北京的软件业规模居全国前三位，浙江、辽宁、山东、湖北、陕西、安徽
等省市增速超过 30%。15 个中心城市软件业聚集效应明显，收入占全国的 57%，
比上年提高 2.4%，同比增长 27.6%，高出全国平均水平 4.2%。
（3）季节性
行业客户主要为移动通信运营商。移动通信运营商通常于上半年立项招标并
与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款项。
因此，行业企业在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业收入
具有较明显的季节性特征。
8、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行
业及其发展前景的影响
拓明科技所处行业的上游行业主要为电子元器件制造业。我国电子元器件制
造业产能充足，各类专业化制造商众多，竞争较为激烈。近年来，拓明科技所处
行业涉及的电子元器件产品价格总体呈现下跌趋势，对该行业内的企业降低生产
成本有积极的意义。
拓明科技所处行业的下游主要是移动通信运营商。移动通信运营商通常在产
品采购方面实行集中采购，其对网络基础设施的投资新建及对网络质量的维护和
优化对总体行业规模、行业内企业的总体盈利水平等均有重大影响，下游行业的
发展与拓明科技所处行业的发展密切相关。
（二）拓明科技的经营情况分析
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1、标的公司主要竞争对手情况
世纪鼎利：一家国内移动通信网络优化方案综合供应商，为电信运营商和电
信设备供应商提供移动通信网络优化测试分析系统，同时为电信运营商提供“一
站式”的移动通信网络优化服务，其移动通信网络优化测试分析系统包括路测分
析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列产品。
华星创业：一家提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统的
企业。其提供的移动通信技术服务主要包括移动通信网络的普查、评估、优化等；
产品主要包括华星 FlyWireless 测试优化系统、华星 Fly Spire/Guide 测试优化系
统等。
博瑞得：通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，主营业务为
用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分
析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。
产品可分为数据采集产品、大数据分析产品和数据应用产品三大类。
怡创科技：主营业务是通信网络建设、通信网络维护和通信网络规划与优化，
主要为移动通信运营商提供包括通信网络建设、网络维护与优化的一体化通信技
术外包服务。
泰合佳通：一家移动通信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供
商，为其客户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网络咨询
设计及优化服务。
北京集奥聚合科技有限公司：成立于 2012 年 8 月，注册资本 1000 万元人民
币，住所位于北京市海淀区，系一家大数据服务提供商，以非 Cookie 大数据为
驱动力，以效果为目标，以实效性的动态定向技术，为广告主和代理商提供效果
广告展示和效果数据分析服务。
北京西塔网络科技股份有限公司：成立于 2004 年 1 月，注册资本 1530.27
万元，住所位于北京市海淀区，系一家专注于移动互联网大数据流量经营管理和
业务分析技术及产品研发的高科技公司，专业从事移动互联网大数据实时监测、
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数据挖掘、业务分析和安全控制，三网合一数据网监控，网络信息监测与市场情
报分析系统。
上海美惠软件有限公司：成立于 2005 年，由全球交通管理及信息系统和通
讯行业的专家创立并管理，是一家提供智能交通各项解决方案、交通数据以及交
通信息服务的企业。
上海云砥信息科技有限公司：一家智慧城市大数据信息环境下的专业智能交
通解决方案技术服务提供商，拥有手机/GPS 交通信息采集、交通客流信息采集、
多源数据融合、交通信息发布、ITS 第三方监管系统等多项软件产品，主要应用
在国内智慧城市、交通行业、物联网及车联网等领域。
2、拓明科技行业地位
作为移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行业应用解决方案
业内领先企业，目前拓明科技的信令产品覆盖中国移动 17 个省份，并成为中国
移动集团设计院在 2G/3G/LTE 信令分析应用方面的主要合作伙伴之一；融合信
令数据的智能平台产品，支撑了广东移动的网优工作集中管理和智能决策分析；
室内专业优化产品基于移动通信网络信令大数据，实现了对室内用户群的精准识
别和业务质量的准确评价，技术具有较强的领先优势，成为移动通信运营商开展
室内业务质量评估优化的主要合作伙伴，目前业务已涵盖中国移动 11 个省份；
大数据精准营销及行业应用业务领域的高速公路智能管理和移动支付解决方案，
目前已推广至 3 个省份。总体来说，大数据精准营销与行业应用业务在移动通信
网络信令大数据领域尚处于起步阶段，业内企业分散且市场集中度不高，各家企
业市场占有率均较低，未来增长空间较大。
2013 年标的公司与中国电信一起联合申报国家发改委 2013 年移动互联网及
第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项获批（发改委高技[2014]2328 号），该项
目的主体建设内容包括：1、完成移动互联网大数据分析及运营平台的建设，汇
聚运营商数据资源和外部移动互联网数据资源，建设面向大数据应用的数据应用
商店，提供数据接口和开发环境，聚集 10PB 的数据资源，形成 500 个应用；2、
完成运营商数据安全及高性能数据去隐私化、脱密技术、基于 Hadoop2.0 的超大
规模数据集群和数据优化技术、基于知识图谱和语义分析的文本分析技术、基于
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运营商数据和外部互联网数据、面向领域知识库的个性化推荐技术等研究及实
践，提交相关研究报告或发表相关论文；3、研究运营商主导、多方合作的海量
数据的汇聚、处理、分析、开放、创新的大数据开放产业化商业模式，推动移动
互联网大数据规模应用。目前，此项目已在上海电信落地实施。
作为标的公司最大的业务合作伙伴，中国移动充分利用自身在数据的获取、
存储、分析等众多技术与应用的集合等方面的优势，为企业客户提供更为丰富和
有针对性的信息化产品和解决方案，其新增的以移动通行网络信令大数据的行业
化应用为代表的智能信息平台服务，客户覆盖了政府、交通、公安等重点行业。
拓明科技凭借在中国移动集团及各省分公司从事大数据业务质量优化等业务所
积累的市场基础和数据资源，迅速拓展了中国移动的行业化应用相关业务。2013
年，拓明科技与中国移动河南有限公司郑州分公司签署了《2013-2014 市场营销
业务支撑框架项目信息化支撑合同》，为其提供大数据挖掘精准营销服务软件的
开发。
拓明科技还与河南省公安厅高速公路交通总队就智能交通的信息化建设，开
展了探讨及方案设计，并签署了合作协议。
3、拓明科技的竞争优势
（1）多年的运营商服务经验及稳定、密切的合作关系
拓明科技作为业内领先的基于移动互联网的大数据业务质量优化、大数据精
准营销及行业应用解决方案提供商，以其多年的行业经验及专业、专注的服务意
识，为其向运营商提供服务奠定了坚实的基础；拓明科技长期与移动通信运营商
保持紧密合作，承做运营商全国范围内的资质认证、考核体系建设等工作。2012
年开始，拓明科技与中国移动集团合作实施数据业务巡检系统项目；2013 年开
始，拓明科技与中国移动集团合作实施 MC 全国巡检项目；2013 年以来，拓明
科技与中国电信集团合作实施 IDC/ISP 项目。未来预计将与移动通信运营商展开
更全面深入的合作。
（2）坚实的技术支撑能力和较强的创新能力
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拓明科技拥有业内规模领先的专业研发团队，核心技术包括：DPI 业务识别
与实时内容还原技术；基于 Hadoop 的分布式文件系统云计算技术；基于 MPP
结构化数据的数据库技术；分布式数据挖掘引擎、支持决策树、聚类、回归、神
经网络、SVM 等算法；文本数据挖掘、机器学习等。拓明科技在大数据业务质
量优化、数据挖掘、分析及应用等领域具有技术领先优势，是行业的领跑者之一。
凭借领先的技术优势和较强的创新能力，拓明科技多次获得行业内各项殊
荣。例如：2013 年参选并获批国家发改委 2013 年移动互联网及第四代移动通信
（TD-LTE）产业化专项项目《移动互联网大数据关键技术研发及产业化》；标的
公司获得过 2012 年信息网络产业新业态创新企业 30 新及 2012 中国自主创新百
强企业，标的公司产品曾获得 2012 年中国通信网络规划优化最佳解决方案等。
（3）全面、高效的运营管理系统和资源整合能力
拓明科技以信息化管理支撑标的公司发展，注重专业的信息化应用人才培
养、普及计算机应用技术，优化调整企业经营管理模式，架构相应的企业文化。
拓明科技拥有研发管理平台、OA 系统、工时系统、软件配置管理系统等信息化
管理系统及完整的项目管理、设备管理、合同管理流程制度；同时，借助研发管
理平台对研发过程进行的规范化管理，涵盖高层研发决策管理、集成产品管理、
集成研发项目管理、研发职能管理、研发流程和质量管理。通过科学、严谨的管
理体系，实现了标的公司研发和生产活动的任务自动化、管理网络化、决策智能
化，提高了企业的管理效率。
全面、高效的运营管理系统保障了拓明科技各项业务的稳步拓展。此外，标
的公司拥有较强的资源整合能力，已与运营商、著名高校、设备厂商、研究院、
互联网公司、地方政府、国家部委相关部门等多种机构达成战略合作及深度合作。
（4）完善的知识产权保护体系
作为技术及人才密集型公司，拓明科技一直高度重视知识产权保护工作，对
研究、开发过程中形成的创新技术或软件产品均申请了专利或软件著作权保护。
拓明科技与其涉密研发人员及高管均签署了保密协议和竞业禁止协议，员工
对日常工作、软件研发、技术开发过程中所获知机密负有保密责任。拓明科技完
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善的知识产权保护措施有利于保持持续的技术创新能力，从而提高产品及服务的
竞争力。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司合并财务报表编制范围，假设上
市公司于 2014 年年初已完成本次重组，即 2014 年度内上市公司持有拓明科技
100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2014 年度的备考财务数据已经
立信会计师审计并出具了“信会师报字[2015]第 710074 号”备考合并审计报告》。
以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合并审计报告》
所采用的上市公司财务数据。
以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日、2014 年度作为对比基准期间，本次
交易前上市公司的财务数据与本次交易后上市公司的备考财务数据对比情况如
下：
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额 比例 金额 比例 比例
货币资金 24,338.66 44.57% 29,871.23 23.42% 22.73%
应收票据 821.80 1.51% 821.80 0.64% -
应收账款 7,419.37 13.59% 15,159.73 11.88% 104.33%
预付款项 1,171.58 2.15% 1,223.76 0.96% 4.45%
其他应收款 304.85 0.56% 556.36 0.44% 82.50%
存货 3,652.23 6.69% 4,742.05 3.72% 29.84%
其他流动资产 0.31 0.00% 0.31 0.00% -
流动资产合计 37,708.79 69.06% 52,375.23 41.06% 38.89%
长期股权投资 207.09 0.38% 207.09 0.16% -
固定资产 9,985.64 18.29% 10,531.01 8.26% 5.46%
无形资产 1,455.58 2.67% 1,569.15 1.23% 7.80%
商誉 5,141.65 9.42% 62,696.46 49.15% 1,119.38%
长期待摊费用 32.35 0.06% 32.35 0.03% -
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2014 年 12 月 31 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额 比例 金额 比例 比例
递延所得税资产 72.57 0.13% 145.72 0.11% 100.80%
非流动资产合计 16,894.88 30.94% 75,181.78 58.94% 345.00%
资产总计 54,603.67 100.00% 127,557.01 100.00% 133.61%
本次交易完成后，上市公司资产总额增加 72,953.34 万元，增幅为 133.61%，
主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为 38.89%
和 345.00%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产占资产总额的比例由
69.06%下降至 41.06%。
拓明科技的可辨认无形资产的确认过程如下：
（1）可辨认无形资产的范围
截至本次交易的评估基准日，拓明科技无形资产账面价值为 211,170.67 元，
系与拓明科技经营办公相关的软件；同时，拓明科技无形资产账面价值中未包含
的无形资产为 8 项商标、14 项发明专利、57 项软件著作权，具体情况请参见本
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、拓明科技的主要资产、负债状况
及抵押情况”之“（一）主要资产情况”之“4、无形资产”。
（2）可辨认无形资产的公允价值
对于拓明科技无形资产账面价值中包含的与经营办公相关的软件，评估机构
以市场上同种（或相近）型号的软件的市场价作为上述无形资产评估值，评估值
为 1,135,700.00 元。
对于拓明科技无形资产账面价值中未包含的商标、发明专利及软件著作权，
评估机构对其公允价值的确定过程如下：
1）商标
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化及大数据精准营销与
行业应用解决方案的高新技术企业，行业客户主要集中于移动通信运营商。对于
拓明科技而言，影响经营业绩的主要因素系其专业的团队、良好的业务能力、稳
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定的客户群体等，其拥有商标并非其经营业绩的主要影响因素，价值可忽略不计。
因此，评估机构未确认拓明科技于评估基准日拥有的 8 项商标的公允价值。
2）发明专利、软件著作权
评估机构无法确认拓明科技的各项发明专利、软件著作权的公允价值，主要
原因如下：
①拓明科技的发明专利、软件著作权主要系其为开展特定业务而形成的技术
成果，由于相关技术更新速度较快，上述发明专利、软件著作权未来能否为拓明
科技带来持续的经济利益存在较大的不确定性；
②拓明科技的各项发明专利、软件著作权的作用在于解决特定业务过程中的
某一附加技术问题或改进特定业务过程中的某一技术环节，系特定业务开展过程
中的非决定性技术，须与专业的技术团队、成熟的工作流程、高效的经营管理等
相互协同发挥作用，无法单独量化与其相关的经济利益；
③拓明科技对其各项发明专利、软件著作权在不同业务中的贡献程度无法明
确区分量化。
综上所述，评估机构对拓明科技于本次交易的评估基准日的无形资产账面价
值中包含的软件的公允价值进行了确定；对于拓明科技于本次交易的评估基准日
的无形资产账面价值中未包含的商标、发明专利、软件著作权，因价值可忽略不
计、相关的经济利益无法量化等原因，评估机构未单独确定其可辨认公允价值。
拓明科技于本次交易的评估基准日的无形资产评估值为 1,135,700.00 元，该评估
值即为拓明科技可辨认无形资产的公允价值。
2、对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额 比例 金额 比例 比例
短期借款 2,180.00 21.48% 6,780.00 36.29% 211.01%
应付票据 1,396.39 13.76% 1,396.39 7.47% -
应付账款 4,804.94 47.35% 5,764.49 30.86% 19.97%
预收款项 359.37 3.54% 359.37 1.92% -
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2014 年 12 月 31 日
项 目 上市公司财务数据 备考财务数据 增幅
金额 比例 金额 比例 比例
应付职工薪酬 317.00 3.12% 813.75 4.36% 156.70%
应交税费 821.84 8.10% 1,653.72 8.85% 101.22%
应付利息 3.50 0.03% 11.55 0.06% 230.00%
其他应付款 265.14 2.61% 1,588.18 8.50% 499.00%
流动负债合计 10,148.19 100.00% 18,367.45 98.32% 80.99%
预计负债 - - 314.54 1.68% 100.00%
非流动负债合计 - - 314.54 1.68% 100.00%
负债合计 10,148.19 100.00% 18,681.99 100.00% 84.09%
本次交易完成后，上市公司负债总额增加 8,533.80 万元，增幅为 84.09%，
主要系短期借款的增加所致，该短期借款系拓明科技日常经营过程中产生的必要
融资。
3、对上市公司偿债能力的影响
2014 年 12 月 31 日
项 目
上市公司财务数据 备考财务数据
流动比率 3.72 2.85
速动比率 3.36 2.59
资产负债率 18.59% 14.65%
本次交易将导致上市公司流动负债由 10,148.19 万元增加至 18,367.45 万元，
增幅为 80.99%，流动比率及速动比率随之下降。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
上市公司 备考 变动
项 目
财务数据 财务数据 金额 比例
2014 年度
营业收入 24,119.50 41,511.78 17,392.28 72.11%
营业利润 1,480.19 4,645.74 3,165.55 213.86%
利润总额 2,917.22 5,872.82 2,955.60 101.32%
净利润 2,569.56 5,086.94 2,517.38 97.97%
归属于母公司股东的净利润 2,032.58 4,550.11 2,517.53 123.86%
假设上市公司于 2014 年年初已完成本次重组，上市公司 2014 年度的营业收
入增幅为 72.11%，归属于母公司股东的净利润增幅为 123.86%，经营规模有所
提升、盈利能力有所增强。
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四、本次交易完成对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易完成后上市公司未来经营中的主要优势
本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备设计、生产、
销售及技术开发与应用。在公司业务发展过程中，东土科技成功地将工业以太网
通信产品应用在智能电网、智能交通（城市智能交通、轨道交通）、石油化工、
煤炭、工厂自动化等领域，随着工业互联网的发展，东土科技拟深化产业布局，
在工业互联网数据挖掘、工业互联网数据安全分析、智能测量等领域进行探索。
工业大数据将是工业互联网的命脉，工业互联网的发展将产生大量的工业数
据，通过对工业大数据的挖掘与分析，可以预测工业系统未来的发展趋势，可以
建立新的工业控制安全机制以及全新的智慧城市管理模型等，从而提高工业网络
控制系统安全、城市管理安全及能源使用效率、节省产业投资资金和社会资源。
随着工业互联网的不断发展，工业网络控制系统将吸收和融合更多的民用互
联网（包括新兴的移动互联网）技术，以结合工业控制网络系统的特点，不断的
完善和加强工业控制网络硬件设备及技术，例如：工业控制网络数据信号系统的
安全分析、基础公共设施的安全监测分析、控制调度系统的大数据分析与挖掘等，
可应用行业或领域包括电厂、电网、高铁、石油化工、城市智能交通地下管网（水、
气）等。
拓明科技系一家提供移动互联网大数据业务质量优化、大数据精准营销及行
业应用解决方案的高新技术企业，核心业务为基于移动互联网大数据（主要为移
动通信网络信令大数据）的业务质量优化、精准营销及行业应用。主要客户为国
内三大移动通信运营商，除此之外，拓明科技利用大数据技术在智能交通及智慧
城市等领域业已拓展开业务。
本次交易完成后，公司将持有拓明科技 100%股权。通过收购拓明科技，东
土科技可以利用其大数据技术完善其工业控制网络数据解决方案能力，有利于东
土科技切入工业控制网络大数据行业应用领域，拓展产业链；通过将工业控制网
络软硬件产品及技术与拓明科技领先的移动互联网大数据技术相结合，可进一步
丰富上市公司产品线，利于双方在工业控制网络大数据挖掘、分析及应用领域共
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同创新，充分挖掘存量客户需求，开拓新业务及新市场，进一步增加了上市公司
在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司及上市公司在企业文化、组织结构、管理制度、
经营团队等方面能否有效融合，在技术、业务、市场等方面能否有效整合存在一
定的不确定性，如果融合及整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展产生
一定的负面影响。
（三）未来整合计划
本次交易完成后，拓明科技将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目
前计划，拓明科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将
作为拓明科技的股东行使股东权利。为促进双方顺利整合，上市公司将主要采取
以下措施：
1、治理结构的整合
本次交易完成后，拓明科技将纳入上市公司的子公司管理体系。为保证拓明
科技的健康稳定发展，同时保证上市公司对拓明科技经营管理的监督，本次交易
完成后，拓明科技董事会由 5 人组成，其中上市公司选派 3 人，业绩承诺主体选
派 2 人。业绩承诺期间内，拓明科技除财务总监由上市公司委派外，其他核心高
级管理人员原则上保持稳定；业绩承诺期内，如拓明科技达到《盈利预测及补偿
协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的 80%以上（含 80%），常青将继
续担任目标公司的董事长、法定代表人，常青可继续担任目标公司总经理或提名
新任总经理候选人，对于常青提名的新任总经理候选人的聘任、其他高级管理人
员的改选及增补等须由拓明科技的董事一致通过；如拓明科技未达到《盈利预测
及补偿协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的 80%，对于拓明科技的董
事长、总经理、法定代表人及其他高级管理人员的改选、增补等须由拓明科技董
事会多数通过。
2、技术、业务及市场的整合
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本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科
技将实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据 DPI 分析和检测技术，以
实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的
城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、
车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智
能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联
网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、
移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务
的未来市场等。
3、融资渠道的整合
本次交易完成后，拓明科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司在融资
方式、渠道和成本上都具有优势，可按照公司章程规定，统筹资金的使用，在支
持拓明科技技术研发、业务开拓的同时，提高上市公司的资金使用效率。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司本次收购拓明科技的交易价格为 64,400 万元,其中现金对价合计
16,100 万元,形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 16,100
万元,用于本次交易的部分现金对价支付,不足部分公司将自筹资金解决,可有效
缓解上市公司的资金压力。
本次交易完成后,随着行业趋势的变化及拓明科技业务的不断发展,预计将在
技术研发等方面存在一定的资本性支出，拓明科技将主要依靠自身的经营积累解
决发展所需资金,并将适当利用上市公司融资能力,以满足上述资本性支出。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场
收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年的简要财务报表
立信会计师对拓明科技最近两年的财务报告进行审计，并出具了“信会师报
字[2015]第 710061 号”标准无保留意见的《审计报告》，拓明科技最近两年的简
要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 14,666.44 10,628.63
非流动资产合计 653.81 1,159.48
资产总计 15,320.25 11,788.11
流动负债合计 8,219.26 7,580.68
非流动负债合计 314.54 -
负债合计 8,533.80 7,580.68
归属于母公司的所有者权益合计 6,766.91 4,197.72
所有者权益合计 6,786.45 4,207.43
（二）利润表简表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 17,392.28 12,100.82
营业利润 3,165.55 363.43
利润总额 2,955.60 751.09
净利润 2,517.37 688.37
归属于母公司股东的净利润 2,517.53 688.42
（三）现金流量表简表
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,847.28 -3,873.76
投资活动产生的现金流量净额 15.85 -55.55
筹资活动产生的现金流量净额 -1,196.06 2,849.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 667.07 -1,079.98
加：期初现金及现金等价物余额 4,778.50 5,858.48
期末现金及现金等价物余额 5,445.57 4,778.50
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二、上市公司最近一年的备考简要财务报表
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710074 号”《备考合并审计报
告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年备考简要财务报表的
编制基础及数据如下：
（一）备考合并财务报表编制基础及主要假设
备考财务报表系东土科技根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和
要求，假设本次重大资产重组于 2014 年年初已经完成，自 2014 年 1 月 1 日起东
土科技已实际控制拓明科技 100.00%的股权，以东土科技历史财务报表及 2014
年 12 月 31 日拓明科技可辨认资产和负债的公允价值为基础，对东土科技与拓明
科技之间的交易、往来抵消后编制。
鉴于本次重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日尚未实施，东土科技尚未实质控
制拓明科技，参考拓明科技 2014 年 12 月 31 日业经评估后的各项账面可辨认资
产和负债的公允价值，由于拓明科技的账面价值和按成本法评估后的价值存在一
定的差异，无法追溯调整确定以 2014 年 1 月 1 日为收购基准日的拟购买资产的
可辨认净资产的公允价值，故 2014 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，直接以长
期股权投资成本与拟购买资产经评估确认的 2014 年 12 月 31 日可辨认净资产公
允价值之间的差额确定。
东土科技根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》的约定，自 2014 年 1 月 1 日起本次重大资产重组完成后的基本架构作为
备考会计主体，对拓明科技的会计政策与东土科技的会计政策之间的差异进行了
调整。
（二）上市公司最近一年的备考简要财务报表
1、资产负债表简表
单位：万元
2014 年度
项 目 年末余额 年初余额
流动资产合计 52,375.23 44,440.06
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2014 年度
项 目 年末余额 年初余额
非流动资产合计 75,181.78 74,695.72
资产总计 127,557.01 119,135.78
流动负债合计 18,367.45 11,993.74
非流动负债合计 314.54 204.00
负债合计 18,681.99 12,197.74
归属于母公司的所有者权益合计 106,632.64 105,551.95
所有者权益合计 108,875.02 106,938.04
2、利润表简表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 41,511.78
营业利润 4,645.74
利润总额 5,872.82
净利润 5,086.94
归属于母公司所有者的净利润 4,550.11
三、标的公司盈利预测
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710062 号”《盈利预测审核报
告》，标的公司盈利预测的编制基础及数据如下：
（一）标的公司盈利预测编制基础及主要假设
标的公司盈利预测以业经立信会计师审计的标的公司 2014 年度的实际经营
成果以及标的公司截至 2014 年 12 月 31 日的组织结构为基础，根据国家的宏观
政策、标的公司面临的市场环境，依据标的公司 2015 年度的经营计划、各项业
务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，经
过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性
项目对标的公司获利能力的影响。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、
法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际采用的会
计政策及会计估计一致。
标的公司盈利预测依据以下主要假设编制：
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1、标的公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重
大改变；
2、标的公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无
重大变化；
3、标的公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会
有重大改变；
4、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变
动；
5、标的公司 2015 年度及以后年度均能持续经营；
6、标的公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间标的公
司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动；
7、标的公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8、标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
9、标的公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目；
10、标的公司生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变
动；
11、不存在重大不利因素影响标的公司签署合同的执行，标的公司签署的合
同均能按计划执行，并按约定完成验收；
12、标的公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年
限不发生明显变化；
13、标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重
大变动而受到不利影响；
14、标的公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利
影响；
15、无其他不可抗力及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。
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（二）标的公司盈利预测
单位：万元
项 目 2014 年度已审数 2015 年度预测数
一、营业总收入 17,392.28 21,800.00
其中：营业收入 17,392.28 21,800.00
二、营业总成本 14,216.75 17,438.58
其中：营业成本 9,885.02 12,694.40
营业税金及附加 172.05 192.00
销售费用 1,787.41 2,031.41
管理费用 1,812.76 1,937.63
财务费用 310.00 297.14
资产减值损失 249.49 286.00
加：投资收益 -9.99 -
其中：对联营企业和合营企业
- -
的投资收益
三、营业利润 3,165.55 4,361.42
加：营业外收入 104.61 -
减：营业外支出 314.56 -
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额 2,955.60 4,361.42
减：所得税费用 438.23 688.44
五、净利润 2,517.37 3,672.98
归属于母公司股东的净利润 2,517.53 3,672.98
少数股东损益 -0.16 -
（三）标的公司盈利预测的可实现性
根据标的公司编制的 2015 年度的盈利预测，标的公司 2015 年度的归属于母
公司股东的净利润的预测值为 3,672.98 万元，立信会计师已对上述盈利预测进行
审核，并出具了“信会师报字[2015]第 710062”《盈利预测审核报告》；同时，根
据本次交易的业绩承诺，标的公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润不低于 4,000.00 万元。
1、标的公司 2014 年度盈利预测的完成情况
2014 年度，标的公司曾编制 2014 年 8 月至 12 月及 2015 年度的盈利预测，
根据该盈利预测，标的公司 2014 年度、2015 年度的归属于母公司股东的净利润
的预测值分别为 3,983.45 万元、5,398.55 万元；同时，根据本次交易当时的业绩
承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东的净利润分别不低于 4,200.00 万元、5,880.00 万元。
2014 年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,517.53 万元、2,695.83 万元，未完成当
时的盈利预测及业绩承诺。
经上市公司与标的公司全体股东协商，交易各方对本次交易的方案进行了调
整：交易价格由 80,000 万元下调至 64,400 万元，业绩承诺主体承诺的 2015 年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下限由 5,880.00 万元下调至
4,000.00 万元，交易价格确定当年的基于业绩承诺计算的预计市盈率（交易价格
/交易价格确定当年的业绩承诺）由 19.05 倍下调至 16.10 倍；同时，标的公司 2015
年度的归属于母公司股东的净利润的预测值亦由 5,398.55 万元下调至 3,672.98
万元。
标的公司 2014 年度未完成当时的盈利预测及业绩承诺主要系部分项目未能
按照预计实施及验收所致，对盈利预测及业绩承诺的下调有利于标的公司完成
2015 年度的盈利预测及业绩承诺。
2、从经营状况、合同签订情况、项目实施进度情况分析标的公司盈利预测
的可实现性
标的公司的客户主要为国内移动通信运营商，该类客户通常于上半年立项招
标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款
项。因此，标的公司的营业收入具有较为明显的季节性特征。2015 年 1 月至 2
月，标的公司已确认收入 1,200 余万元（未经审计），占经立信会计师审核的标
的公司 2015 年度的营业收入的预测值 21,800.00 万元的比例较低，符合行业特征，
经营状况正常。
截至本报告书签署日，标的公司已签订合同且于 2015 年度前已部分确认收
入的项目涉及的合同总金额为 6,058.54 万元，预计标的公司于 2015 年度实现的
来自上述项目的收入为 2,299.87 万元；标的公司已签订合同且于 2015 年度前尚
未确认收入的项目涉及的合同总金额为 11,656.50 万元，预计标的公司于 2015
年度实现的来自上述项目的收入为 7,776.72 万元。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因此，截至本报告书签署日，预计标的公司于 2015 年度来自已签订的合同
及已中标的项目的收入为 10,076.59 万元，占经立信会计师审核的标的公司 2015
年度的营业收入的预测值 21,800.00 万元的比例为 46.22%，比例较高，有利于标
的公司完成 2015 年度的盈利预测及业绩承诺。
标的公司向客户提供通信网络技术服务及系统解决方案软硬件整体产品，标
的公司与客户签订的涉及通信网络技术服务的合同对服务期限有所约定；标的公
司与客户签订的涉及系统解决方案软硬件整体产品的合同须要客户进行初验及
终验，客户在初验后即须支付大部分款项。
（1）标的公司已签订合同且于 2015 年度前已部分确认收入的项目的实施情
况
针对标的公司已签订合同且于 2015 年度前已部分确认收入的项目涉及的合
同总金额 6,058.54 万元，其涉及的服务或产品的情况如下：
单位：万元
预计 2015 年度
涉及的服务或产品 涉及的合同金额
实现的收入
通信网络技术服务 4,201.87 2,065.10
系统解决方案软硬件整体产品 1,856.66 234.77
合计 6,058.54 2,299.87
在上述合同中，涉及通信网络技术服务的合同约定的服务截止日均在 2015
年度内，涉及系统解决方案软硬件整体产品的合同的相关项目均已于 2015 年度
前完成初验，预计 2015 年度实现的收入 2,299.87 万元具有较强的确定性。
截至本报告书签署日，标的公司已签订合同且于 2015 年度前已部分确认收
入的项目中已实施完毕的项目涉及的合同总金额为 148.40 万元，其余项目均处
于实施过程中。
（2）标的公司已签订合同且于 2015 年度前尚未确认收入的项目的实施情况
针对标的公司已签订合同且于 2015 年度前尚未确认收入的项目涉及的合同
总金额 11,656.50 万元，其涉及的服务或产品的情况如下：
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单位：万元
预计 2015 年度
涉及的服务或产品 涉及的合同金额
实现的收入
通信网络技术服务 10,264.54 6,532.12
其中：服务截止日在 2015 年度内 4,620.29 4,250.08
服务截止日在 2015 年度以后 5,644.25 2,282.04
系统解决方案软硬件整体产品 1,391.96 1,244.60
合计 11,656.50 7,776.72
在上述涉及通信网络技术服务的合同中，除与中国移动通信集团广东有限公
司签订的合同约定的服务截止日为 2016 年 12 月 31 日之外，其余合同约定的服
务截止日均在 2015 年度内，预计 2015 年度实现的收入 6,532.12 万元具有较强的
确定性。
截至本报告书签署日，标的公司已签订合同且于 2015 年度前尚未确认收入
的项目中尚未开始实施的项目涉及的合同总金额为 146.25 万元，其余项目均处
于实施过程中。
因此，截至本报告书签署日，预计标的公司 2015 年度来自已签订的涉及通
信网络技术服务的合同的收入为 8,597.22 万元，除与中国移动通信集团广东有限
公司签订的合同约定的服务截止日为 2016 年 12 月 31 日之外，其余合同约定的
服务截止日均在 2015 年度内，预计 2015 年度实现的收入具有较强的确定性；预
计标的公司 2015 年度来自已签订的涉及系统解决方案软硬件整体产品的合同的
收入为 1,479.37 万元，其中 234.77 万元因相关项目已于 2015 年度前完成初验具
有较强的确定性。
综上所述，截至本报告书签署日，预计标的公司于 2015 年度来自已签订的
合同的收入 10,076.59 万元中 8,831.99 万元具有较强的确定性，占经立信会计师
审核的标的公司 2015 年度的营业收入的预测值 21,800.00 万元的比例为 40.51%，
比例较高，有利于标的公司完成 2015 年度的盈利预测及业绩承诺。
3、从行业发展趋势分析标的公司盈利预测的可实现性
（1）从大数据业务质量优化的相关行业发展趋势分析标的公司盈利预测的
可实现性
2014 年度被称为“4G 元年”，从当年移动用户的发展情况来看，中国移动
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在三大移动通信运营商之中表现最好，主要系其 4G 用户群体迅速增加所致：2014
年 11 月，中国移动 4G 用户数量已突破 7,000 万，提前超额完成 2013 年年底制
定的发展 5,000 万 4G 用户的目标；同时，中国移动副总裁李正茂在“2014 全球
移动宽带论坛”上表示：保守预计，中国移动 4G 用户数量在 2015 年度、2016
年度将分别达到 1.5 亿、3 亿。
2014年1月至11月运营商移动用户发展情况
数据来源：《2015 年运营商 4G+流量经营加速》，华创证券有限责任公司，2015 年
数据来源：《中移动明晰 4G 发展，铁塔公司密集采集》，华融证券股份有限公司，2015 年
目前，中国移动已建成的 4G 基站数量在 50 万至 60 万之间。随着未来 4G
用户数量的持续快速增加，中国移动将加大 4G 基站的建设力度，中国移动已明
确表示在 2015 年度将 4G 基站数量增加至 100 万；同时，工信部于 2015 年 2 月
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
27 日向中国联通、中国电信发放了 LTE-FDD 牌照，中国联通、中国电信将加大
对 4G 领域的投资力度。因此，我国 4G 基站数量预计将持续保持较快的增长速
度。
数据来源：《中移动明晰 4G 发展，铁塔公司密集采集》，华融证券股份有限公司，2015 年
随着对中国联通、中国电信加大对 4G 领域的投资力度，三大移动通信运营
商之间的竞争将有所加剧，持续加剧的竞争又将阶梯性的增加我国 4G 领域的投
资建设。从美国、日本、韩国的 4G 发展历程来看，预计我国 4G 领域将保持三
年以上的高景气度7。
拓明科技的大数据业务质量优化业务属于 4G 领域的后周期行业，随着我国
4G 网络的初步建成，在无线主设备、基站配套设备等 4G 领域的前周期行业仍
保持快速增长的同时，4G 领域的高景气度亦开始逐步向中后周期行业传导。
移动通信运营商在 4G 网络初步建成后将重点对业务质量优化进行投入，业
务质量优化的市场需求将明显扩大，主要表现在以下方面：
①移动通信运营商的 2G、3G、4G、WLAN 等多网络协同运行，不同频段
的网络之间会产生相互干扰，网络的复杂程度以及维护难度均有所加大，移动通
7 《产业融合背景下的流量经营与战略转型——通信行业 2015 年投资策略》，长江证券股份有限公司，2014
年
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
信运营商在业务质量优化方面的需求日益凸显，投入也将明显超过以往；
②移动通信运营商以往依赖程度较大的基础语音业务出现萎缩，数据业务成
为移动通信运营商最重要的业务。数据业务将更加集中于室内及热点区域，而室
内的网络问题往往更加突出，针对室内的业务质量优化的市场需求将迅速扩大；
③随着网络规模的扩大与网络制式的演进，网络结构的复杂程度与日俱增，
业务质量优化的工作量随之增加。庞大的工作量使得以往以人工为主的方式越来
越难以支撑，需要平台工具提供智能化、自动化的业务质量优化；另一方面，在
OTT 业务的冲击下，移动通信运营商亦须采取集中优化的手段。因此，针对业
务质量优化的平台及工具产品的市场需求将有所增加。
业务质量优化的市场需求的明显扩大将有利于标的公司完成 2015 年度的盈
利预测及业绩承诺。
（2）从大数据精准营销与行业应用的相关行业发展趋势分析标的公司盈利
预测的可实现性
2014 年 11 月，我国移动用户已达到 12.81 亿户，移动电话普及率为 90.80
部/百人（数据来源：同花顺 iFinD）。
数据来源：同花顺 iFinD
从整体来看，移动用户对于手机号码的粘性相对较高，移动通信运营商通过
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营业系统、计费系统、上网日志、信令数据等数据来源能够获取海量的数据，其
中包括基础信息（姓名、年龄、性别等）、行为特征（下载、浏览、搜索等）、喜
好特征（音乐、游戏、旅游等）、消费习惯、作息习惯、位置信息、社交网络等。
在全球范围内，移动通信运营商均已开始挖掘大数据的价值。根据 Informa
Telecoms & Media 的调查结果显示，全球 120 家移动通信运营商中约有 48%正在
实施大数据业务。
随着我国迈入 4G 时代，三大移动通信运营商可采集的数据更加丰富，由语
音、短信延伸至图片、视频等，数据价值大幅提升。三大移动通信运营商将在大
数据领域展开激烈竞争，利用大数据拓展精准营销及增值行业应用成为三大移动
通信运营商未来的重点发展方向，与之相关的大数据采集、大数据管理、大数据
应用、大数据运营等领域均将迎来广阔的市场空间，主要表现在以下方面：
①为移动用户提供个性化的产品和服务将成为移动运营商参与市场竞争的
核心能力。基于已有的网络及数据，移动运营商对用户画像、场景营销等相关需
求将有所增加；
②智慧交通、智慧城市、互联网金融等特定行业应用将成为移动通信运营商
新的业务增长点。基于已有的网络及数据，移动运营商对利用移动用户的位置信
息及行为特征面向特定行业应用进行建模与数据挖掘的需求将有所增加。
大数据精准营销与行业应用的广阔的市场空间将有利于标的公司完成 2015
年度的盈利预测及业绩承诺。
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公
司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人李平及其
控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及拓明科技的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，2011 年 11 月，
李平已作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独
或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资
于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、
转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事
竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间
接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第 1 或第 2 所载事项的任何选
择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞
争性业务。”
截至本报告书签署日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，业绩承诺主体与上市公司及拓明科技不存在同业竞争的情
形。本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，业绩承诺主体均已出具
如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信所
控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动。
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2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将
对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来常青、宋永清、江
勇、王广善、慧智立信及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信承诺将采
取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相
关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的
有关资产和业务；
（3）如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及相关企业与上市公司及
其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，如常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及
其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开
支，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其相关企业应当承担赔偿责任。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人；同时，本
次交易完成后，交易对方之一常青将持有东土科技 5%以上的股权，属于东土科
技的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易，业绩承诺主体均出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将
严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信将
杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
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3、在持有上市公司股份期间，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及
其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，常青、宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；常青、
宋永清、江勇、王广善、慧智立信及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因常青、宋永清、江勇、王广善及慧智立信未履行本承诺函所作的承
诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了
与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人
员、机构的独立性。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人为李平。公司拥有独立
完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会人数为 6 人，其中独立董事 3 人（包括一位会计专业人士）。各
位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《深圳证券交易所创
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业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作
用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，
促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中 1 人为职工代表监事，人员构成符合相关法律
法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会
会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职
情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
公司已制订了《外部信息报送和使用管理制度》、 内幕信息知情人管理制度》
等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完
整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。
（六）关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《创
业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理办
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法》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联
交易在经二分之一独立董事认可后，方可提交董事会审议。股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完
善公司日常经营中的关联交易管理。
（七）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要
求，公司已制定《投资者关系管理办法》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报
告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种
方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，
树立公司良好的市场形象。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符
合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权
界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、
商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，
不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
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（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会
计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金
调配权。
（四）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权
制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了
适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的
内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
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第十三节 风险因素
一、标的资产增值较大的风险
本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权，经交易双方协商确定的交易
价格为 64,400 万元，较标的公司的归属于母公司所有者权益增幅较大。评估机
构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估
过程中严格执行评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到
标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
二、盈利预测实现的风险
2014 年度，拓明科技编制了 2014 年 8 月至 12 月及 2015 年度的盈利预测，
根据该盈利预测，拓明科技 2014 年度、2015 年度的归属于母公司股东的净利润
的预测值分别为 3,983.45 万元、5,398.55 万元。
2014 年度，拓明科技实现的归属于母公司股东的净利润为 2,517.53 万元，
未达到上述盈利预测，主要系部分项目未能按照预计实施及验收所致。
拓明科技已重新编制了 2015 年度的盈利预测，将 2015 年度的归属于母公司
股东的净利润的预测值由 5,398.55 万元下调至 3,672.98 万元，下调幅度为
31.96%。立信会计师已对上述盈利预测进行审核，并出具了“信会师报字[2015]
第 710062 号”《盈利预测审核报告》。
由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，若盈利预测报告期内出现经
济危机、标的公司所处行业和国内移动通信运营商市场发生大范围变动等不景气
情况，可能导致本次交易后标的公司盈利预测的实现存在不确定性。因此，尽管
盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与预测结果
存在差异的情况。
为了保护上市公司股东的利益，业绩承诺主体与上市公司签订了《盈利预测
补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议
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（二）》，业绩承诺主体承诺，如拓明科技业绩承诺期内未实现承诺利润，业绩承
诺主体将按照相关约定予以补偿。
三、整合风险
本次交易完成后拓明科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团
队、技术、市场、财务等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了
一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同
效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股
东造成不利影响。
四、标的资产的相关风险
（一）标的公司业绩承诺无法实现的风险
最近三年，拓明科技经审计的营业收入分别为 8,152.43 万元、12,100.82 万
元及 17,392.28 万元，归属母公司股东净利润分别为-2,526.95 万元、688.42 万元
及 2,517.53 万元，报告期内的营业收入、经营业绩波动性较大。
本次交易中，业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。拓
明科技的营业收入和净利润在上述期间内将呈现较快的增长趋势。
随着未来经营规模的迅速扩大，拓明科技在经营管理、市场开拓等方面可能
面临新的挑战；同时，行业政策、宏观经济形势、经营环境等外部因素亦存在一
定的不确定性。尽管业绩承诺主体系根据拓明科技的经营情况、经营计划及已有
的订单为基础进行了业绩承诺，但拓明科技仍可能由于上述因素及自身经营业绩
波动面临业绩承诺无法实现的风险。
（二）标的公司客户集中度较高的风险
拓明科技的主要客户为国内移动通信运营商，尤其是中国移动集团及其各省
（地市）分公司。
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如果国内移动通信运营商因市场、政策等因素导致经营情况受到不利影响或
拓明科技不能继续维持与国内移动通信运营商的紧密合作，将对拓明科技的经营
业绩和盈利能力产生重大不利影响。
（三）标的公司经营业绩的季节性波动风险
拓明科技的客户主要为国内移动通信运营商，该类客户通常于上半年立项招
标并与中标企业签订项目合同，并在下半年中标企业完成项目实施后支付相关款
项。因此，拓明科技在下半年（尤其是第四季度）确认的营业收入较多，其营业
收入具有较为明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。
（四）标的公司未能持续取得相关资质证书的风险
拓明科技目前持有的《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》、《计
算机信息系统集成企业资质证书（叁级）》的有效期截止日分别为 2015 年 3 月 5
日、2015 年 11 月 22 日，《软件企业认定证书》须每年参加年审。
上述资质证书有效期届满时，拓明科技须向相关主管部门申请重新核发相关
资质证书。若不能持续满足相关主管部门的规定，拓明科技的相关资质证书的核
发可能会被暂停或终止，从而对拓明科技的持续经营产生重大影响。
截至本报告书签署日，拓明科技目前拥有的《通信信息网络系统集成企业资
质证书（乙级）》的有效期已届满，拓明科技已签订合同且于 2015 年度前已部分
确认收入的项目、已签订合同且于 2015 年度前尚未确认收入的项目涉及的合同
总金额为 17,715.04 万元，其中相关招标文件中将通信信息网络系统集成企业资
质作为投标企业的必备条件的项目涉及的总金额为 495.87 万元，占比为 2.80%。
尽管《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》对于拓明科技已签订
合同且于 2015 年度前已部分确认收入的项目、已签订合同且于 2015 年度前尚未
确认收入的项目影响较小，但未来仍可能存在因移动通信运营商加强对该资质的
重视导致拓明科技在投标当中无法满足移动通信运营商的要求的风险，上述情况
将对拓明科技的经营业绩产生重大影响。
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北京市通信行业协会发布的《通信信息网络系统集成企业资质申请、续办、
变更及补办流程》规定：“申请和续办的受理时间为每个季度第一个月前 15 个工
作日”。截至本报告书签署日，拓明科技已提出相关申请。
（五）标的公司市场开拓和维护不力的风险
拓明科技基于移动互联网大数据（主要为移动通信网络信令大数据）的相关
业务正处于快速发展的阶段，吸引了不少企业试图进入该领域。虽然拓明科技具
备较强的创新能力和研发实力，但其核心业务之一大数据精准营销及行业应用布
局时间较短，整体规模仍然较小，业务模式尚未完全成熟，未来发展存在一定不
确定性。若不能准确把握市场动态和行业发展趋势、不能根据行业技术发展水平
和客户需求及时进行技术和业务模式的创新、不能有效扩大销售规模和加大客户
推广力度，拓明科技的经营业绩将受到一定的不利影响。
（六）标的公司技术研发和市场推广的风险
目前，拓明科技已建立了较为完备的技术研发体系。由于所处行业的技术研
发须要具备一定的前瞻性，如果拓明科技的技术创新方向与未来产业发展趋势出
现偏离、不能满足市场的需求，将导致拓明科技的研发成果无法应用于市场，进
而对经营业绩产生不利影响。
此外，如果拓明科技的研发成果在后续市场推广的过程中不能有效引起市场
关注、积极抢占市场份额，亦将对拓明科技的盈利能力产生负面影响。
（七）标的公司技术及产品不能及时更新升级的风险
随着软件和信息技术的迅速发展，拓明科技所处行业呈现出技术更新速度
快、产品生命周期短等特点。
4G 技术的商业应用对拓明科技所处行业的技术创新和产品换代提出了更高
的要求，虽然拓明科技可在目前较为成熟的 3G 技术的基础上平滑升级 4G 技术，
并且已完成对三大运营商的各自网络制式的全信令接口协议的解析与适配，但是
未来仍存在因不能及时根据相关技术的发展情况对自身的技术与产品进行持续
更新升级而导致市场竞争力减弱的风险。
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（八）标的公司应收账款账面余额较大及回款的风险
最近三年年末，拓明科技应收账款账面余额分别为 1,984.97 万元、4,065.57
万元、8,200.18 万元，应收账款账面余额均较大。
随着未来业务规模的进一步扩大，拓明科技的应收账款账面余额可能继续增
加。应收账款账面余额的增加一方面将影响拓明科技的资金周转速度和经营活动
现金流量，另一方面可能给拓明科技带来应收账款的坏账损失，使拓明科技面临
业绩下滑的风险。
（九）标的公司技术失密及核心技术人员流失的风险
拓明科技拥有一支经验丰富的人才队伍，其能否长期保持稳定对本次交易的
目标能否实现至关重要。如果在本次交易后，拓明科技员工不能适应上市公司的
企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，拓明科技将面临人才流失带来的
不利影响。
为防止技术失密及核心技术人员流失，拓明科技与核心技术人员签署了保密
协议和竞业禁止协议，但该措施仍然不能完全阻止技术失密、核心技术人员流失
或者竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等情况的发生，拓明科技面临因上述
情况的发生而受到不利影响的风险。
（十）标的公司税收优惠变化的风险
拓明科技作为高新技术企业，目前适用的企业所得税率为 15%。如果国家税
收优惠政策未来发生变化，或者标的公司未来不能被持续认定为高新技术企业，
拓明科技的经营业绩将受到不利影响。
拓明科技目前持有的《高新技术企业证书》颁发日期为 2013 年 11 月 11 日，
有效期为三年，即拓明科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度均适用 15%的企业
所得税率。
评估机构采用收益法对拓明科技股东全部权益价值进行评估时假设其未来
继续享受上述企业所得税优惠政策，在此基础上评估的拓明科技股东全部权益价
值为 64,751.35 万元。如果拓明科技自 2016 年度起无法享受上述企业所得税优惠
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政策，即适用 25%的企业所得税率，在其他条件不变的情况下，拓明科技股东全
部权益价值将下降至 57,763.20 万元，降幅为 10.79%。
（十一）标的公司行业政策变化的风险
“十二五”规划纲要中明确提出：“新一代信息技术产业重点发展新一代移
动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高
端软件、高端服务器和信息服务；推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用
示范。”
预计在较长时间内，行业政策仍将继续推动信息技术产业的发展，鼓励软件
及信息技术服务行业的技术研发和产品升级，为行业的发展提供良好的外部环
境。但仍不能避免拓明科技面临因行业政策发生不利变化而面临经营业绩下降的
风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，上市公司须在未来每一会计年度末对该商誉进行减
值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，
从而影响上市公司的经营业绩。
六、关于业绩承诺和补偿的风险
为维护上市公司股东的利益，上市公司与业绩承诺主体就本次交易的业绩补
偿方式进行了约定。如果拓明科技未来实际经营成果与业绩承诺存在一定的差
异，业绩承诺主体将以股份及现金的方式进行补偿。
若拓明科技的实际盈利情况大幅低于业绩承诺甚至出现亏损，可能出现业绩
承诺主体支付股份及现金补偿后，尚需额外提供补偿的情形，上市公司将可能面
临业绩承诺主体无力补偿或不依照业绩补偿约定支付补偿的违约风险。
七、数据使用权和所有权的风险
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移动通信运营商管道内的数据是网内所有用户产生的，里面包含大量的与用
户行为相关的信息，包括位置、终端、呼叫行为、上网行为等。这些信息连同运
营商已有的 BOSS 中用户身份属性及消费情况数据构成了运营商的数据资产。目
前，这些数据资产的使用权及所有权在现行法律框架下并没有明确界定。从国外
发展情况来看，某些运营商在用户入网登记时明确声明会为改善服务质量而使用
部分用户数据。
拓明科技在使用运营商管道内的数据对运营商本身提供业务质量优化、市场
精准营销等业务时未发生任何第三方向运营商及拓明科技主张数据权属的情形。
但上述数据在进行某些特定的面向行业的数据运营和信息化应用时，可能存
在对用户隐私保护上的缺失。在国内尚无明确的法律法规对大数据使用权及所有
权作出明确规定的背景下，拓明科技目前的大数据业务系基于移动通信运营商的
数据而开展，以群体用户行为分析为主，不关注个体行为，并在技术上进行了数
据去隐私化处理。
虽然拓明科技的上述业务模式在一定程度上避免了数据权属问题可能带来
的不利影响，但如果国家政策发生变化或法律法规对数据权属作出明确规定，且
这些变化及规定限制了拓明科技大数据业务的开展，将对拓明科技的稳定发展及
盈利能力造成不利影响。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人、本次重组交易对方及其关联人提供担保
的情况。
二、标的公司股东及其关联人、资产所有人及其关联人不存在对拟购
买资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署日，标的公司股东及其关联人、资产所有人及其关联人不
存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
三、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过 20%的
相关情况说明及风险提示
（一）重组停牌前公司股价波动的情况说明
为筹划本次交易，公司股票自 2014 年 5 月 29 日开市起停牌（以下简称“此
次停牌”）。
公司股票此次停牌前一交易日（2014 年 5 月 28 日）的收盘价为 24.71 元，
前第二十一个交易日（2014 年 4 月 28 日）的收盘价为 18.98 元。公司股票 2014
年 5 月 28 日收盘价较 2014 年 4 月 28 日收盘价上涨 30.19%；同期的创业板综合
指数（399102）累计上涨 6.50%；同期的通信设备行业指数累计上涨约 8.92%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨
幅已超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的规定相关标准。
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（二）公司对重组停牌前股价波动的风险提示
股票交易是一种风险较大的投资活动。公司股票价格不仅受公司盈利水平及
发展前景，也受市场资金面、国家相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因
素影响。本次重组停牌前 20 个交易日，公司股价相对大盘和同行业板块的累计
涨幅已超过 20%，短期内涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司已对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司此次停牌前 6
个月（2013 年 11 月 28 日至 2014 年 5 月 28 日）、2014 年 10 月 29 日至 2014 年
11 月 17 日买卖公司股票的情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。
本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东及其他知情人；拓明科技及其相关知情人；交易对方的股东、实际
控制人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属（包括
配偶、父母及成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，除李明、薛百华在自查期间内卖出上市公司股票外，其他上述自查主
体在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情形。
李明、薛百华卖出上市公司股票具体情况如下：
李明于 2013 年 11 月 29 日卖出 36,000 股，薛百华于 2013 年 12 月 25 日卖
出 9,200 股，于 2014 年 1 月 24 日卖出 8,000 股，于 2014 年 1 月 29 日卖出 20,000
股。二人出具承诺如下：
“1、本人在北京东土科技股份有限公司重大资产重组停牌日前 6 个月（2013
年 11 月 28 日-2014 年 5 月 28 日，以下简称“自查期间”）买卖东土科技股票时
未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
2、本人买卖东土科技股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本
次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形；
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3、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、本人承诺若在东土科技自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述
期间买卖东土科技股票所获得的全部收益交由北京东土科技股份有限公司所
有。”
上市公司对上述人员卖出公司股票情况出具书面说明：“李明、薛百华卖出
公司股票的行为期间均在公司进行重大资产重组的动议时间之前，二人未参与本
次重大资产重组的相关决策，二人卖出股票行为与本次重大资产重组不存在关联
关系。”
律师事务所对上述人员卖出公司股票情况亦进行了核查，并发表了“本次交
易相关人员买卖东土科技股票的行为不构成实施本次交易的重大法律障碍”的结
论性意见。
五、关于本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露
本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形
根据自查结果及交易对方出具的相关声明与承诺，本次交易的交易对方及其
控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形。
六、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）股东大会催告程序
上市公司董事在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
（二）股东大会的网络投票安排
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上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合
法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组
管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，
及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。
（五）本次重组股东大会表决情况
2014 年 12 月 4 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会。
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 16 人，代表股份
85,678,678 股，占上市公司总股份的 50.0340%。其中：通过现场投票的股东 8
人，代表股份 79,104,716 股，占上市公司总股份的 46.1950%。通过网络投票的
股东 8 人，代表股份 6,573,962 股，占上市公司总股份的 3.8390%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 15 人，代表股份
17,981,168 股，占上市公司总股份的 10.5005%。其中：通过现场投票的股东 7
人，代表股份 11,407,206 股，占上市公司总股份的 6.6615%。通过网络投票的股
东 8 人，代表股份 6,573,962 股，占上市公司总股份的 3.8390%。
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本次股东大会审议通过了下列议案，具体表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
表决结果：
同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》；
1、交易方式
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
2、交易对方
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表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
3、交易标的
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
4、交易价格
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
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0%；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的 0%。
5、评估基准日
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
6、目标公司评估基准日至交割日损益的归属
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
7、发行方式及发行对象
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
1-1-335
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
8、发行股票的种类和面值
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
9、定价基准日及发行价格
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
10、发行数量
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表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
11、认购方式
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
12、锁定期安排
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
1-1-337
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弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
13、募集资金用途
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
14、股份上市地点
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
15、滚存未分配利润的处理
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
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出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
16、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
17、发行决议的有效期
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
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表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十二条第二款规定的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
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弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付
现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
七、审议通过了《关于公司与常青等业绩承诺主体签署附生效条件的〈盈利
预测及补偿协议〉及〈盈利预测及补偿协议之补充协议〉的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
八、审议通过了《关于公司与李平等签署附〈关于非公开发行人民币普通股
之股份认购协议之解除协议〉及与李平签署〈关于非公开发行人民币普通股之股
份认购协议〉的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
1-1-341
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100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
九、审议通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评
估和盈利预测报告的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
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弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股
份的议案》；
表决结果：关联股东李平回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总
数。同意 17,981,168 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的
100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%；弃
权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》；
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表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
公司章程的具体修改内容如下：
修改前《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容
第一百四十二条 公司设总经理一名，由 第一百四十二条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设高级副总经理 5 名，由董事会聘 公司设高级副总经理若干名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、高级副总经理、董事会秘 公司总经理、高级副总经理、董事会秘
书和财务负责人为公司高级管理人员。 书和财务负责人为公司高级管理人员。
表决结果：同意 85,678,678 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票
权总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的有表决权的所有股东所持投票权总数的 0%。
出席会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 17,981,168 股，占出
席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
0%。
（六）本次重组股东大会网络投票的落实情况
1、2014 年 11 月 19 日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
出召开公司 2014 年第一次临时股东大会的通知。上述通知已明确载明本次股东
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大会网络投票的具体操作流程，包括：通过深交所交易系统投票的程序、通过互
联网投票系统的投票程序及网络投票其他注意事项。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理：本次股东大会股权登记日
（2014 年 11 月 27 日）登记在册的公司股东只能选择现场投票（现场投票可以
委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同
一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
3、公司本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 4 日在公司会议室召开，会
议召开的时间、地点符合通知内容。网络投票时间为：2014 年 12 月 3 日至 12
月 4 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为为 2014
年 12 月 4 日上午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00，通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 12 月 3 日下午 3:00 至 2014 年 12 月 4
日下午 3:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。
4、网络投票的表决情况：本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的
表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。根据深圳证券信息有限公司提供
的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数 16 名，代表股份 13,147,924 股，
占公司股份总数的 7.678%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已
经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
（七）确保资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。
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根据标的资产评估报告，评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，分
别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为拓
明科技全部股东权益价值的最终评估结论。经评估，拓明科技全部股东权益价值
的评估值为 64,751.35 万元。根据交易合同，经上市公司与交易对方协商同意，
以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 64,400 万元。
具体情况详见本报告书“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，
由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法
的利益。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组上市公司拟发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金拟发行
股份不超过 59,906,976 股，具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”。
同时，常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立信承诺：拓明科技 2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、
8,112 万元，并制定了相应的补偿安排，具体情况详见本报告书“第六节 本次交
易合同的主要内容”之“八、盈利预测补偿安排”。
根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来四年内，新增上市公司股份
对应的每股收益分别为：
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
根据业绩承诺计算的归属于
上市公司股东的新增净利润 4,000 5,200 6,760 8,112
（万元）
新增股份数量（万股） 5,990.6975
新增股份对应的每股收益
0.6677 0.8680 1.1284 1.3541
（元/股）
上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本
次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
（九）李平作为募集配套资金认购对象对上市公司及中小股东的权益的影
响情况
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、截至本报告书签署日，上市公司的股票交易价格较发行股份募集配套资
金的股份发行价格涨幅较大，上市公司股票复牌及本次重组方案公告后上市公司
股票价格的提升反映了投资者对上市公司通过此次产业并购进行产业链拓展、产
品线扩充、工业互联网布局等方面的信心以及对此次产业并购完成后上市公司价
值提升的较高预期。
2、本次交易中，李平认购募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公
司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易
日上市公司的股票交易均价结合上市公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按
照深交所的相关规则调整计算得出，即 10.75 元/股。在本次交易的定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。上述股份定价符合《发行管
理办法》等法律法规和证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
3、本次交易中，李平认购的股份自本次发行实施完毕并完成股份登记之日
起三十六个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因导致李平增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后
相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份锁定期符合
《发行管理办法》等法律法规和证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的要求。
4、上市公司为股东大会审议本次交易提供了网络投票平台，为中小股东参
加股东大会提供便利，保障了股东的合法权益。股东大会审议向李平发行股份募
集配套资金的相关议案时，关联股东李平回避表决，上述议案获出席会议的持有
上市公司 5%以下股份的股东 100%通过。
5、东土科技属于创业板上市公司，股票价格的波动性较大，李平以认购本
次重组募集配套资金所发行股份并锁定三十六个月、十二个月内不减持上市公司
首次公开发行前其持有的上市公司股份的方式，巩固了其对上市公司的控制权，
保障了上市公司长期战略的稳定性和延续性，体现了其对上市公司通过并购重组
的方式进行产业整合的支持，对提升中小股东信心起到了正面作用。自上市公司
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票复牌及本次重组方案公告后，上市公司的股票价格相比于停牌前有所上升，
对保障上市公司中小股东利益起到了积极作用。
因此，本次交易中上市公司向李平发行股份募集配套资金符合相关法律、法
规的要求，有利于上市公司的长期可持续发展，不存在损害中小股东权益的情形。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。
根据上市公司的《公司章程》，其现金分红政策具体如下：
“……
（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为:
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的股利分配方案；
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案，并经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方
案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提
案，必要时，可提请召开股东大会。
4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意
见（如有），同意利润分配提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不
同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并
报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。同时，就此议案公司必须根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续 发
展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分
配利润。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
3、现金分红比例：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可供分配利润的 20%。其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
4、利润分配政策调整：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司 可
根据自身实际情况,并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意 见
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并 且
经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：
（1）如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 20%；
（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可供分配利润
中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现
金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及
留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。”
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事于第三届董事会第二十次会议对本次交易相关事项发表了如
下意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
3、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的交易报告书以及签订的
相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，以经各方同意聘请的具有相关证
券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014 年 7 月 31 日）对
标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易
的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关
性，评估定价公允。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
7、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为公司控股股东李平，因
此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股
东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套
融资的总体安排。
公司独立董事于第三届董事会第二十三次会议对本次交易相关事项发表了
如下意见：
1、本次交易方案调整的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。
2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，审议事项已得到公司 2014 年第一次临时股东大会授权，关联董事已回避
表决，会议决议合法有效。
3、就本次交易的方案调整事宜，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估
机构对标的资产进行重新评估，并参照上述具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果调整交易价格，本次交易方案调整后的定价原则符合相
关法律法规的规定，不存在违反公司及其股东利益的情形。
4、经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：公司本次交易所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、本次交易方案调整所涉及的交易报告书修订以及签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》
及《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议之补充协议》，符合国家有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案调整具备可操作
性。
二、独立财务顾问意见
经核查《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已
经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、2014 年
第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事为本次
交易事项出具了独立意见，关联方回避了表决；
2、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以
评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现
了交易价格的客观、公允；
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条所规定的
借壳上市；
4、本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的协
同效应，向公司关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易发行股份数
量不低于发行后上市公司总股本的 5%；
5、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
6、本次重组中上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，用于提高重
组项目整合绩效，募集配套资金的比例未超过交易总金额的 25%。
7、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
9、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
10、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；本次交易完成后上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与公司股东将继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上
市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
11、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了
充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师事务所意见
1、东土科技系依法设立并有效存续的企业法人；交易对方中的自然人均系
具有完全民事权利及行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格；交易对
方中的有限合伙企业不存在依据有关法律、行政法规或合伙企业协议/章程需要
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；交易对方中的企业法人均不存在依
据有关法律、行政法规或企业章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资
格。
2、本次交易已经履行了截至法律意见书出具之日所必需的批准和授权程序，
已经取得的批准和授权均合法有效。截至补充法律意见书出具日，本次交易已经
东土科技股东大会审议通过，东土科技已就本次交易获得必要的批准及授权。本
次交易尚需经中国证监会的核准。
3、东土科技与交易对方签署的交易协议的内容符合法律、法规及规范性文
件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、本次交易的标的资产即拓明科技 100%股权的权属清晰，未设置质押权或
其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，标的
资产过户至东土科技名下不存在法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排符合相关法律、法规的规定。
6、本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议相关关联交易议案时回
避表决，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见并发表了独立意见。
7、公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义
务。
8、本次交易符合《重组办法》、《发行办法》和相关规范性文件规定的原则
和实质性条件。
9、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易相关人员买卖东土科技股票的行为不构成实施本次交易的重大
法律障碍。
11、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见
书所述必要的批准及核准后，其实施不存在法律障碍。
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十六节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
（一）国金证券
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话：021-68826801
传真号码：021-68826800
经办人员：王正睿、郭菲、魏娜、张涵、李林齐
（二）天风证券
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 37/38 层
联系电话：027-87618889
传真号码：027-87618863
经办人员：曾波、赵龙、张腾娇
二、律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
机构负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话：010-58091000
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
传真电话：010-58091100
经办律师：彭光亚、桂芳
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
联系电话：021-63391166
传真电话：021-63392558
经办注册会计师：陈勇波、梁谦海
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话：010-88000066
传真电话：010-88000006
注册资产评估师：李莎、谢劲松
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七节 上市公司董事及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
全体董事（签名）：
李 平 薛百华 刘 东
李文华 佟 琼 刘志耕
北京东土科技股份有限公司董事会（盖章）
年 月 日
1-1-358
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司同意北京东土科技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《北京东土科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《北京东土
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉 云
项目主办人：
王正睿 郭 菲
项目协办人：
魏 娜 李林齐
张 涵
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-359
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、独立财务顾问声明
本公司同意北京东土科技股份有限公司在《北京东土科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《北京东土科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认《北京东土
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余 磊
项目主办人：
曾 波 赵 龙
项目协办人：
张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日
1-1-360
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京东土科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
赵 洋
经办律师：
彭光亚 桂 芳
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
1-1-361
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京东土科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的
财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《北
京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱建弟
经办注册会计师：
陈勇波 梁谦海
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-362
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《北京东土科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公
司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师
审阅，确认《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈 琦
经办注册评估师：
李 莎 谢劲松
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
1-1-363
东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十八节 备查文件
一、备查文件目录
1、东土科技关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、东土科技关于本次交易的监事会决议；
3、东土科技关于本次交易的 2014 年第一次临时股东大会决议；
4、拓明科技关于本次交易的股东会决议；
5、交易对方关于本次交易的内部决议；
6、立信会计师出具的拓明科技《审计报告》（信会师报字[2015]第 710061
号）；
7、中联评估师出具的拓明科技《资产评估报告书》（中联评报字[2015]第 176
号）；
8、立信会计师出具的拓明科技《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第
710062 号）；
9、立信会计师出具的东土科技《备考合并审计报告》（信会师报字[2015]第
710074 号）；
10、国金证券、天风证券出具的《关于北京东土科技股份有限公司发行股份
并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
11、竞天公诚律师出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股
份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意
见书》、 北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京
市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市竞天公诚
律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募
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东土科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》；
12、交易各方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》、《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》、《盈利
预测及补偿协议之补充协议（二）》；
13、交易各方、证券服务机构签署的保密协议；
14、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖
上市公司股票的查询结果；
15、业绩承诺主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
16、业绩承诺主体出具的《避免关联交易的承诺函》；
17、交易对方出具的《关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》。
二、查阅时间和查阅地点
投资者可在本报告书刊登后至本交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）北京东土科技股份有限公司
地 址： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 2 号楼 8 至 12 层
联系电话： 010-88798888 传 真 010-88799850
联 系 人： 黄江晴
（二）独立财务顾问：
1、国金证券
地 址： 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话： 021-68826801 传 真 021-68826800
联 系 人： 张华
2、天风证券
地 址： 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼
联系电话： 027-87618889 传 真 027-87618863
联 系 人： 刘寅喆、曾波
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另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
上查阅《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
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（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
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