证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编号：2015-083
北京东土科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月15日以通讯表
决方式召开了第三届董事会第二十八次会议。本次会议为董事会临时会议，由李
平董事长提议召开。会议通知于2015年9月13日以电子邮件方式发出。本次董事
会应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长李平先生主持。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议，以通讯表决方式逐项通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组
的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为，公司本次交易符合相关
法律、法规规定的条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：
（一）交易概述
本次交易，东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的北京和兴宏图科技有限公司（简称“和兴宏图”）100%
股权、北京东土军悦科技有限公司(简称“东土军悦”)49%股权、上海远景数字
信息技术有限公司（简称“远景数字”）49%股权。本次交易对方如下：
标的资产 交易对方
邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳
震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅
林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、
和兴宏图
刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、
100%股权
丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、
么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲
明，合计 47 名自然人
王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、
东土军悦
朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉
49%股权
奇，合计 16 名自然人
远景数字
邬小峰、黄兵、冯继红，合计 3 名自然人
49%股权
经采用收益法评估，截至评估基准日标的资产和兴宏图100%股权、东土军悦
100%股权、远景数字100%股权于评估基准日2015年5月31日的评估值分别为
58,092.12万元、14,314.71万元和12,655.04万元，考虑到和兴宏图以2015年5
月31日为基础实施利润分配3,000万元，经交易双方协商，本次交易的标的资产
和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%股权交易价格分别为
55,000万元、7,000万元和6,200万元，交易价格合计为68,200万元，具体支付方
式如下：
标的资产的交易价格中，和兴宏图100%股权交易对价中的70%的部分由东土
科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，其余30%的部分以向交易对方支
付现金的方式支付；东土军悦和远景数字49%股权的交易对价全部由东土科技以
向交易对方非公开发行股份的方式支付，具体情况如下：
交易对方 持有标的资产 发行股份数量 占本次发股数
序号 标的资产
姓名或名称 的股权比例 （股） 的比例
1 邱克 57.87% 10,345,426 37.92%
2 李大地 20.24% 3,618,092 13.26%
3 周克勤 5.38% 1,562,594 5.73%
4 戴跃辉 2.49% 723,423 2.65%
5 王建国 1.79% 520,864 1.91%
6 黄少军 1.50% 434,054 1.59%
7 黄守清 1.40% 405,117 1.48%
8 欧阳震春 1.05% 303,837 1.11%
9 欧阳春元 0.60% 173,621 0.64%
10 邱琴 0.40% 115,747 0.42%
11 肖国安 0.40% 115,747 0.42%
12 于春明 0.40% 115,747 0.42%
13 吴海晶 0.40% 115,747 0.42%
和兴宏图
14 张小龙 0.40% 115,747 0.42%
100%股权
15 张梅林 0.40% 115,747 0.42%
16 邹正文 0.40% 115,747 0.42%
17 谢国斌 0.40% 115,747 0.42%
18 陈可到 0.40% 115,747 0.42%
19 王治国 0.30% 86,810 0.32%
20 金小朋 0.30% 86,810 0.32%
21 刘杰 0.30% 86,810 0.32%
22 汪云亮 0.30% 86,810 0.32%
23 刘璐 0.30% 86,810 0.32%
24 李贵峰 0.25% 72,342 0.27%
25 周志光 0.20% 57,873 0.21%
26 刘铁彪 0.20% 57,873 0.21%
27 季磊 0.18% 52,086 0.19%
交易对方 持有标的资产 发行股份数量 占本次发股数
序号 标的资产
姓名或名称 的股权比例 （股） 的比例
28 尚守军 0.15% 43,405 0.16%
29 孙赵宇 0.10% 28,936 0.11%
30 赵艳霜 0.10% 28,936 0.11%
31 丁海军 0.10% 28,936 0.11%
32 燕凯 0.10% 28,936 0.11%
33 金毅 0.10% 28,936 0.11%
34 吴滨 0.10% 28,936 0.11%
35 景疆 0.10% 28,936 0.11%
36 唐伟 0.10% 28,936 0.11%
37 冯卫林 0.10% 28,936 0.11%
38 林丹 0.09% 26,043 0.10%
39 赵新正 0.09% 26,043 0.10%
40 么晓东 0.09% 26,043 0.10%
41 李占山 0.09% 26,043 0.10%
42 彭意林 0.09% 26,043 0.10%
43 王梅 0.07% 21,702 0.08%
44 秦亚萍 0.05% 14,468 0.05%
45 安星星 0.05% 14,468 0.05%
46 王雅超 0.05% 14,468 0.05%
47 崔哲明 0.05% 14,468 0.05%
小计 100% 20,316,593 74.47%
1 王小军 30.00% 2,261,590 8.29%
2 王文彬 6.00% 452,318 1.66%
3 东土军悦 黄鹏 2.00% 150,772 0.55%
4 49%股权 王吉南 2.00% 150,772 0.55%
5 杨任远 2.00% 150,772 0.55%
6 李向永 1.00% 75,386 0.28%
交易对方 持有标的资产 发行股份数量 占本次发股数
序号 标的资产
姓名或名称 的股权比例 （股） 的比例
7 郭克坤 1.00% 75,386 0.28%
8 刘翀 1.00% 75,386 0.28%
9 朱洪伟 0.50% 37,693 0.14%
10 王玲娟 0.50% 37,693 0.14%
11 陆威风 0.50% 37,693 0.14%
12 王海连 0.50% 37,693 0.14%
13 张志远 0.50% 37,693 0.14%
14 李国刚 0.50% 37,693 0.14%
15 李广 0.50% 37,693 0.14%
16 丁玉奇 0.50% 37,693 0.14%
小计 49.00% 3,693,926 13.54%
1 邬小峰 10.00% 667,707 2.45%
远景数字
2 黄兵 33.05% 2,206,774 8.09%
49%股权
3 冯继红 5.95% 397,286 1.46%
小计 49.00% 3,271,767 11.99%
合计 27,282,286 100.00%
东土科技拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.5
亿元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金主要用于支付
中介费、支付现金对价、基于互联网+的军工信息化装备及指控系统研发项目、
东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目、基于工业互联网高速总线的端子
的研发项目。其中，李平承诺认购配套募集资金总额的40%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价，东土科技将以自筹资金补足。
本次交易完成后，东土科技将持有和兴宏图、东土军悦、远景数字100%的股
权。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%
股权，交易价格合计为68,200.00万元。
截至评估基准日，和兴宏图100%股权、东土军悦100%股权及远景数字100%
股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元、14,314.71万元及12,655.04万
元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元、1,088.26万元及2,367.97
万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元、14,314.71万元及
12,655.04万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元、1,069.73万元及2,371.55
万元，评估增值率分别为1,111.03%、1,238.16%及433.62%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易
各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权及远景数字49%
股权分别作价55,000万元、7,000万元及6,200万元。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次交易中的股票发行
本次交易涉及本公司发行股份购买资产，同时涉及本公司向包括公司实际控
制人李平在内的不超过5名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具
体情况如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）发行对象及发行方式
本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。
本次交易的交易对方包括和兴宏图全部股东、东土军悦除上市公司之外的其
他股东、远景数字除上市公司之外的其他股东，具体如下：
标的资产 交易对方
邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳
震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅
林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、
和兴宏图
刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、
100%股权
丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、
么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲
明，合计 47 名自然人
王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、
东土军悦
朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉
49%股权
奇，合计 16 名自然人
远景数字
邬小峰、黄兵、冯继红，合计 3 名自然人
49%股权
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十八次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股
票交易均价，即37.94元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议
通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股
本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数,向公司全体
股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，
向全体股东每10股送4股,以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。该
次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（4）发行数量
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行
计算：
发行数量=标的公司以股份支付的交易对价/发行股份购买资产的股票发行
价格
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议
通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股
本方案》，拟以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体
股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，
向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。该
次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为18.95元/股。
目前交易双方协商确定的标的资产交易价格合计68,200万元，其中以发行股
份支付的交易对价为51,700万元，因此本次发行股份购买资产的股票发行数量为
27,282,286股。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（5）股份锁定
1）和兴宏图100%股权对应的股东
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其
因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本次
发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、
李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺
期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应
保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例
分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减持收
购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相
关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已
按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的
约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得
解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国
证监会及证券交易所的有关规定执行。
2）东土军悦49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获
得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、
王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈
威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其
承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协
议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购
的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿器各年承诺利润总和，超
过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体
减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》
的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直
至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国
证监会及证券交易所的有关规定执行。
3）远景数字49%股权对应的股东
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获
得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、
邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期
后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及
收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的
收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按
中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、配套融资
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）发行对象及发行方式
募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人李平在内的符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的
其他特定投资者。除李平之外的发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确
定。发行方式为非公开发行股票。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于
募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券
发行上市管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将
按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行上
市管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。李平不参与本次发行定价的市场询价过程，
接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 4.5 亿元，不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定
价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（5）股份锁定
李平认购的股票在本次非公开发行实施完毕并完成股份登记之日起 36 个月
内予以锁定，不得转让。其他认购对象的股份锁定期为：本次交易中用于募集配
套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本
次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首日前一个交易日
公司股票均价但不低于 90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期所产生的盈
利由上市公司享有，除和兴宏图实施利润分配3,000万元之外，标的公司在该期
间内不进行其他任何利润分配；标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（五）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润，由上市
公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（六）盈利承诺及补偿安排
1、和兴宏图
（1）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、
2017年度，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总
业绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为邱克、李大地、周克勤、邱琴、肖国安、于春明、
欧阳震春、欧阳春元、王治国、金小朋、吴海晶、孙赵宇、刘杰、赵艳霜、季磊、
丁海军、黄少军、张小龙、张梅林、邹正文、周志光、汪云亮、黄守清、尚守军、
谢国斌、王建国、陈可到、燕凯、李贵峰、秦亚萍、安星星、金毅、吴滨、景疆、
刘铁彪、王雅超、林丹、赵新正、么晓东、李占山、崔哲明、彭意林、王梅、唐
伟、冯卫林。
业绩承诺主体承诺：和兴宏图 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经
审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于人民币 3080 万元、4020 万元、4820 万元。如本次交易于 2016 年期间完成，
则业绩承诺期间顺延为 2016 年度、2017 年、2018 年度。业绩承诺主体承诺目
标公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4020 万元、4820 万
元、5810 万元。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就
当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克勤、戴
跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、
吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、
汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁
海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占
山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明45名自然人股东就当年应
补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－
截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×邱克、
李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－
已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－
截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×邱克、
李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59%
／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送
股比例）－已补偿股份数。
周克勤等45名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承
诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总
额｝×周克勤等45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例
对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当
年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣
除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承
诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金
购买资产协议》规定），各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对
前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行
补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的
收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须
补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每
股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个
交易日上市公司股票交易总量）。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除
用于补偿的股份数量）不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司
应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若
各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）
少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应
给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次
日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限
期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关
于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，
首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通
过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送
给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收
到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的
指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实
施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股
份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业
绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺
主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
相应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥(业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公
司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额)，则业绩承诺主体
应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补
偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）
×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各
业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、东土军悦
（1）东土军悦 49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年、2016年及
2017年，如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业
绩承诺期间为三个会计年度。
本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向
永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、
丁玉奇。
业绩承诺主体承诺：目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,097
万元、1,445 万元、1,904 万元，净利润年增长率分别不低于 31%、31%。如本
次交易于 2015 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺
期间为三个会计年度，2018 年相应净利润承诺数额以目标公司《资产评估报
告》中对应年度的盈利预测数额为准。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金
额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本
次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）
－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承
诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调
整。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署
之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体
持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于
当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年
末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体
可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于
当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但
尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体
以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20
个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日
上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿
的股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应
保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主
体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所
出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上
市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会
及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承
诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得
上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体
将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到
上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股
份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快
取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承
诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司
股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体
持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应
相应进行调整。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公
司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计
算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补
偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日
该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有
目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按
照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
3、远景数字
（1）远景数字 49%股权的交易对方补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年。
本次交易的业绩承诺主体为黄兵、邬小峰、冯继红。
业绩承诺主体承诺：目标公司 2015 年度实现的经审计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润不低于人民币 1,050 万元。业绩承诺主体对 2015 年
度以后不作业绩承诺，但按照标的资产估值所对应的目标公司 2016 年度及 2017
年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计实现不低于 1155 万元及
1271 万元。本次交易完成后，为避免对上市公司商誉造成减值影响，作为目标
公司内部考核，目标公司 2016 年度及 2017 年度业绩应力争实现上述预计目标。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：若目标公司于业绩承诺期间未实现的利润
数，由业绩承诺主体按照股份进行补偿。
业绩承诺期间补偿计算方式如下：
2015 年度应补偿股份数量＝（2015 年度末承诺利润数－2015 年末累积实际
利润数）／2015 年度承诺利润数×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司
向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数
量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署
之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体
持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于
当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年
末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体
可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于
当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但
尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体
以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20
个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日
上市公司股票交易总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿
的股份不冲回。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利
润数所产生的累计应补偿股份数量（包括现金补偿金额对应的股份数量）总计不
超过转让方于本次交易中认购的股份数量。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末
应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺
主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务
所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，
上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董
事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并
同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业
绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺
主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收
到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的
指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快
办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实
施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日
内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的
股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除
业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承
诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相
应进行调整。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括本协议第 4.3.4
条规定的现金补偿金额对应的股份数量）×本次交易中上市公司向转让方发行股
份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补
偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日
该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有
目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按
照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主
体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）关于任职期限及竞业禁止的承诺
1、和兴宏图
（1）任职期限的承诺
邱克、李大地、周克勤等持有和兴宏图100%股权的47位转让方在发行股份收
购资产协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍
须至少在目标公司任职36个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除
外）；如违反任职期限承诺，应按以下约定于离职后10个工作日内向收购方支付
赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满12个月离
职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的100%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于本次交易中
已获得的对价的60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于本次交易中
已获得的对价的40%作为赔偿金返还给收购方。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）关于不竞争所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺在自目标公司离职后3年内，未经收购方东土科
技书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性
的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从
事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司
存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违
反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收购方
的损失承担赔偿责任。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
邱克、李大地、周克勤承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，
不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以
任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及
目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类
似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；转让方违反竞业禁止承
诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的收购方的损失承
担赔偿责任。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、东土军悦
任职期限的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏在发行股份收购资产协议签署之日至
股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割日起仍须至少在目标公司任职
36 个月（目标公司主动予以解聘且经过收购方同意的除外）；如违反任职期限
承诺，应按以下约定于离职后 10 个工作日内向收购方支付赔偿金：
在协议签署之日至股权交割日期间离职的，或自股权交割日起不满 12 个月
离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的对价的 100%作为赔偿金返还给收
购方；
自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，违约方应将其于本次交易
中已获得的对价的 60%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，违约方应将其于本次交易
中已获得的对价的 40%作为赔偿金返还给收购方。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）关于不竞争所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺在自目标公司离职后 3 年内，未
经收购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有
竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持
他人从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目
标公司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王
小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须
对由于其违反不竞争承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
王小军、王文彬、张国刚、刘翀、黄鹏承诺其在目标公司任职期间，未经收
购方书面同意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争
性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人
从事与收购方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公
司存在相同、类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；王小军、
王文彬、张国刚违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业
禁止承诺导致的收购方的损失承担赔偿责任。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
3、远景数字
（1）任职期限的承诺
黄兵在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股权交割
日起仍须至少在目标公司任职 24 个月；如违反任职期限承诺，应按以下约定于
离职后 10 个工作日内向收购方支付赔偿金：
在本协议签署之日至股权交割日期间离职的，违约方应将其于本次交易中已
获得的对价的 30%作为赔偿金返还给收购方；
自股权交割日起不满 24 个月离职的，违约方应将其于本次交易中已获得的
对价的 15%作为赔偿金返还给收购方；
若收购方或目标公司主动对黄兵予以解聘，收购方应按照以上赔偿标准在解
聘 10 个工作日内支付相应的赔偿金给黄兵。
另外冯继红在本协议签署之日至股权交割日期间继续在目标公司任职，自股
权交割日起仍须至少在目标公司任职 24 个月。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）关于不竞争所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺在自目标公司离职后 3 年内，未经收购方书面同
意，不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；
不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购
方及目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、
类似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继
红违反不竞争承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反不竞争承诺导致的收
购方的损失承担赔偿责任。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）关于竞业禁止所作的承诺
黄兵、邬小峰、冯继红承诺其在目标公司任职期间，未经收购方书面同意，
不得直接或间接从事与收购方及目标公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以
任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与收购方及
目标公司相同、类似或有竞争性的业务；不在同收购方或目标公司存在相同、类
似或有竞争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；黄兵、邬小峰、冯继红
违反竞业禁止承诺的所得归收购方所有，并须对由于其违反竞业禁止承诺导致的
收购方的损失承担赔偿责任。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》
本次交易符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为和兴宏图 100%股权、
东土军悦 49%股权及远景数字 49%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、拟转让和兴宏图、东土军悦、上海远景股权的交易对方合法拥有标的资
产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的
情形。
和兴宏图、东土军悦、上海远景均依法设立、有效存续，其注册资本均已全
部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条规定的议案》
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更；立信会计师
对公司 2014 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标
的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照
交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍；本次交易系公司为促进行业整合
而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。公司董事会认
为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三的规定。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份募集配套资金的交易对方为包括公司控股股东、实际控制人李
平在内的不超过五名其他特定投资者,李平为公司关联方，李平拟认购募集配套
资金的 40%。根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现
金购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与持有和兴宏图 100%股权的股东签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，与持有东土军悦 49%股权的股东，持有远景数字 49%
股权的股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主体签署附生效
条件的〈盈利预测及补偿协议〉的议案》
同意公司与邱克、王小军、黄兵等业绩承诺主体就目标公司在业绩承诺期间
实际净利润数不足预测净利润数的情况签署附生效条件的《盈利预测及补偿协
议》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与李平签署附生效条件的〈关于非公开发行人民币
普通股之股份认购协议〉的议案》
同意公司与控股股东李平签署附生效条件的《关于非公开发行人民币普通股
之股份认购协议》。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为5票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据本次交易的需要，公司制作了《北京东土科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及向董事非公开发行股份，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为5票。
表决结果：5 票同意，0票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估
报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对和兴宏图、东
土军悦、上海远景进行了审计和评估，并分别出具了标的资产相关审计报告、公
司备考财务报表审计报告及资产评估报告。
公司批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司
出具的上述报告，并拟将上述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提
交的申报材料。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估有限公司（以下简称“中联
评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，
中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
表决结果： 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份
的议案》
根据本次交易的需要，本次发行股份募集配套资金的发行对方为包括公司控
股股东、实际控制人李平在内的不超过五名其他特定投资者，公司控股股东、实
际控制人李平认购本次拟募集配套资金的 40%。截至 2015 年 8 月 31 日，控股股
东、实际控制人李平持有东土科技 67,697,510 股股票，持股比例为 39.53%；本
次交易完成后，李平仍为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管
理办法》（2014 年修订），鉴于本次交易前后公司的控股股东、实际控制人并
未发生变化，仍为自然人李平，且李平已承诺其认购的本次募集配套资金发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不转让，为此拟提请股东大会批准李平免于以
要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及向董事非公开发行股票，关联董事李平先生回避对此议案的表决，
本议案有效表决票为 5 票。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包
括但不限于：
一、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
二、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
三、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等与本次交易有
关的所有协议和文件的修改；
四、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
五、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，
办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更
登记手续；
六、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
七、本次交易完成后，办理本次新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳
证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
八、在法律、法规及规范性文件、《公司章程》允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易实施完成日。
表决结果：6 票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于取消起诉拓明科技原股东的议案》
鉴于北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）原股东已办理完成将
拓明科技 100%股权过户至公司名下的工商登记手续，且公司已于 2015 年 9 月 7
日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产完成过户的公告》（公告编号：2015-079），公司董事会决定不再就拓明科
技原股东的违约情形提起诉讼。目前公司与拓明科技正在积极推进公司该次重大
资产重组的后续工作。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
十五、审议通过《关于拓明科技原全体股东拟向公司赠与股票部分收益的
议案》
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于拓
明科技原股东拟向公司赠与股票部分收益暨关联交易的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
十六、审议通过《关于调整东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目总
投资规模的议案》
具体内容详见本公司于中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于调
整东土科技（宜昌）工业互联网产业园一期项目总投资规模的公告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 18 日
