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                     关于北京东土科技股份有限公司

               2015 年第五次临时股东大会的法律意见书



致：北京东土科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《股东
大会规则》”）、《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《北京东土科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）
的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了北京
东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集程序
    1、公司于2015年11月13日召开第三届董事会第三十二次会议，决定于2015
年11月30日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。

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    2、公司于2015年11月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站上以公告
形式刊登了召开本次股东大会的通知（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载
明了本次股东大会召开的时间及地点、出席对象、会议审议事项、会议登记时间、
登记方式等有关事项。
    本所律师认为，公司已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了公司股
东，公司发出《会议通知》的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    （二）本次股东大会的召开程序
    1、召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行。
    2、召开时间、地点：
    本次股东大会的现场会议于2015年11月30日下午2:00时在北京市石景山区
实兴大街30号院2号楼公司大会议室举行，由公司半数以上董事共同推举独立董
事佟琼女士主持会议。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015
年11月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的具体时间为2015年11月29日15:00至2015年11月30日15:00。
    本所律师认为，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公司《会议通知》
公告内容一致。本次股东大会的召开符合相关法律、《公司章程》和《议事规则》
的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计6人，代表股份数为
218,330,196股，占公司股份总数的47.1702%；出席本次股东大会现场会议的股东
或股东代表共计5人，代表股份数为218,326,396股，约占公司股份总数的47.1694%；
通过网络投票系统进行投票的股东共1名，代表股份3,800股，占公司总股本的
0.0008%；出席本次股东大会现场会议投票表决及网络投票表决的持股5%以下中
小股东及股东代表4名，代表公司有表决权股份21,655,267股，占公司有表决权股
份总数的4.6786％。

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    2、现场列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、
本所律师及其他相关人员。
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经本所律师查验，上述参会人员资格符合相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。


    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：
    1、《关于修改公司章程的议案》；
    经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，本次股东大会会议通知中
列明的议案获得通过。
    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》
和《议事规则》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司2015年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页）




北京市竞天公诚律师事务所



负责人：赵洋

签字：___________




                                                  经办律师：彭光亚


                                                  签字：___________




                                                  经办律师：王军军


                                                  签字：___________



                                                  年     月    日