证券代码：300353         证券简称：东土科技         公告编码：2016-074


                     北京东土科技股份有限公司
                  关于对外投资成立合资公司的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、投资概述
   1、为解决工业互联网两化融合应用中各种通讯协议和数据格式转换、设备
和环境可视化集成的难题，开拓工业互联网业务，北京东土科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“东土科技”）与贵州泛联信息技术有限公司（以下简称“贵州
泛联”）于 2016 年 7 月 20 日签署了投资合作协议，东土科技拟以 2000 万元现金
出资，贵州泛联拟以无形资产估值作价 3000 万元出资共同设立北京东土泛联信
息技术有限公司（以下简称“东土泛联”，名称以工商局核批为准）。
   2、2016 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
对外投资的议案》，公司全体董事一致同意上述对外投资事项。
   3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重
大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。


   二、交易对手方介绍
   公司名称：贵州泛联信息技术有限公司
   类型：有限责任公司(中外合资)
   法定代表人：HONBO ZHOU
   注册资本：69.9891 万人民币元
   成立日期：2015 年 7 月 13 日
   经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
   章程、协议、申请书记载的经营范围：计算机软件技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务。（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项
审批，须按审批的项目和时限开展经营活动）
   贵州泛联与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。


   三、拟设立合资公司基本情况
   公司名称：北京东土泛联信息技术有限公司（名称以工商局核批为准）
   注册资本：5000 万元人民币
   公司类型：有限责任公司
   各投资方出资比例：
    股东名称       出资额（万元）        出资方式          持股比例
    东土科技            2000               货币              40%
    贵州泛联            3000             无形资产            60%
      合计              5000                —               100%


   四、投资合作协议书的主要内容
   1、合资公司的注册资本和出资形式
   东土科技以 2000 万元人民币整的现金方式出资，持有东土泛联 40%的股权；
贵州泛联通过无形资产估值作价 3000 万元人民币整方式出资，持有东土泛联 60%
的股权，东土泛联注册资本共计 5000 万元人民币。贵州泛联 3000 万元无形资产
入资将聘请具有证券从业资质的评估机构出具相应的《资产评估报告》。
   3、东土泛联成立后，经双方协商同意设立一家新公司（或有限合伙企业），
作为员工持股公司，用于员工股权激励（具体发起人、设立形式及出资方式由双
方协商同意后确定）。贵州泛联承诺，在东土泛联注册成立起 90 日内，无偿转让
其持有的东土泛联 20%股份给员工持股公司。被激励员工名单及激励方式应由双
方共同协商确定。
   4、各方承诺：
   东土科技承诺：以现金出资 2000 万元，其中 1500 万元将用于软硬件产品研
发（人员工资、场地租金、材料费、和流动资金等），500 万元将用于产品营销
（人员工资、市场推广等）；具体出资将根据贵州泛联不同阶段的产品研发、营
销及经营管理对资金的需求时间分步到位。
   贵州泛联承诺：在东土泛联成立起 60 日内，将相关知识产权所有者重新申
请更名为东土泛联，并将其所属权归东土泛联所有；确保作价入股的相关技术和
产品，今后不再开发、拥有、和销售类似产品。
   5、合资公司治理结构
   双方同意，东土泛联的董事长由东土科技委派，总经理由贵州泛联委派；董
事会成员为 5 人，暂定由东土科技委派 2 人、贵州泛联委派 2 人、员工持股公司
委派 1 人（董事会成员结构的后续变更由各方商议后确定，且应遵守相关法律法
规和合资公司章程规定）。


   五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响
   1、设立合资公司的目的和对公司的影响
   为解决工业互联网两化融合应用中各种通讯协议和数据格式转换、设备和环
境可视化集成的难题，抓住工业 4.0 带来潜力巨大的市场机遇，公司通过合资设
立东土泛联，力求在 2 年内打造出国际先进的统一工业互联网全景集成平台，实
现与公司现有产品线的互补，打造全套工业互联网解决方案，有助于进一步提升
东土科技的市场竞争力及业内影响力。
   公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   2、存在的风险
   设立合资公司重点研发推广统一工业互联网全景可视化集成软件平台，对新
技术新产品有较高要求，研发新产品需要一定的成本投入，同时存在失败风险。
如合资公司未来未能分阶段完成产品及产品线的规划且新技术新产品的市场接
受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。


   六、备查文件
   1、《投资合作协议书》
特此公告。




             北京东土科技股份有限公司
                          董事会
                    2016 年 7 月 20 日