证券代码：300353        证券简称：东土科技        公告编码：2016- 113



                     北京东土科技股份有限公司

                第四届董事会第十次会议决议公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十次会议于
2016 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开。本次会议为董事会临时会议，由董事
长李平提议召开。会议通知于 2016 年 10 月 21 日以电子邮件方式发出。公司现
有董事 7 人，实际参加会议并表决的董事 7 人。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
    经与会董事认真审议，以通讯表决方式逐项通过如下议案：


    一、审议通过《北京东土科技股份有限公司2016年第三季度报告》；
    具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京东土
科技股份有限公司2016年第三季度报告》。
    表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。


    二、审议通过《关于<北京东土科技股份有限公司员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》；
    为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司员工的积极性和创造性，
使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，根据相关法律法规的规定，并结合公
司的实际情况，制定了《北京东土科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及
其摘要。
    关联董事宛晨回避表决。
    具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的《北京东
土科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。


    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关
事项的议案》；
    为保证公司员工持股计划的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权
办理员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会实施员工持股计划；
    2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
    3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
    4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
    6、授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
    7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行
修改和完善；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
员工持股计划有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日
内有效。
    关联董事宛晨回避表决。
    表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。


    四、审议通过《关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动
资金的议案》；
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流
动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金
项目建设资金需求的前提下，公司拟使用向邱克等发行股份购买资产并募集配套
资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）部分闲置募集资金5,000万元暂时补
充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募
集资金专户。公司独立董事就此发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、
误导性陈述或重大遗漏。第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交股东大会审
议。
       表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。


       五、审议通过《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
    截至2016年10月18日，公司已支付了本次重大资产重组相关中介机构费用
13,551,785.71元，其中发行费用12,976,785.7071元 ，中介机构相关费用575,000.00
元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付中介费”已全部支付
完成，上述费用支付完成后，“支付中介费”项目节余6,448,214.29元。
       鉴于公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付中介费”已经支
付完成，公司董事会同意将节余的募集资金6,448,214.29元用于永久补充流动资
金。
       表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
    该议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。


       六、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
    公司定于2016年11月11日（星期五）召开公司2016年第三次临时股东大会，
审议本次董事会通过的以第（二）、（三）、（五）项议案。详细情况见公司同日在
中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的《北京东土科技股份有限公司关于召
开2016年第三次临时股东大会通知的公告》。

       表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    特此公告。


                                                  北京东土科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                          2016 年 10 月 26 日