北京东土科技股份有限公司监事会

         关于公司第四届监事会第五次会议相关事项的审核意见


    北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）等法律法规的相关规定，经认真审阅公司第四届监事会第五次会议
的相关事项及全体监事充分全面的讨论与分析，就公司第四届监事会第五次会议
的相关事项发表如下意见：


    一、关于《北京东土科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要
的核查意见
    1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的
情形。
    2、公司编制《北京东土科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘
要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。
    3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合
公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。因公司监事会主席王爱莲女士、监事田芳女士以及监事朱莹女士参
与本次员工持股计划，三名关联监事回避了第四届监事会第五次会议对北京东土
科技股份有限公司员工持股计划的表决，导致出席会议有表决权的非关联监事人
数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会
将审议公司员工持股计划的相关议案直接提交公司股东大会审议。


       二、关于使用重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查
意见

       公司使用向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本
次重大资产重组”）部分闲置募集资5,000万元暂时补充流动资金的内容及程序符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有助于提高公
司募集资金使用效率，降低财务费用，提高经营业绩，符合公司发展需要，符合
维护全体股东利益的需要；本次使用重大资产重组部分闲置募集资金补充流动资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。




       三、关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

       公司在本次重大资产重组相关中介机构费用全部支付完成的情况下，将“支
付中介费”后节余的募集资金6,448,214.29元用于永久补充公司流动资金，有利
于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，符合《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相
关规定。因此，同意公司将该节余募集资金余额6,448,214.29元用于永久补充流
动资金。




                                                北京东土科技股份有限公司

                                                              监事会

                                                          2016年10月24日
(本页无正文，为公司监事会关于公司《第四届监事会第五次会议相
关事项的审核意见》的书面审核意见之签字页)



   全体监事签署：




王爱莲                    朱   莹                  田   芳