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                    关于北京东土科技股份有限公司

              2016 年第四次临时股东大会的法律意见书



致：北京东土科技股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受北京东土科技股份有限公
司(以下简称“东土科技”或“公司”)委托，根据目前适用的《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”） 等法律、法规和规范性文件以及《北京东土科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京东土科技股份有限
公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”） 的规定，出具本法律意
见书。
    本法律意见书仅就下列事项发表法律意见：
    （一）股东大会的召集与召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
的规定；
    （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议表决程序和表决结果是否合法有效。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和
资料进行了核查和验证。本所律师已获公司的保证，公司向本所律师提供的文件
和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法
定文件，随其他公告文件一并提交有关监管机构予以审核公告。除此以外，未经

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本所律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
    为出具本法律意见书，本所委派律师出席了2016年12月7日召开的东土科技
2016年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。基于前述声明和假设，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）本次股东大会的召集
    1、公司于2016年11月18日召开第四届董事会第十二次会议，决定于2016年
12月7日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。
    2、公司于2016年11月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站上以公告
形式刊登了召开本次股东大会的通知（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载
明了本次股东大会召开的时间及地点、出席对象、会议审议事项、会议登记时间、
登记方式等有关事项。
    本所律师认为，公司已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了公司股
东，公司发出《会议通知》的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    （二）本次股东大会的召开
    1、召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票
通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统进行。
    2、召开时间、地点：
    本次股东大会的现场会议于2016年12月7日下午2:00时在北京市石景山区实
兴大街30号院2号楼公司大会议室举行，由公司独立董事佟琼主持会议。通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月7日上午9:30-11:30，下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年12月6
日15:00至2016年12月7日15:00。
    本所律师认为，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公司《会议通知》
公告内容一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》和《议事规
则》的规定。

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    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计5人，代表股份数为
189,111,228股，占公司股份总数的36.5829%；出席本次股东大会现场会议的股东
或股东代表共计3人，代表股份数为189,093,228股，约占公司股份总数的36.5795%；
通过网络投票系统进行投票的股东共2名，代表股份18,000股，占公司总股本的
0.0035％；出席本次股东大会现场会议投票表决及网络投票表决的持股5%以下中
小股东及股东代表4名，代表公司有表决权股份12,908,466股，占公司有表决权股
份总数的2.4971％。
    2、现场列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经本所律师查验，上述参会人员资格符合相关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通
知中列明的议案并按规定的程序进行计票和监票。
    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了网络投票的统计数据文件。
    以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计，并于现场宣布最终的表决结果。
    根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决
并通过如下议案：
    （一）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
    （二）《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》；
    （三）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》;

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    （四）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
    （五）《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
    （六）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
    （七） 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》；
    （八）《关于公司与邓绍龙等业绩承诺主体签署附生效条件的<业绩承诺与
补偿协议>的议案》；
    （九）《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    （十）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的
议案》；
    （十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （十二）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
    （十三）《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》；
    （十四） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》
和《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公
司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）




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                                签 署 页
                             （本页无正文）
    北京市竞天公诚律师事务所《关于北京东土科技股份有限公司2016年第四次
临时股东大会的法律意见书》之签署页




                                           北京市竞天公诚律师事务所



                                           负 责 人：

                                                        （赵    洋）



                                           经办律师：

                                                        （彭光亚）




                                                         （文    博）



                                                   年      月       日