立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京东土科技股份有限公司上市公司
发行股份购买资产核准之一次反馈意见通知书
（163698 号）的回复
信会师报字[2017]第ZG10026号
中国证券监督管理委员会：
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”）向贵会提交了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请，并于 2017 年 1 月 10 日收到
了贵会的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163698 号）。
东土科技组织独立财务顾问等中介机构对贵会对一次反馈意见所涉及的问题进
行了逐项核查和落实，并以书面形式进行了回复，请贵会予以审核。
[反馈意见 6] 申请材料显示，南京电研在 2016 年 4 月进行存续分立，南京电
研继续经营现有主营业务，分立新设电研科技，从事与电力自动化相关的其他
技术研发业务。请你公司补充披露：1）南京电研报告期的原始财务报表。2）
本次分立南京电研和电研科技主要资产、负债的分拆情况。3）本次分立南京电
研和电研科技收入、费用等利润表等利润表科目的具体分拆依据。4）南京电研
和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面是否具备独立
性，关联交易定价是否公允。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）南京电研报告期的原始财务报表
1、资产负债表简表
单位：万元
项目 2016 年 10 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 16,836.22 16,927.77 13,367.80
非流动资产合计 567.93 2,664.76 2,786.03
资产总计 17,404.14 19,592.53 16,153.83
流动负债合计 9,094.15 8,444.77 6,251.96
非流动负债合计 304.08 250.40 204.11
负债合计 9,398.23 8,695.17 6,456.07
所有者权益合计 8,005.91 10,897.36 9,697.76
归属于母公司的所有者权
8,005.91 10,962.57 9,763.00
益合计
1
2、利润表简表
单位：万元
项目 2016 年 1～10 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,925.48 12,519.89 10,205.24
营业利润 1,141.14 201.43 326.55
利润总额 1,528.60 600.49 697.49
净利润 1,219.49 405.59 445.21
归属于母公司股东的净利润 1,219.50 405.56 443.40
3、现金流量表简表
单位：万元
项目 2016 年 1～10 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 23.91 -760.19 1,009.12
投资活动产生的现金流量净额 -103.43 -40.23 -124.52
筹资活动产生的现金流量净额 -821.25 79.81 65.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -900.77 -720.61 949.98
加：期初现金及现金等价物余额 2,941.03 3,661.65 2,711.67
期末现金及现金等价物余额 2,040.26 2,941.03 3,661.65
（二）本次分立南京电研和电研科技主要资产、负债的拆分情况
2016 年 3 月 16 日，标的公司召开 2016 年第一次临时股东大会，同意以 2015
年 12 月 31 日为基准日剥离土地房产并存续分立为南京电研和电研科技。本次分
立的主要目的是将标的公司原有的土地房产剥离至新设立的电研科技。
1、资产的拆分情况
南京电研以 2015 年 12 月 31 日房屋建筑物、土地使用权的账面价值为基础，
将相关的固定资产和累计折旧、无形资产和累计摊销剥离至电研科技，明细如下：
单位：万元
资产 原值 累计折旧摊销 资产净值
房屋建筑物、房屋配套设施 2,492.43 774.89 1,717.54
土地使用权 590.74 94.81 495.93
合计 3,083.17 869.70 2,213.47
2、负债的拆分情况
南京电研将 2015 年 12 月 31 日与土地房产相关的负债 23.44 万元及货币资
金 23.44 万元剥离至电研科技。
3、所有者权益的拆分情况
南京电研进行分立减资，剥离实收资本 2,000 万元、资本公积 213.47 万元至
电研科技。
2
（三）本次分立南京电研和电研科技收入、费用等利润表科目的具体拆分
依据
1、收入的拆分情况
本次分立未进行收入的拆分，报告期内的全部收入归属于南京电研。
2、费用的拆分情况
分立后，南京电研不再承担与土地房产相关的费用，包括房产折旧、土地摊
销、房产税和土地使用税，但需要按照市场价格向电研科技支付房屋租赁费。
因此，模拟报表对报告期内的固定资产的折旧费、土地使用权的摊销费、房
产税和土地使用税进行了分拆，2014 年度、2015 年度南京电研共剥离折旧摊销
费用 240.22 万元、房产税与土地使用税 55.90 万元至电研科技。分立后，南京电
研每年向电研科技支付房屋租赁费 180 万元；2014 年度、2015 年度的模拟租金
合计为 360 万元，记入相关费用。模拟报表将南京电研剥离的费用 296.12 万元
与模拟租金 360 万元的差额 63.88 万元记入了资本公积。
（四）南京电研和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、机构、业务
等方面是否具备独立性，关联交易定价是否公允
1、南京电研和电研科技的独立性
（1）业务独立性
分立后，存续的南京电研继续经营现有主营业务，主营业务为专业从事电力
自动化系统（含其他工业自动化系统）及设备研发、生产和销售；新设的电研科
技主营业务为从事与电力自动化相关的其他技术研发业务。
电研科技的设立是为了承接土地房产，截至本回复出具之日，电研科技并没
有实际经营；且从其目前在册员工仅 4 人的情况来看，电研科技尚不具备开展业
务的基础。因此，本次分立不会对南京电研业务独立性产生影响。
（2）资产完整性
分立后，土地房产由电研科技承接，存续的南京电研按照市场价格向电研科
技租赁房产。
南京电研属于科技型公司，实行订单式生产，主要通过市场招标方式获取订
单，然后根据客户不同需求进行工程设计，再相应采购电子电气设备、电子元器
件等配套材料设备，并将其与具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品进行配
置或开发，最后以系统集成的方式销售给客户。因此，南京电研业务的开展对土
地房产的依赖性不强，所以本次分立及后续向电研科技租赁房产，不会对南京电
研资产完整产生不利影响。
3
（3）人员独立情况
截至本回复出具之日，南京电研的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘
书等高级管理人员未在电研科技担任除董事、监事以外的其他职务，未在电研科
技领薪；南京电研与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动制度，独
立发放员工工资。
截至本回复出具之日，电研科技共有何方、吴唐进、李定兰及徐金海四名员
工。根据前述员工出具的《离职证明》及相关文件，前述四名员工均已从南京电
研离职并与电研科技签订了《劳动合同书》或《聘用协议》。
（4）财务独立情况
南京电研设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，制定了完善的财
务管理制度和财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策。南京电研持有中国人民银行浦口支行于 2011 年 11 月 13 日颁发的《开户许
可证》（编号：3010-02471612）。电研科技持有中国人民银行浦口支行于 2016 年
5 月 25 日颁发的《开户许可证》（编号：3010-05225273）。南京电研与电研科技
财务相互独立。
（5）机构独立情况
南京电研设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请了
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人
治理结构。同时，南京电研内部设有研发部、生产部、市场部、采购部、综合管
理部、财务部等职能部门。电研科技因尚未实际开展业务，其治理结构和管理体
系正在完善中。南京电研与电研科技机构相互独立。
2、关联交易定价的公允性
基于交易双方的商业谈判结果，本次交易前标的公司对房产土地进行了剥离。
已剥离的房产系南京电研长期生产经营的场所，继续租赁该等房产对南京电研较
为便利。
租赁房产位于南京市浦口区柳州北路 29 号，属于南京市高新区小柳工业园，
同一地段相邻的住宅及办公楼平均租赁价格在每月每平方米 18 元至 24 元之间。
南京电研和电研科技以租赁房产所在地段的市场价格为参考，协商确定租赁价格
为每月每平方米 20 元。该关联交易的定价具有公允性。
（五）核查意见
经核查，会计师认为：南京电研报告期的模拟财务报表拆分依据充分；主要
资产、负债等资产负债表科目和主要收入、费用等利润表科目拆分合理，符合标
的公司的实际业务情况；南京电研和分立新设的电研科技在资产、人员、财务、
机构、业务等方面相互独立，关联交易定价公允。
4
[反馈意见 11] 申请材料显示，南京电研主要产品包括变电站自动化系统及
保护、发电站自动化系统及保护、配网自动化和智能变电站自动化系统及保护，
报告期南京电研主要产品销售收入增长幅度低于销量增长幅度。请你公司：1）
补充披露报告期南京电研主要产品平均销售单价，是否存在持续下降的情况。2）
补充披露报告期南京电研主要原材料平均采购单价。3）结合报告期南京电研主
要产品毛利率变化情况，进一步补充披露南京电研主要产品平均销售单价的变
动和毛利率变动是否匹配。4）结合上述情况，进一步补充披露南京电研持续盈
利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）南京电研主要产品平均销售单价以及是否存在持续下降的情况
报告期内，主要产品的销售情况如下表：
单位：套
2016 年 1～10 月 2015 年 2014 年
产品名称 销售收入 销售收入 销售收入
销量 销量 销量
（万元） （万元） （万元）
变电站自动化 变电站自动化系统 167 136 94
5,110.29 8,774.43 8,358.85
系统及保护 保护装置 9,319 9,506 7,191
发电站自动化 发电站自动化系统 16 12 4
866.70 425.06 357.02
系统及保护 保护装置 330 240 170
配网自动化 2,376 3,621.35 1,758 2,092.52 512 1,107.19
智能变电站自动化系统及保护 19 2,218.79 10 1,149.96 2 254.71
南京电研销售给用户的继电保护装置和各种电力自动化系统并非标准化的
工业产品，系根据客户不同需求进行工程设计，再相应采购电子电气设备、电子
元器件等配套材料设备，并将其与具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品进
行配置或开发，最后以系统集成的方式销售给客户。由于每个用户的需求不同，
因此每个产品合同所包含的标的存在较大差异。
以发电站自动化系统及保护产品为例，该类产品的形式可划分为发电站自动
化保护系统和保护装置两类，其中发电站自动化系统于 2016 年 1～10 月的销售
数量 16 套系确认销售收入的以发电站自动化系统为标的的合同数量，该 16 个合
同中的每个合同的主标的是一套发电站自动化系统，取决于合同对标的的性能需
求和合同清单的具体约定，以及客户的工程图纸的最终设定，每套系统的结构和
配置存在较大差异，例如每套发电站自动化系统所需配套的保护装置数量不一致、
每个保护装置自身的配置也不尽相同。2016 年 1～10 月，与发电站自动化系统
及保护产品有关的保护装置共销售了 330 套，其中部分是以发电站自动化系统配
套装置的形式在上述 16 个合同中实现对外销售，其余系单独对外销售。16 个合
同对应的 16 套发电站自动化系统所包含的实际配置各不相同，330 套保护装置
的结构和功能也存在差异。
5
由于产品本身存在的实质差异，南京电研在对外销售过程中根据每个订单的
情况进行个别定价。因此，将报告期内某种产品的销售价格进行算术平均将不存
在统计意义，难以据此比较产品的销售价格变动情况。
（二）报告期南京电研主要原材料平均采购单价
与行业内众多企业一样，南京电研采取订单式生产模式，在获取客户订单后，
根据合同约定采购符合要求的原材料进行组装和系统集成。报告期内，原材料采
购种类和型号变化较大，主要原因如下：
1、客户项目招标模式的改变
随着客户越来越多的采用整站打包的方式进行招标，中标的供应商需提供一
站式解决方案，生产项目产品所涉及的部品配件等原材料类型会相应增加。
2、国网对产品功能要求的改变
2014 年开始，国网陆续提出保护类产品的“六统一”和“九统一”，即要求各地
区在功能配置、回路设计、接口标准等方面实现统一，为电网的安全稳定运行创
造更好的环境，为日常维护提供便利。对此，南京电研投入人力和资金研发新产
品，在研发新产品的过程中，涉及到大量原材料的选型以及反复试验，使得 2015
年和 2016 年采购的原材料种类增加。
3、南京电研对成本的控制
随着市场形势的变化、国网和南网招标模式的改变，出于控制成本的考虑，
南京电研从 2015 年开始采购一些品牌、价格、功能和质量等能符合招标要求的
原材料，逐步替代之前采购价格较高的原材料。
4、产品升级更新
电力二次设备的生产所涉及的原材料和外购设备并不是一成不变的，随着二
次设备行业技术进步和产品的升级换代，所选用的部品配件和电子设备等原材料
会随之改变；同时，电子元器件等上游行业的技术进步和行业发展也会向二次设
备行业提供新的采购选择。
5、标的公司业务范围的自然增长
南京电研近几年业绩呈持续增长势头，其主营业务涉及的行业应用领域也在
不断扩大，使得采购原材料的种类逐步增多。如光伏新能源项目、煤化工项目等，
该类项目对产品的要求与电网行业有较大区别，所需的原材料种类和范围也有显
著的不同。
以 2014 年为基期，报告期内单价具有可比性的原材料具体如下：
2016 年 1～10 月 2015 年度 2014 年度
主要原材料名称 货品代号 平均不含税采购单价 平均不含税采购单价 平均不含税采购
（元） （元） 单价（元）
三相电源变压器（三相 PT） 5103577 5,691.62 5,939.76 5,578.16
机柜 4101006 2,540.23 2,584.20 2,669.62
6
2016 年 1～10 月 2015 年度 2014 年度
主要原材料名称 货品代号 平均不含税采购单价 平均不含税采购单价 平均不含税采购
（元） （元） 单价（元）
服务器 5101146 15,553.32 12,056.98 9,557.11
断路器 5103611 11,136.22 10,587.91 11,965.81
单相电源变压器（单相 PT） 5103578 2,073.44 2,136.75 2,051.28
百兆纵向加密装置 5102446 9,241.37 19,267.52 22,222.22
交换机 5103656 9,599.13 10,007.33 9,230.77
110kV 故障录波器柜 4101020 61,004.26 40,170.94 76,923.08
网络隔离系统 5101117 21,972.06 21,741.45 35,897.44
微处理器 0202212 104.92 102.34 102.50
AD 采样 0202118 48.36 48.58 48.80
交换机 5103655 3,593.81 3,777.78 4,102.56
微机五防 5102064 51,913.26 38,603.99 35,042.74
松下继电器 0901002 6.82 7.89 8.58
蓄电池充电模块 0504118 444.44 534.27 683.76
印制电路板 0101301 192.31 192.31 192.31
机柜包装箱 4101001 509.80 509.71 487.26
光缆辅材 5103447 24,309.59 20,664.75 15,930.13
NSA3100HF 机箱 5U1/2 非标 4101174 278.88 299.47 324.79
ARM9 0202129 43.02 46.92 51.28
断路器 5103611 10,758.40 10,587.91 11,965.81
ADC 芯片 0202226 48.81 48.72 50.00
微机五防 5102064 29,257.09 9,230.77 26,132.48
免维护蓄电池 5102371 98.29 94.02 94.02
开关电源 0504084 100.85 100.85 100.85
电源组件 0504045 97.44 97.44 97.44
通讯屏 4101170 478,632.49 478,632.47 51,495.73
芯片 0202244 239.84 235.60 140.19
FPGA 芯片 0202220 118.80 89.75 76.71
机箱（06 款） 4101053 105.13 111.11 119.66
蓄电池充电模块 0504118 476.00 534.27 683.76
GPRS 外置模块 5103627 394.11 405.98 581.20
网络屏蔽线 1111004 611.68 689.81 692.31
精密电流互感器 1001008 9.63 10.19 10.56
端子 1106001 13.26 21.00 21.00
液晶模块 0501015 70.74 79.49 80.11
计算机 5101114 2,584.46 2,954.45 3,351.98
松下继电器 0901003 10.08 12.39 15.21
印制电路板 0101290 62.04 62.04 90.47
运算放大器 0202141 5.98 5.94 6.11
硬件防火墙 5101215 10,155.33 10,888.15 11,111.11
电源防雷器 5103328 118.11 111.11 119.66
ARM7 0202143 32.36 30.34 30.82
SDRAM 0202279 12.09 12.65 18.38
端子 1106049 8.08 11.43 11.59
精密电流互感器 1001001 9.67 10.12 10.56
7
2016 年 1～10 月 2015 年度 2014 年度
主要原材料名称 货品代号 平均不含税采购单价 平均不含税采购单价 平均不含税采购
（元） （元） 单价（元）
机箱 4101117 211.59 230.77 246.15
端子 1106001 21.00 21.00 21.00
凤凰端子(头) 1106082 18.88 27.03 27.90
GPRSDTU 0201149 470.09 470.09 470.09
电能采集装置 5102272 14,102.56 14,423.08 14,529.91
松下继电器 0902001 24.27 24.35 25.21
GPS 对时 5102475 8,858.98 9,971.51 11,452.99
FLASH 0202127 9.79 10.09 10.84
南自低压端子 7201019 1.13 1.20 1.20
64 针插座 1105002 5.33 5.73 5.81
松下继电器 0901001 6.93 8.12 8.89
微机五防 5102270 37,564.10 38,603.99 35,042.74
端子 1106002 4.03 6.81 6.95
印制电路板 0101303 41.09 41.01 43.81
恒温晶振 0401018 264.96 264.96 264.96
激光打印机 5101041 3,529.91 4,984.69 5,042.73
电压互感器 1002007 10.77 10.77 10.77
光纤配线单元 5103686 651.13 684.30 786.32
DTU 包装木箱 4101175 412.36 412.62 412.62
固态继电器 0908001 6.06 5.93 7.21
笔记本电脑 5101010 5,765.04 4,399.04 6,474.52
精密电压互感器 1001003 9.52 10.18 10.56
微机消谐装置 5102322 9,993.43 10,256.41 10,256.41
端子板 1105016 11.75 11.75 11.75
架空型接地短路故障指示器
5102477 58.12 58.12 58.12
（不带通信终端）
SRAM 0202117 11.79 12.65 15.21
NSA3100G 机箱 4107003 435.13 454.70 478.63
计算机 5101007 11,043.52 14,623.39 2,261.21
光纤收发器 0201150 106.70 107.69 111.11
五防系统 5102017 37,749.29 54,131.06 37,820.51
液晶显示模块 0501017 42.74 44.44 44.44
松下继电器 0902002 24.67 25.00 26.07
以太网接口芯片 0202231 7.38 8.85 9.06
芯片 0202249 30.12 26.50 29.06
打印机 5101013 1,119.66 1,107.86 1,121.08
DCDC 电源模块 0504123 34.40 35.31 35.90
机箱 4101119 216.43 219.66 235.58
网络交换机 5103374 3,889.74 4,010.26 4,010.26
国 网 NSA3000A 系 列 机 箱
4101179 241.99 253.85 256.41
_5U_1/2
集成电路 0202230 133.74 99.02 46.15
印制电路板 6 层 1.6 0101368 113.09 141.30 142.17
屏柜 4101007 85,470.09 52,350.43 98,290.60
双 URAT 芯片 0202155 42.31 42.34 44.99
8
2016 年 1～10 月 2015 年度 2014 年度
主要原材料名称 货品代号 平均不含税采购单价 平均不含税采购单价 平均不含税采购
（元） （元） 单价（元）
64 针插针 1105001 4.97 5.64 5.73
NSA3100K 机箱 4101132 441.31 454.70 478.63
松下继电器 0902025 28.28 28.21 30.93
模拟开关 0202263 18.80 16.07 16.07
6 芯航空插头 1108051 105.98 129.06 166.67
网络 PHY 0202261 35.81 61.11 68.19
存储器 0202090 5.86 3.93 4.94
双层电压端子 7201004 3.27 3.35 3.44
富士通/欧姆龙继电器 0901012 4.44 5.22 4.99
液晶显示模块 0501001 70.94 70.94 70.94
以太网接口芯片 0202235 25.98 26.24 27.61
小电流接地选线 5102321 23,361.82 20,227.92 19,871.80
网络交换机 5103675 3,418.80 4,284.62 4,417.09
加密认证网关 5101161 22,222.22 23,179.48 23,931.62
光耦 0201002 1.24 1.24 1.24
交换机主板 5103432 619.66 628.82 769.23
南自低压端子 7201020 1.97 1.97 1.97
南自低压端子 7201021 3.38 3.42 2.93
隔离变压器 0202150 2.99 2.99 2.99
端子板 1105017 15.04 15.04 15.04
印制电路板 0101300 20.87 21.66 21.66
五防扩建系统 5102070 19,800.72 25,641.03 25,641.03
报告期内，标的公司部分原材料采购价格有所下降，例如五防扩建系统、交
换机主板、6 芯航空插头、激光打印机、硬件防火墙等，部分原材料采购价格有
所上升，例如微机五防、服务器、小电流接地选线等，但大部分原材料的采购价
格保持稳定。
（三）结合报告期南京电研主要产品毛利率变化情况，进一步补充披露南
京电研主要产品平均销售单价的变动和毛利率变动是否匹配
南京电研报告期内主要产品的毛利率如下：
2014 年度 2015 年度 2016 年 1～10 月
产品 占收入
毛利率 占收入比重 毛利率 占收入比重 毛利率
比重
变电站自动化系统及保护 81.91% 43.61% 70.08% 40.70% 42.46% 43.12%
发电站自动化系统及保护 3.50% 39.81% 3.40% 47.75% 7.27% 38.95%
配网自动化 10.85% 36.64% 16.71% 29.52% 30.37% 30.73%
智能变电站自动化系统及
2.50% 59.47% 9.19% 50.20% 18.61% 56.95%
保护
技术服务及其他 1.25% 100.00% 0.62% 100.00% 1.30% 100.00%
合计 100.00% 43.82% 100.00% 40.31% 100.00% 42.36%
标的公司主要以签订项目合同的形式对客户提供产品和服务，单个项目个性
化特征明显、差异较大，单个项目的收入规模和毛利率差异也较大，且由于面对
不同的客户、竞争环境，单个项目之间的收入规模和毛利率水平亦不存在可比性。
9
影响单个项目毛利率的主要因素包括：
1、获取项目的竞争状况。项目的竞争对手较多且价格是客户选择供应商的
重要考虑因素时，标的公司可能为获取项目而适当调整报价，因此项目的毛利率
可能降低。
2、项目合同标的的具体内容。项目合同中外购配套设备的占比越高，整个
项目的毛利率越低。反之，标的公司自行开发的软硬件占合同金额的比例越高，
则项目的毛利率越高。
3、客户的需求及预算。一般来说，在客户更为注重产品的功能和运行的稳
定性且预算较为充足时，项目的毛利率较高，反之则项目的毛利率偏低。
4、客户的类型。一般来说，直接对终端客户销售的产品，如通过参与投标
对南北电网公司、发电企业等实现的销售，毛利率相对较高；对渠道用户的销售，
如特锐德、北京科锐等，其产品毛利率则相对较低。
由于标的公司提供的并非标准化的工业产品，而是以项目的形式为客户提供
系统集成，其产品的个性化特征明显，同类产品的单价不存在可比性，单价较低
的产品其毛利率不一定低，而单价较高的产品其毛利率也不一定高，产品单价和
毛利率之间不存在线性关系。报告期内南京电研主要产品销售价格的情况和毛利
率变动情况是其业务开展情况的客观反映，符合其业务特点。
（四）结合上述情况，进一步补充披露南京电研持续盈利能力是否稳定
1、南京电研所处行业发展态势
我国电网行业发展和投资规模直接受宏观产业政策引导和规划。“十一五”、
“十二五”期间，我国电力产业取得了快速发展，装机容量迅速提升，截至 2015
年底，全国发电装机容量达到 15.3 亿千瓦，全年用电量达到 5.69 万亿千瓦时，
发电装机容量和发电量均居世界第一位。根据国家发改委、国家能源局发布的《电
力发展“十三五”规划》，预计 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增
长 3.6%到 4.8%，全国发电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%，人均装机突破
1.4 千瓦，人均用电量 5,000 千瓦时左右，接近中等发达国家水平，电能占终端
能源消费比重达到 27%。该规划还提出实施电能替代，优化能源消费结构。2020
年，预计电能替代新增用电量约 4,500 亿千瓦时，力争实现北方大中型以上城市
热电联产集中供热率达到 60%以上，逐步淘汰管网覆盖范围内的燃煤供热小锅炉，
实现能源终端消费环节电能替代散煤、燃油消费总量约 1.3 亿吨标煤。
随着国家政策的逐步实施，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电力二次设
备的生产和销售，并将在较长时间段内维持可观的市场空间，电力二次设备行业
仍将维持较长的景气周期。
2、南京电研业务发展现状
10
随着经营管理、业务及营销网络布局的不断完善，南京电研自 2015 年起在
国网集采项目、南网配网项目连续中标，中标项目数量和中标金额较 2014 年及
以前年度有较大幅度的跃升，业务发展呈现良好的增长势头，各类产品的销售收
入全面实现同比增长。随着南京电研中标项目逐渐增多，其市场开拓和业务发展
进入良性发展轨道，市场地位及竞争力不断增强，盈利规模和抗风险能力得到有
效提升。
3、南京电研优质的客户基础
南京电研的主要客户为国家电网和南方电网。报告期内，南京电研在国网总
部集采及南网配网成套设备集采中连续中标，奠定了国内主网保护第二集团军的
地位。作为国家电网公司和南方电网公司的合格供应商，南京电研在两大电网公
司系统内具有良好的合同执行记录。基于在电网系统内的专业资质、运营经验和
成功案例，南京电研未来仍可通过参与两大电网公司的招标获取持续的销售订单。
此外，南京电研拥有电网行业外市场的成功案例，并已在水利水电、新能源
等行业外市场取得了一定的销售订单，还将在电网配套辅助系统、充电汽车、充
电设备、环保及海外等领域进行市场开拓，进一步拓展客户基础。
4、主营业务毛利率保持稳定
报告期内，南京电研的原材料的采购价格基本保持在稳定水平，主营业务的
综合毛利率水平较为稳定。
从收入结构来看，技术含量更高、毛利率较高的智能变电站自动化系统产品
的销售占比不断提高，使得标的公司 2016 年的 1～10 月毛利率较 2015 年略有上
升。
从二次设备行业发展的特点来看，由于技术、经验等进入门槛较高，电力二
次设备行业的市场份额相对较为集中，行业盈利能力较为稳定，毛利率维持在比
较高的水平。由于电力二次设备的通常寿命为 8～10 年，相比一次设备行业周期
性更加不明显，并且原材料成本上涨的风险较小，预计未来二次设备的毛利率仍
可在较长时间段内保持相对稳定水平。
南京电研持续对产品研发保持较高的投入，包括人员、资金等，确保产品在
技术、性能方面的领先性，在不断巩固和扩大市场份额的同时，确保公司的定价
策略顺利实施。
综上所述，从南京电研所处行业的发展态势、业务发展现状、优质的客户基
础以及主营业务毛利率的稳定性来看，南京电研具有较为稳定的盈利前景。
（五）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）南京电研销售给用户的继电保护装置和各种电力自动化系统是按照用
11
户的需求订制的，非完全标准化的单一产品，由于每一个用户的需求不同，因此
每一个合同订单中所包含的装置数量和类型，以及由装置和其他配套电子产品构
成的整个自动化系统的类型和设备数量也不尽相同，因此难以比较不同产品的产
品销售价格的变动情况。
（2）南京电研采取“以销定产”的采购模式，在参与客户投标竞价时根据客
户对产品的要求确定产品成本并加上合理的利润及税金后确定投标价格。报告期
内，原材料采购种类和型号变化较大，以 2014 年为基期，报告期内具有可比性
的原材料占 2014 年采购总额 34.38%。报告期内，标的公司可比原材料采购价格
基本保持稳定。
（3）南京电研不同项目的产品单价和毛利率之间不存在线性关系，报告期
内主要产品平均销售单价的变动和毛利率变动情况是其业务开展情况的客观反
映，符合其业务特点。
（4）鉴于南京电研所处的行业发展前景广阔，标的公司近年来总体销售规
模不断扩大，在保持现有传统产品和业务规模的同时，不断开发新产品，带来了
新的销售增量。同时，标的公司具有稳定的客户基础，通过较高的研发投入保证
产品技术和性能方面的先进性，预计未来可维持稳定的毛利率水平。因此，标的
公司具有较为稳定的盈利前景。
[反馈意见 13]申请材料显示，报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 6 月 30 日，
南京电研应收账款分别为 6,134.01 万元、8722.67 万元和 9496.74 万元，占总资
产比例分别为 44.49%、50.28%、49.07%。请公司补充披露：1）报告期末南京
电研应收账款前五名客户的情况。2）南京电研的信用政策，报告期内是否发生
变化。3）报告期南京电研应收账款坏账准备计提方法和计提比例，与同行业可
比公司的情况比较。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）报告期内南京电研应收账款前五名客户的情况
账面余额 占应收账款账面余额 坏账准备
序号 公司名称
（万元） 的比例 （万元）
2016 年 10 月 31 日
1 国网河南省电力公司 962.51 8.86% 48.13
2 国网江苏省电力公司 706.60 6.50% 50.74
3 广东电网有限责任公司惠州供电局 722.25 6.65% 123.53
4 国网四川省电力公司 519.58 4.78% 26.06
5 青岛特锐德电气股份有限公司 501.10 4.61% 25.05
合计 3,412.05 31.40% 273.51
2015 年 12 月 31 日
1 国网四川省电力公司 610.69 6.07% 35.67
2 神华包头煤化工有限责任公司 392.76 3.91% 19.64
12
账面余额 占应收账款账面余额 坏账准备
序号 公司名称
（万元） 的比例 （万元）
3 国网江苏省电力公司物资供应公司 387.07 3.85% 19.61
4 国网天津宝坻供电有限公司 374.98 3.73% 18.75
5 国网江苏南通供电公司 349.55 3.48% 29.03
合计 2,115.05 21.04% 122.70
2014 年 12 月 31 日
1 中国成达工程公司 427.81 5.93% 28.83
2 南海怡信电力工程有限公司 363.44 5.03% 24.48
3 云南电网公司普洱供电局 286.92 3.97% 14.35
4 国网山东省电力公司物资公司 279.66 3.87% 13.98
5 国网安徽省电力公司 267.32 3.70% 13.37
合计 1,625.15 22.51% 95.00
（二）南京电研的信用政策
南京电研的主要客户为国内两大电网公司，信用政策符合电力二次设备的行
业惯例。客户的付款节点分别为合同签订后、收到商品、安装调试或试运行完成、
质保期结束。与客户签订供货合同后，由客户支付 10%～30%的预付款，货到后
客户支付 40%～50%的到货款，产品安装完成后再支付 10%～40%的投运款，余
下 7%～10%的质保金待质保期（一般为两年）结束后由客户安排支付。
上述信用政策在报告期内未发生变化。
（三）报告期南京电研应收账款坏账准备计提方法和计提比例，与同行业
可比公司的比较情况
1、报告期内南京电研应收账款坏账准备的计提方法与计提比例
报告期内，南京电研应收账款坏账准备计提的比例见下表：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 20 20
3－4 年 50 50
4－5 年 50 50
5 年以上 100 100
2、同行业上市公司坏账准备的计提比例
账龄 国电南瑞 国电南自 金智科技 四方股份 许继电气 中位数 南京电研
1 年以内（含
5% 1% 5% 3% 4% 4% 5%
1 年）
1－2 年 10% 3% 10% 5% 6% 6% 10%
2－3 年 20% 10% 30% 25% 10% 20% 20%
3－4 年 30% 30% 50% 50% 30% 30% 50%
4－5 年 50% 30% 80% 50% 30% 50% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100%
13
从上表可以看出，南京电研 1 年以内、1－2 年、3－4 年的应收账款坏账准
备计提比例高于行业内可比上市公司的中位数，2－3 年和 4－5 年的应收账款坏
账准备计提比例与行业内可比上市公司的中位数一致。
（四）核查意见
经核查，会计师认为：南京电研的信用政策符合行业惯例，报告期内未发生
变化，应收账款坏账准备计提方法和计提比例依据充分，与同行业上市公司的计
提比例相近，符合标的公司的实际情况。
[反馈意见 14] 申请材料显示，报告期南京电研 2014 年、2015 年和 2016 年
1-6 月销售费用分别为 1,413.46 万元、1,820.66 万元和 680.16 万元，管理费用分
别为 2,475.85 万元、2,760.58 万元和 1,255.98 万元。请你公司：1）结合同行业
可比公司的情况，补充披露报告期南京电研期间费用占营业收入的比例的合理
性。2）结合报告期南京电研的员工人数及所在地的工资水平，进一步补充披露
南京电研报告期职工薪酬费用的合理性。3）进一步补充披露报告期南京电研研
发费用较高的原因和合理性，研发费用的具体会计处理政策，是否符合《企业
会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）南京电研期间费用占营业收入比例的合理性
报告期内，南京电研期间费用占营业收入的比例与同行业上市公司的对比情
况如下：
销售费用占收入 管理费用占收入 财务费用占收入 期间费用占收入的
公司 营业收入
的比例 的比例 的比例 比例
2016年1～6月
国电南自 218,192.02 8.01% 11.01% 3.93% 22.95%
国电南瑞 377,493.32 4.99% 7.10% -0.37% 11.72%
金智科技 70,919.68 7.69% 13.07% 4.26% 25.03%
四方股份 124,613.81 18.30% 21.39% 0.64% 40.33%
许继电气 289,838.74 7.10% 5.76% 0.79% 13.65%
南京电研 6,272.69 10.84% 20.02% 0.29% 31.16%
2015年度
国电南自 558,539.66 7.01% 9.91% 3.83% 20.75%
国电南瑞 967,801.35 4.16% 6.40% -0.16% 10.40%
金智科技 124,138.84 8.40% 15.54% 1.81% 25.75%
四方股份 330,587.61 14.81% 15.79% 0.37% 30.97%
许继电气 734,630.04 5.52% 7.68% 0.60% 13.80%
南京电研 12,519.89 14.54% 22.05% 0.19% 36.79%
2014年度
国电南自 486,057.83 8.40% 11.68% 3.98% 24.06%
国电南瑞 890,700.19 4.08% 6.48% 0.11% 10.67%
金智科技 117,908.13 8.40% 14.38% 1.77% 24.54%
14
销售费用占收入 管理费用占收入 财务费用占收入 期间费用占收入的
公司 营业收入
的比例 的比例 的比例 比例
四方股份 326,411.13 15.17% 14.72% 0.04% 29.93%
许继电气 835,919.36 6.05% 9.40% 0.56% 16.01%
南京电研 10,205.24 13.85% 24.26% 0.65% 38.77%
从上表可以看出，南京电研的期间费用占营业收入的比例高于同行业上市公
司，主要原因是南京电研的营业收入规模较小，同时处于业务逐步扩张时期，未
达到上市公司的规模效应，销售费用率和管理费用率均高于同行业上市公司。报
告期内，随着南京电研营业收入规模的不断扩大，期间费用占营业收入的比例总
体呈下降趋势。期间费用中包含的固定性支出较多，随着标的公司营业收入的不
断增长，期间费用占营业收入的比例将会下降。
（二）结合报告期南京电研的员工人数及所在地的工资水平，进一步补充
披露南京电研报告期职工薪酬费用的合理性
1、报告期内南京电研的员工人数及各级别的工资水平
单位：元
2016 年 2015 年 2014 年
员工
人数 平均工资 人数 平均工资 人数 平均工资
高级管理人员 10 220,320.00 11 222,109.09 11 222,145.09
中级管理人员 13 111,340.54 11 103,954.55 10 107,800.80
技术人员 162 78,625.26 156 71,715.72 150 71,186.29
一般行政人员 19 43,030.74 19 46,964.68 18 44,219.39
工人 55 47,611.45 49 44,545.37 51 42,098.45
合计 259 76,541.05 246 72,558.55 240 71,427.16
2、与所在地社会平均工资比较
单位：元
南京市城镇单位从业人员平均 南京电研
年份 江苏省制造业城镇单位从业人员平均工资
工资 平均工资
2015 年 78,946 62,731 72,558.55
2014 年 70,507 58,409 71,427.16
数据来源：《江苏统计年鉴-2015》、《江苏统计年鉴-2016》
报告期内，南京电研的平均工资保持在稳定水平，各年度公司员工平均薪酬
与南京市城镇单位从业人员平均工资基本相符，高于江苏省制造业城镇单位从业
人员平均工资水平。
南京电研平均 南京市相同级别 南京市相同级别工 南京市相同级别
年度 岗位级别
工资 工资高位数 资中位数 工资低位数
高级管理人员 222,109.09 723,064 122,289 33,810
中级管理人员 103,954.55 421,051 88,302 29,622
2015 年 技术人员 71,715.72 213,247 65,237 26,630
一般行政人员 46,964.68 157,476 43,461 23,204
工人 44,545.37 67,364 35,029 23,767
高级管理人员 222,145.09 592,053 101,736 28,053
2014 年
中级管理人员 107,800.80 405,713 79,996 25,210
15
南京电研平均 南京市相同级别 南京市相同级别工 南京市相同级别
年度 岗位级别
工资 工资高位数 资中位数 工资低位数
技术人员 71,186.29 223,166 60,189 24,370
一般行政人员 44,219.39 152,129 42,909 22,198
工人 42,098.45 59,161 38,814 19,966
数据来源：南京市人力资源和社会保障局发布的《南京市 2014 年度人力资
源市场工资指导价位》、《南京市 2015 年度人力资源市场工资指导价位》
注：截至本回复出具之日，南京市人力资源与社会保障局未发布 2016 年度
人力资源市场工资指导价位。
2014 年至 2015 年，南京电研各级别员工收入水平均处于南京市相同级别岗
位工资的区间内，且处于南京市中等水平以上。
报告期内，南京电研的员工平均薪酬保持稳定，各年度公司员工平均薪酬与
南京市城镇单位从业人员平均工资基本相符，高于江苏省制造业城镇单位从业人
员平均工资水平。
（三）进一步补充披露南京电研研发费用较高的原因和合理性，研发费用
的具体会计处理政策
1、研发费用较高的原因及合理性
2016 年 1～10 月、2015 年度、2014 年度，南京电研的研发费用分别为 790.60
万元、1,094.69 万元、1,095.56 万元，主要包括直接的研发材料投入、研发人员
工资、研发设备的折旧及无形资产摊销等。根据南京电研未经审计的财务报表，
2016 年全年研发费用为 1,171 万元，近三年的研发费用支出保持在相对稳定的水
平。
报告期内，研发费用占管理费用和营业收入的比例与同行业上市公司的对比
如下：
研发费用占管理费用的比例 研发费用占营业收入的比例
公司名称
2016 年 1～6 月 2015 年度 2014 年度 2016 年 1～6 月 2015 年度 2014 年度
国电南自 26.92% 35.78% 43.61% 2.96% 3.55% 5.09%
国电南瑞 16.56% 13.32% 13.45% 1.18% 0.85% 0.87%
金智科技 52.82% 56.14% 46.64% 6.91% 8.72% 6.71%
四方股份 66.79% 68.76% 68.65% 14.29% 10.86% 10.11%
许继电气 26.01% 41.25% 54.75% 1.50% 3.17% 5.15%
中位数 26.92% 41.25% 46.64% 2.96% 3.55% 5.15%
南京电研 25.29% 39.65% 44.25% 5.06% 8.74% 10.74%
从上表可看出，南京电研 2016 年 1～6 月研发费用占管理费用、营业收入的
比例较 2015 年度、2014 年度有所降低，主要是因为研发费用的支出不是在各月
份均匀发生的，年底受销售高峰期的影响，试验费、试制费等相应较高，下半年
的研发费用要高于上半年，1～6 月的研发费用占管理费用、营业收入的比例不
能代表全年水平。
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与同行业可比上市公司的中位数相比，南京电研的研发费用占管理费用的比
例略低，但占营业收入的比例较高，一方面是由于相较于同行业上市公司，南京
电研的收入规模较小，另一方面是因为南京电研在近年加大了研发投入：第一、
南京电研近年来智能变电站产品的销售收入占比逐年提高，该类产品的技术含量
较高、技术规范更新较快，为了满足客户对于产品的技术需求，公司持续增加研
发投入、不断对产品进行升级；第二、南京电研近年来投入了大量人力和资金，
致力于研发用于智能变电站、智能配电站的电力服务器产品，预计将于 2017 年
中完成动模实验、取得国家认可测试机构出具的动模实验报告，并进入量产阶段。
2、研发费用的具体会计处理政策
南京电研关于研发费用的会计处理政策：一是研究阶段发生的费用及无法区
分研究阶段研发支出和开发阶段研发支出的全部费用化；二是公司内部研究开发
项目开发阶段的支出，能够证明符合无形资产确认条件的支出进行资本化，待无
形资产投入使用后，按照其使用寿命分期摊销。
报告期内公司研发费用无资本化情况，各期研发费发生情况如下：
单位：元
期间 2016 年 1～10 月 2015 年度 2014 年度
研发费用金额 7,905,963.98 10,946,885.16 10,955,598.43
其中：费用化金额 7,905,963.98 10,946,885.16 10,955,598.43
3、研发费用会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》规定，企业内部研究开发项目研究
阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；企业内部研究开发项目开发阶段的支
出，能够证明下列各项时，应当确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证
明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于无法区分研
究阶段研发支出和开发阶段研发支出的，应当将其全部费用化，计入当期损益（管
理费用）。
报告期内，南京电研的研发费用主要用于新产品、新技术的研究，由于在实
际研发过程中无法清晰划分研究阶段和开发阶段，未严格界定两阶段的支出，因
此，标的公司将研发费用计入了当期损益（管理费用），会计处理符合会计准则
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的相关规定。
（四）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）南京电研的期间费用占营业收入的比例高于同行业可比上市公司，主
要原因是南京电研的营业收入规模较小，报告期内，随着南京电研营业收入规模
的不断扩大，期间费用占营业收入的比例总体呈下降趋势，未来随着标的公司营
业收入的不断扩大，期间费用占营业收入的比例将会进一步下降。
（2）报告期内南京电研的员工平均薪酬保持稳定，总体上相关薪酬与所在
地工资水平相吻合，各级别员工平均工资均处于南京市中等水平以上，南京电研
总体薪酬费用合理。
（3）因新项目、新产品的研发投入较大，南京电研报告期内的研发费用较
高。报告期内公司研发费用无资本化情况，会计处理符合会计准则的相关规定。
[反馈意见 15] 申请材料显示，报告期南京电研 2014 年、2015 年和 2016 年
1-6 月营业外收入分别为 444.56 万元、399.66 万元和 284.56 万元，净利润分别
为 413.30 万元、382.94 万元和 599.38 万元。其中，2014 年和 2015 年营业外收
入金额高于净利润金额。请你公司补充披露报告期南京电研营业外收入的主要
组成项目，南京电研的盈利对于非经常性损益或税收优惠是否存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
（一）报告期南京电研营业外收入的主要组成项目
报告期内，南京电研的营业外收入的主要组成项目如下：
单位：元
项目 2016年1～10月 2015年度 2014年度
增值税退税 2,764,486.28 3,995,127.62 3,538,166.49
政策补助 81,095.97 1,500.00 4,470.00
其中：2015年稳岗补贴 81,095.97
南京高新区管委会专利经费资助 1,170.00
南京高新区知识产权奖励基金 1,500.00 3,300.00
其他 25,695.76 902,995.45
合计 3,875,707.51 3,996,627.62 4,445,631.94
报告期内，南京电研的营业外收入主要是公司销售自行开发的嵌入式软件取
得的增值税退税，其中2014年度营业外收入中的其他项目包含已注销的子公司电
研电气清算时无需清偿的应付款项88.72万元。
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（二）南京电研的盈利对于非经常性损益或税收优惠是否存在重大依赖
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。嵌
入式软件产品即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式
软件产品销售额×3%。南京电研的产品属于软硬件集成产品，其中软件部分的销
售收入享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退政策。由于是全国统一执行
的税收优惠政策，属于非偶发性补助，所以该项税收优惠未计入非经常性损益。
2016 年 1～10 月、2016 年 1～6 月、2015 年、2014 年南京电研该项税收优
惠占利润总额的比例分别为 24.66%、40.62%、69.14%、53.16%，占净利润的比
例分别为 30.91%、46.12%、104.33%、85.61%。2014 年、2015 年南京电研的利
润规模较小，税收优惠占净利润的比例较高，随着利润规模的不断增长，税收优
惠占净利润的比例逐步下降，南京电研的盈利对于该项税收优惠不存在重大依赖。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：南京电研的报告期内的营业外收入主要是公司销售嵌
入式自主研发软件取得的增值税退税，属于非偶发性补助，该项税收优惠不属于
非经常性损益。2014 年、2015 年由于南京电研的利润规模较小，税收优惠占净
利润的比例较高，但随着利润规模的不断扩大，税收优惠占净利润的比例逐步下
降，2016 年 1～10 月已降低至 30.19%，南京电研未来盈利对于该项税收优惠不
存在重大依赖。
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