北京市中伦律师事务所

                           关于北京东土科技股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                                           评估机构复核情况的

                                                 专项法律意见书




                                                        二〇一七年四月




    北京    上海    深圳  广州        成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦  纽约         洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                   北京市中伦律师事务所

    关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                     并募集配套资金之评估机构复核情况的

                                           专项法律意见书



致：北京东土科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公
司（以下简称“东土科技”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任东土科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问，于 2016 年 12 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），于 2016 年 12 月 21 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2017
年 2 月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。

    上市公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本
次交易的评估机构。由于中联评估参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌违反证
券法律法规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，
中联评估对其为本次交易出具的评估报告进行了复核。因此本所律师出具本专项
法律意见书（以下简称“本法律意见书”）如下：
                                                            2
                                                               专项法律意见书


    一、 评估相关情况说明

    1. 上市公司委托中联评估就本次交易对所涉及标的公司南京电研的股东全
部权益在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的投资价值进行了评估，中联评估于 2016
年 11 月 14 日出具了《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电
研电力自动化股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1936
号）（以下简称“《评估报告》”）。

    2. 中联评估已按照其内部管理制度的要求，对其为本次交易出具的《评估
报告》履行了全面复核程序，并于 2017 年 4 月 12 日出具了《中联资产评估集团
有限公司关于北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电力
自动化股份有限公司股权项目复核报告》（以下简称“《评估复核报告》”）。经复
核，中联评估认为：“在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，
基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，
评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。”

    3. 根据《评估报告》以及《评估复核报告》，《评估报告》的“签字评估师
孟宪宇（资产评估师证书编号 11150032）、李月华（资产评估师证书编号 37050106）
执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估
师证书合法有效，也未参与涉嫌信息披露违法行为而被贵会（中国证监会）立案
调查的并购重组项目。”

    4. 截至《评估报告》出具之日，中联评估持有北京市工商行政管理局于 2016
年 4 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A），
持有北京市财政局于 2008 年 7 月 21 日核发的《资产评估资格证书》 批准文号：
京财企许可[2008]0102 号），并持有中华人民共和国财政部、中国证监会于 2008
年 12 月 1 日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》证书编号：0100001001）。

    二、 律师核查意见

    1. 根据中联评估及签字评估师提供的资质证照、中联评估出具的《评估复
核报告》以及本所律师于中国证监会官方网站“行政处罚决定/市场禁入决定”


                                      3
                                                             专项法律意见书

（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会官方网站证券期货市场失信记录查询
平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.go
v.cn/）的核查结果，截至本法律意见书出具之日，中联评估及签字评估师孟宪
宇（资产评估师证书编号 11150032）、李月华（资产评估师证书编号 37050106）
具备为本次交易出具《评估报告》的资格条件，签字评估师孟宪宇（资产评估师
证书编号 11150032）、李月华（资产评估师证书编号 37050106）持有的资产评估
师证书合法有效，不是中联评估被中国证监会立案调查的涉嫌违反证券法律法规
的其他上市公司并购重组项目的相关评估报告的签字评估师。

   2. 中联评估已对其为东土科技本次交易出具的《评估报告》履行了复核程
序，并出具了《评估复核报告》。根据中联评估的复核，《评估报告》结论清晰、
明确，与本次资产评估的经济行为相一致；评估程序、步骤符合有关规定的要求。




    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。




   （本页以下无正文）




                                     4
                                                              专项法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之评估机构复核情况的专项法律意见
书》之签署页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）




   负 责 人：                              经办律师：
                 张学兵                                   李艳丽


                                            经办律师：
                                                          陈     笛




                                                  年     月       日