中国中投证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份解除限售的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾
问”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）
2016年度发行股份及支付现金购买北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和
兴宏图”）100%股权、北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%
股权、上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”）49%股权并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关规定，对东土科技部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查
情况如下：
一、本次交易股份发行及限售情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公司向
邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2016]464号）核准，
公司以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、
黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小
龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、
李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金
毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王
梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明合计持有的和兴宏图100%股权；以发行
股份的方式购买王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘
翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇合计持
有的东土军悦49%股权；以发行股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红合计持有
的远景数字49%股权；并向李平、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富
1
国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司非公开发
行股份进行配套融资。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东土科技第三届董事会第二十八次
会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易
日股票交易均价，即37.94元/股。
东土科技第三届董事会第二十七次会议和2015年第三次临时股东大会审议
通过了《北京东土科技股份有限公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增
股本方案》，以2015年06月30日公司总股本17,124.096万股为基数，向公司全体
股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以未分配利润配送红股，
向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。
根据公司2015年9月23日公告的《北京东土科技股份有限公司2015年半年度权
益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2015年9月28日，本次权
益分派的除权除息日为2015年9月29日。该次利润分配实施完毕后，本次发行价
格调整为18.95元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为
18.95元/股，发行价格已经公司股东大会批准。
2016年5月16日东土科技2015年年度股东大会审议通过了《北京东土科技
股份有限公司2015年度利润分配预案》，根据该议案，以2015年12月31日公司
总股本46,285.575万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币
0.10元（含税），共计4,628,557.50元。按照公司2016年5月18日公告的《北京
东 土 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 》（ 详 见 公 告 编 号
2016-046），2015年年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月24日，除权除
息日为2016年5月25日。公司实施了2015年年度权益分派方案后，本次发行股
份购买资产的价格调整为18.94元/股（保留两位小数并向上取整），本次交易向
交易对方发行股票数量调整如下：
交易对方 现金对价 股份对价 调整前拟向其发 调整后拟向其发
序号 标的资产
姓名或名称 （万元） （万元） 行股份数（股） 行股份数（股）
1 邱克 12,224.68 19,604.58 10,345,426 10,350,888
2 李大地 4,275.32 6,856.28 3,618,092 3,620,002
和兴宏图
3 周克勤 - 2,961.12 1,562,594 1,563,419
100%股权
4 戴跃辉 - 1,370.89 723,423 723,805
5 王建国 - 987.04 520,864 521,139
2
交易对方 现金对价 股份对价 调整前拟向其发 调整后拟向其发
序号 标的资产
姓名或名称 （万元） （万元） 行股份数（股） 行股份数（股）
6 黄少军 - 822.53 434,054 434,283
7 黄守清 - 767.70 405,117 405,330
8 欧阳震春 - 575.77 303,837 303,998
9 欧阳春元 - 329.01 173,621 173,713
10 邱琴 - 219.34 115,747 115,808
11 肖国安 - 219.34 115,747 115,808
12 于春明 - 219.34 115,747 115,808
13 吴海晶 - 219.34 115,747 115,808
14 张小龙 - 219.34 115,747 115,808
15 张梅林 - 219.34 115,747 115,808
16 邹正文 - 219.34 115,747 115,808
17 谢国斌 - 219.34 115,747 115,808
18 陈可到 - 219.34 115,747 115,808
19 王治国 - 164.51 86,810 86,856
20 金小朋 - 164.51 86,810 86,856
21 刘杰 - 164.51 86,810 86,856
22 汪云亮 - 164.51 86,810 86,856
23 刘璐 - 164.51 86,810 86,856
24 李贵峰 - 137.09 72,342 72,380
25 周志光 - 109.67 57,873 57,904
26 刘铁彪 - 109.67 57,873 57,904
27 季磊 - 98.70 52,086 52,113
28 尚守军 - 82.25 43,405 43,428
29 孙赵宇 - 54.84 28,936 28,952
30 赵艳霜 - 54.84 28,936 28,952
31 丁海军 - 54.84 28,936 28,952
32 燕凯 - 54.84 28,936 28,952
33 金毅 - 54.84 28,936 28,952
34 吴滨 - 54.84 28,936 28,952
35 景疆 - 54.84 28,936 28,952
36 唐伟 - 54.84 28,936 28,952
37 冯卫林 - 54.84 28,936 28,952
3
交易对方 现金对价 股份对价 调整前拟向其发 调整后拟向其发
序号 标的资产
姓名或名称 （万元） （万元） 行股份数（股） 行股份数（股）
38 林丹 - 49.35 26,043 26,056
39 赵新正 - 49.35 26,043 26,056
40 么晓东 - 49.35 26,043 26,056
41 李占山 - 49.35 26,043 26,056
42 彭意林 - 49.35 26,043 26,056
43 王梅 - 41.13 21,702 21,714
44 秦亚萍 - 27.42 14,468 14,476
45 安星星 - 27.42 14,468 14,476
46 王雅超 - 27.42 14,468 14,476
47 崔哲明 - 27.42 14,468 14,476
小计 16,500.00 38,500.00 20,316,593 20,327,324
1 王小军 - 4,285.71 2,261,590 2,262,784
2 王文彬 - 857.14 452,318 452,556
3 黄鹏 - 285.71 150,772 150,852
4 王吉南 - 285.71 150,772 150,852
5 杨任远 - 285.71 150,772 150,852
6 李向永 - 142.86 75,386 75,426
7 郭克坤 - 142.86 75,386 75,426
8 东土军悦 刘翀 - 142.86 75,386 75,426
9 49%股权 朱洪伟 - 71.43 37,693 37,713
10 王玲娟 - 71.43 37,693 37,713
11 陈威风 - 71.43 37,693 37,713
12 王海连 - 71.43 37,693 37,713
13 张志远 - 71.43 37,693 37,713
14 张国刚 - 71.43 37,693 37,713
15 李广 - 71.43 37,693 37,713
16 丁玉奇 - 71.43 37,693 37,713
小计 - 7,000.00 3,693,926 3,695,878
1 黄兵 - 4,181.84 2,206,774 2,207,939
远景数字
2 邬小峰 - 1,265.31 667,707 668,060
49%股权
3 冯继红 - 752.86 397,286 397,495
小计 - 6,200.00 3,271,767 3,273,494
4
交易对方 现金对价 股份对价 调整前拟向其发 调整后拟向其发
序号 标的资产
姓名或名称 （万元） （万元） 行股份数（股） 行股份数（股）
合计 16,500.00 51,700.00 27,282,286 27,296,696
公司本次交易新增股份54,082,410股，包括向交易对方发行股份购买资产的
股票27,296,696股和募集配套资金的股票26,785,714股。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711119号《验资报告》和信会师报字[2016]
第711781号《验资报告》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
所涉及的新增股份验资事项进行了审验，本次变更后的公司注册资本（股本）为
人民币516,938,160.00元。
本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通
股，并分别于2016年6月8日和2016年7月11日在深交所创业板上市。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、和兴宏图100%股权对应的股东作出的承诺
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其
因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，自本
次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱克、
李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺
期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、李大地各自应
保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例
分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。业绩承诺主体减
持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》
的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已
按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的
约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得
解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
5
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国
证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、东土军悦49%股权对应的股东作出的承诺
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获
得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王小军、
王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈
威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易中所获股份自其
承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协
议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购
的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超
过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。业绩承诺主体
减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》
的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定支付
现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直
至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国
证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、远景数字49%股权对应的股东作出的承诺
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交易获
得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，黄兵、
邬小峰、冯继红承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
邬小峰及冯继红所得股份于承诺锁定期结束后解禁，黄兵所得股份于承诺锁定期
后第一年解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及
6
收购方《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加的收
购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国
证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、上市公司实际控制人李平作出的承诺
上市公司实际控制人李平作出如下承诺：
“自本次重大资产重组项目发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个
月内不转让因本次交易获得的上市公司股份。”
“本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公
司”）165,488,477 股股份，占上市公司总股本的 35.75%，为上市公司的控股股
东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配
套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比
例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资
产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产及
募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。”
5、其他非公开发行对象作出的承诺
本次非公开发行的其他交易对象北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、
富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华安基金管理有限公司承诺自
所认购股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）交易对方关于业绩补偿的承诺
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》，和兴宏图交易对方承诺和兴
宏图2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,020.00万元、4,820.00万元、
5,810.00万元；东土军悦交易对方承诺东土军悦2016年、2017年、2018年实现
的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于人民币1,445.00万元、1,904.00万元和2,021.44万元。如果实际利润低于上
述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测及补偿协议》的相关规定进行补
偿。
7
（三）承诺履行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和兴宏图 2016 年度实际实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 4,163.92 万元，大于盈利承诺
数 4,020.00 万元，实现率为 103.58%；东土军悦 2016 年度实际实现的扣除非
经 常 性损益后归属于母公司的 净利润为 2,363.47 万元， 大于盈利承 诺 数
1,445.00 万元，实现率为 163.56%。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺，
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 6 月 13 日。
2、本次解除限售股份的数量为 7,355,224 股，占公司股本总额的 1.42%，
实际可上市流通的股份数量为 4,414,506 股，占公司股份总数的 0.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东为：邱克、李大地、王小军、王文彬、黄
鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海
连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇、黄兵、邬小峰、冯继红等 21 名股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售股份数 本次实际可上市流通
序号 股东名称
（股） 量（股） 股份数量（股）
1 邱克 10,350,888 3,105,266 3,105,266
2 李大地 3,620,002 1,086,001 1,086,001
3 王小军 2,262,784 608,837 0
4 王文彬 452,556 121,767 0
5 黄鹏 150,852 40,589 40,589
6 王吉南 150,852 40,589 40,589
7 杨任远 150,852 40,589 0
8 李向永 75,426 20,295 20,295
9 郭克坤 75,426 20,295 20,295
10 刘翀 75,426 20,295 20,295
11 朱洪伟 37,713 10,147 10,147
12 王玲娟 37,713 10,147 10,147
13 陈威风 37,713 10,147 10,147
14 王海连 37,713 10,147 10,147
15 张志远 37,713 10,147 10,147
16 张国刚 37,713 10,147 10,147
8
17 李广 37,713 10,147 10,147
18 丁玉奇 37,713 10,147 10,147
19 黄兵 2,207,939 1,103,970 0
20 邬小峰 668,060 668,060 0
21 冯继红 397,495 397,495 0
合计 20,940,262 7,355,224 4,414,506
注：1、根据邱克、李大地承诺，各年末各自应保留的限售股份数量占业绩
承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超
过应保留部分的限售股方可解禁。邱克、李大地本次解除限售股份数量=本次发
行中各自认购的股份数量×30%。
2、根据王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、
朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺，各年
末各自应保留的限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的
承诺利润数之和/补偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁。
王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王
玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇本次解除限售股份数量
= 本 次 发 行 中 各 自 认 购 的 股 份 数 量 × [1- （ 1904+2021.44 ） /
（1445+1904+2021.44）]=本次发行中各自认购的股份数量×26.91%。
3、根据黄兵、邬小峰、冯继红承诺，黄兵所得股份于承诺锁定期后第一年
解禁50%，第二年解禁25%，第三年解禁25%，邬小峰、冯继红所得股份于承诺
锁定期结束后解禁。黄兵本次解除限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×
50%。
4、截至本核查意见出具日，王小军、王文彬、杨任远、黄兵、邬小峰、冯
继红持有上市公司限售股份均已质押，本次解除限售后，实际可上市流通股份数
量为0股。
5、本核查意见比例数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、股本情况变动情况表
本次限售股上市流通前 本次限售股上市流通后
本次变动流
项目
通股数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
9
一、限售流通
256,116,538 49.54% -7,355,224 248,761,314 48.12%
股
1、首发后个
101,051,275 19.55% -7,355,224 93,696,051 18.13%
人类限售股
2、首发后机
13,112,393 2.54% 13,112,393 2.54%
构类限售股
3、高管锁定
6,557,850 1.27% 6,557,850 1.27%
股
4、首发前个
135,395,020 26.19% 135,395,020 26.19%
人类限售股
二、无限售流
260,821,622 50.46% 7,355,224 268,176,846 51.88%
通股
三、总股本 516,938,160 100.00% 516,938,160 100.00%
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就东土科技本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除
限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 江 涛
中国中投证券有限责任公司
2017 年 6 月 9 日
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