证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2018 - 039
北京东土科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 17,663,432 股，占北京东土科技股份有
限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）股份总数的 3.42%，实际可上市
流通的股份数量为 5,667,339 股，占公司股份总数的 1.10%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 5 月 2 日（星期三）。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件
对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次申请解除限售股份情况
（一）非公开发行限售股核准情况：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公
司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989
号）批准，通过向常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公
司、北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、温商创业投资有
限公司、杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限
公司、郑立、李湘敏、郭立文（以下简称“交易对方”）非公开发行人民币
普通股的方式购买其合计持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科
技”）100%的股份，并通过向李平非公开发行人民币普通股的方式募集配套
资金（以下简称“2015 年非公开发行”）。
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公
司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464
号）核准，公司以发行股份并支付现金的方式购买邱克、李大地、周克勤、
戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、
于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金
小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙
赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、
赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲
明（以下简称“交易对方”）合计持有的和北京和兴宏图科技有限公司（以
下简称“和兴宏图”）100%股权；以发行股份的方式购买王小军、王文彬、
黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、
王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇（以下简称“交易对方”）合计持
有的北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%股权；以发行
股份的方式购买黄兵、邬小峰、冯继红（以下简称“交易对方”）合计持有
的上海远景数字信息技术有限公司（以下简称“远景数字”）49%股权（以下
简称“2016 年非公开发行”）。
（二）非公开发行限售股股份登记情况：
2015 年非公开发行向交易对方发行的合计 90,280,373 股股份已于 2015
年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
2016 年非公开发行向交易对方发行的合计 27,296,696 股股份已于 2016
年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、拓明科技交易对方作出的承诺
自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次
交易获得的上市公司股份。
常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司（以下简称
“拓明科技业绩承诺主体”）承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结
束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售
股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为
75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补
偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、
法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、和兴宏图交易对方作出的承诺
转让方邱克、李大地承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转
让其因本次交易获得的收购方股份；周克勤、戴跃辉等其余45名转让方承诺，
自本次发行实施完毕之日起三十六个月不转让其因本次交易获得的收购方股
份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，邱
克、李大地承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
业绩承诺期间内（其定义由《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，邱克、
李大地各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的
股份数量的比例分别为70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁。
业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及
收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定
支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，
直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补
偿协议》的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的
待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加
的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交
易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、东土军悦交易对方作出的承诺
转让方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让其因本次交
易获得的收购方股份。
为保证《盈利预测及补偿协议》约定之盈利预测股份补偿的可行性，王
小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、
王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺于本次交易
中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。业绩承诺期间内（其定义由
《盈利预测及补偿协议》规定）各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股
份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补
偿期各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用
于补偿的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、
规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》的约定
支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得
解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
本次发行完成后，由于收购方送红股、转增股本等原因导致转让方增加
的收购方股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交
易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（二）交易对方关于业绩补偿的承诺
拓明科技业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、
5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。
和兴宏图交易对方承诺和兴宏图2016年、2017年、2018年实现的经审计
的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元；东土军悦交易对方承诺
东土军悦2016年、2017年、2018年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性
损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 1,445.00 万 元 、
1,904.00万元和2,021.44万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方
将按照签署的《盈利预测及补偿协议》的相关规定进行补偿。
（三）收益赠与
拓明科技业绩承诺主体承诺，在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度，在通过本次发行所获得的股份解禁后将一定金额赠与公司，赠与金额
的计算公式如下：
各年度各交易对方增与给公司的金额=A×(P-41/(1+B))×60%
其中：
A 为该交易对方在当年度应解禁的配发股份数。如果截至业绩承诺期（业
绩承诺期为 2015 年度至 2018 年度）届满后第 1 年的 6 月 30 日（即 2019 年 6
月 30 日），该交易对方尚持有未解禁的配发股份，则尚持有的未解禁的配发
股份视为在 2019 年上半年应解禁（以下简称“视为应解禁股份”），即计算
2019 年度该交易对方赠与给公司的金额时的 A 包括视为应解禁股份的股份
数。
P 为当年度常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应
解禁的配发股份的实际减持的平均价格（减持所获得的全部对价/减持股份数
量）。如果常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司减持
股份的价格低于减持当日公司的股票在深圳证券交易所的收盘价的 90%，减持
价格按照减持当日公司的股票在深圳证券交易所的收盘价的 90%计算。
41≈(2,000,000,000-161,000,000)/配发股份总数
B 为当年度该交易对方应解禁的配发股份实际解禁之日其每股应解禁的
配发股份累计因送股、转增方式获得的股份数。
各年度各交易对方增与给公司的金额为扣除相应税款后的金额。扣税金
额以各交易对方就赠与金额实际应纳税为计算依据。
常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司同意，在 2017
年度至 2018 年度期间的各年度，上述成员应解禁的配发股份按期一次性解禁。
各成员应在下一年 3 月 31 日之前完成上述该解禁年度对公司的赠与，如果各
成员的当年解禁的配发股份在下一年 3 月 20 日尚未减持完毕，该部分未减持
的股份视为已减持，该部分股份的减持价格按照该年度其应解禁的配发股份
首次实际解禁之日起至下一年 3 月 20 日期间东土科技交易日收盘价均价计
算。如果各成员未按照上述约定完成当年的赠与，则公司有权延迟解禁上述
成员下一年度的应解禁的配发股份至该成员完成当年的赠与。2019 年度各成
员应解禁的配发股份分两步进行解禁：首先对当年应解禁的配发股份中的 50%
进行解禁，各成员以上述股份对应的赠与金额的 2 倍完成对公司的赠与后，
剩余 50%应解禁的配发股份方可解禁。各成员同意， 2019 年度在其应解禁的
配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内完成当年度对公司的赠与；如果在
应解禁的配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内该成员的首次解禁的 50%
应解禁的配发股份尚未完成减持，该部分股份视为已减持，减持价格按照此
前该年度解禁的配发股票实际减持价格的均值计算（减持所获得的全部对价/
减持股份数量）；如果在应解禁的配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内
该成员未减持任何股份，则减持价格按照此 6 个月东土科技收盘价均价计算。
双方在该年度应解禁的配发股份全部实际减持完毕后完成赠与金额的多退少
补。各年度各成员之一未履行赠与相关义务的，不影响其他成员的解禁。
（四）承诺履行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技 2017 年度实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6804.23 万元，实现率为
100.65%；和兴宏图 2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 5,153.40 万元，实现率为 106.92%；东土军悦 2017 年度实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,596.84 万元，实现
率为 136.39%。
截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。
（五）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行
了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 5 月 2 日；
（二）本次解除限售股份的数量为 17,663,432 股，占公司股份总数的
3.42%，实际可上市流通的股份数量为 5,667,339 股，占公司股份总数的
1.10%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 21 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 原非公开发 所持限售股 本次解限股 本次实际可上
股东 备注
号 行持股数量 份总数 数 市流通数量
1 常青 31,186,452 14,033,903 9,355,936 233,903
2 王广善 6,193,234 2,786,956 1,857,970 70
注1
北京慧智立信
3 3,159,813 1,421,916 947,944 947,944
科技有限公司
4 邱克 10,350,888 7,245,622 3,105,266 3,105,266
注2
5 李大地 3,620,002 2,534,001 1,086,001 1,086,001
6 王小军 2,262,784 1,653,947 802,232 0
7 王吉南 150,852 110,263 53,482 53,482
8 杨任远 150,852 110,263 53,482 0
9 李向永 75,426 55,131 26,741 26,741
10 张志远 37,713 27,566 13,371 13,371
11 王玲娟 37,713 27,566 13,371 13,371
12 刘翀 75,426 55,131 26,741 26,741
13 王文彬 452,556 330,789 160,446 0
注3
14 黄鹏 150,852 110,263 53,482 53,482
15 张国刚 37,713 27,566 13,371 13,371
16 王海连 37,713 27,566 13,371 13,371
17 陈威风 37,713 27,566 13,371 13,371
18 郭克坤 75,426 55,131 26,741 26,741
19 朱洪伟 37,713 27,566 13,371 13,371
20 李广 37,713 27,566 13,371 13,371
21 丁玉奇 37,713 27,566 13,371 13,371
合
58,206,267 30,723,844 17,663,432 5,667,339
计
注：1、根据拓明科技业绩承诺主体承诺，于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结
束后应分步解禁，本次应解禁其原非公开发行持股总数的 30%。按照交易对方对收益赠
与做出的承诺，对 2017 年度至 2018 年度期间的各年度，应解禁的配发股份按期一次性
解禁。拓明科技业绩承诺主体本次解除限售股份数量=本次发行中各自认购的股份数量
×30%。自然人股东常青因参与本次解除限售股份中有 9,122,033 股处于冻结状态，所以
本次实际可上市流通数量为 233,903 股；自然人股东王广善因参与本次解除限售股份中
有 1,857,900 股处于冻结状态，所以本次实际可上市流通数量为 70 股。
2、根据邱克、李大地承诺，各年末各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本
次发行中各自认购的股份数量的比例分别为 70%、40%、0%，超过应保留部分的限售股
方可解禁。邱克、李大地本次解除限售股份数量=本次发行中各自认购的股份数量×30%。
3、根据王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、
王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇承诺，各年末各自应保留的
限售股份数量=本次发行中认购的股份数量×剩余补偿期各年的承诺利润数之和/补偿期
各年承诺利润总和，超过应保留部分的限售股方可解禁。东土军悦交易对方本次解除限
售股份数量=所持限售股份总数-本次发行中各自认购的股份数量
×2021.44/(1445+1904+2021.44)=所持限售股份总数-本次发行中各自认购的股份数量
×37.64%。自然人股东王小军因参与本次解除限售股份中有 802,232 股处于冻结状态，
所以本次实际可上市流通数量为 0 股；自然人股东杨任远因参与本次解除限售股份中有
53,482 股处于冻结状态，所以本次实际可上市流通数量为 0 股；自然人股东王文彬因参
与本次解除限售股份中有 160,446 股处于冻结状态，所以本次实际可上市流通数量为 0
股。
4、本公告比例数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
四、公司股本变动情况表
本次限售股上市流通前 本次限售股上市流通后
本次变动流
项目
通股数（股）
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售流通股 190,786,279 36.91 -17,663,432 173,122,847 33.49
高管锁定股 100,049,264 19.35 0 100,049,264 19.35
首发后限售股 90,737,015 17.55 0 90,737,015 17.55
二、无限售条件流通股 326,151,881 63.09 17,663,432 343,815,313 66.51
三、总股本 516,938,160 100 516,938,160 100.00
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问就东土科技本次因收购和兴宏图、东土军悦、
远景数字形成的部分限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金
购买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深
圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、股份结构表、限售股份明细表；
3、《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
的核查意见》。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 26 日
