证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2018 - 041
北京东土科技股份有限公司
关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 7,830,017 股，占北京东土科技股份有限
公司（以下简称“东土科技”或“公司”）股份总数的 1.51%，实际可上市流
通的股份数量为 813,231 股，占公司股份总数的 0.16%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为 2018 年 5 月 11 日（星期五 ）。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件
对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次申请解除限售股份情况
（一）非公开发行限售股核准情况：
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京东土科技股份有限公
司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989
号）批准，通过向常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公
司、北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业
（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、温商创业投资有
限公司、杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、
众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限
公司、郑立、李湘敏、郭立文（以下简称“交易对方”）非公开发行人民币
普通股的方式购买其合计持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科
技”）100%的股份，并通过向李平非公开发行人民币普通股的方式募集配套
资金（以下简称“2015 年非公开发行”）。
（二）非公开发行限售股股份登记情况：
2015 年非公开发行向交易对方发行的合计 90,280,373 股股份已于 2015
年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、拓明科技交易对方作出的承诺
自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让其因本次
交易获得的上市公司股份。
常青、宋永清、王广善、江勇、北京慧智立信科技有限公司（以下简称
“拓明科技业绩承诺主体”）承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结
束后应分步解禁。业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售
股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为
75%、45%、15%、0%，超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补
偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、
法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）交易对方关于业绩补偿的承诺
拓明科技业绩承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、
5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。
（三）收益赠与
拓明科技业绩承诺主体承诺，在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度，在通过本次发行所获得的股份解禁后将一定金额赠与公司，赠与金额
的计算公式如下：
各年度各交易对方增与给公司的金额=A×(P-41/(1+B))×60%
其中：
A 为该交易对方在当年度应解禁的配发股份数。如果截至业绩承诺期（业
绩承诺期为 2015 年度至 2018 年度）届满后第 1 年的 6 月 30 日（即 2019 年 6
月 30 日），该交易对方尚持有未解禁的配发股份，则尚持有的未解禁的配发
股份视为在 2019 年上半年应解禁（以下简称“视为应解禁股份”），即计算
2019 年度该交易对方赠与给公司的金额时的 A 包括视为应解禁股份的股份
数。
P 为当年度常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应
解禁的配发股份的实际减持的平均价格（减持所获得的全部对价/减持股份数
量）。如果常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司减持
股份的价格低于减持当日公司的股票在深圳证券交易所的收盘价的 90%，减持
价格按照减持当日公司的股票在深圳证券交易所的收盘价的 90%计算。
41≈(2,000,000,000-161,000,000)/配发股份总数
B 为当年度该交易对方应解禁的配发股份实际解禁之日其每股应解禁的
配发股份累计因送股、转增方式获得的股份数。
各年度各交易对方增与给公司的金额为扣除相应税款后的金额。扣税金
额以各交易对方就赠与金额实际应纳税为计算依据。
常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司同意，在 2017
年度至 2018 年度期间的各年度，上述成员应解禁的配发股份按期一次性解禁。
各成员应在下一年 3 月 31 日之前完成上述该解禁年度对公司的赠与，如果各
成员的当年解禁的配发股份在下一年 3 月 20 日尚未减持完毕，该部分未减持
的股份视为已减持，该部分股份的减持价格按照该年度其应解禁的配发股份
首次实际解禁之日起至下一年 3 月 20 日期间东土科技交易日收盘价均价计
算。如果各成员未按照上述约定完成当年的赠与，则公司有权延迟解禁上述
成员下一年度的应解禁的配发股份至该成员完成当年的赠与。2019 年度各成
员应解禁的配发股份分两步进行解禁：首先对当年应解禁的配发股份中的 50%
进行解禁，各成员以上述股份对应的赠与金额的 2 倍完成对公司的赠与后，
剩余 50%应解禁的配发股份方可解禁。各成员同意， 2019 年度在其应解禁的
配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内完成当年度对公司的赠与；如果在
应解禁的配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内该成员的首次解禁的 50%
应解禁的配发股份尚未完成减持，该部分股份视为已减持，减持价格按照此
前该年度解禁的配发股票实际减持价格的均值计算（减持所获得的全部对价/
减持股份数量）；如果在应解禁的配发股份首次实际解禁之日起的 6 个月内
该成员未减持任何股份，则减持价格按照此 6 个月东土科技收盘价均价计算。
双方在该年度应解禁的配发股份全部实际减持完毕后完成赠与金额的多退少
补。各年度各成员之一未履行赠与相关义务的，不影响其他成员的解禁。
（四）承诺履行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，拓明科技 2017 年度实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6804.23 万元，实现率为
100.65%。
截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。
（五）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行
了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 5 月 11 日；
（二）本次解除限售股份的数量为 7,830,017 股，占公司股份总数的
1.51%，实际可上市流通的股份数量为 813,231 股，占公司股份总数的 0.16%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
原非公开发行持 所持限售股 本次实际可上 备
序号 股东 本次解限股数
股数量 份总数 市流通数量 注
1 宋永清 20,790,667 9,355,801 6,237,200 5,801 注
2 江勇 5,309,389 2,389,225 1,592,817 807,430 1
合计 26,100,056 11,745,026 7,830,017 813,231
注：1、根据拓明科技业绩承诺主体承诺，于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结
束后应分步解禁，本次应解禁其原非公开发行持股总数的 30%。按照交易对方对收益赠
与做出的承诺，对 2017 年度至 2018 年度期间的各年度，应解禁的配发股份按期一次性
解禁。拓明科技业绩承诺主体本次解除限售股份数量=本次发行中各自认购的股份数量
×30%。自然人股东宋永清因参与本次解除限售股份中有 6,231,399 股处于冻结状态，所
以本次实际可上市流通数量为 5,801 股；自然人股东江勇因参与本次解除限售股份中有
785,387 股处于冻结状态，所以本次实际可上市流通数量为 807,430 股。
2、本公告比例数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
四、公司股本变动情况表
本次限售股上市流通前 本次限售股上市流通后
本次变动流
项目
股份数量 通股数（股）
比例 % 股份数量（股） 比例 %
（股）
一、限售流通股 173,122,847 33.49 -7,830,017 165,292,830 31.98
高管锁定股 100,049,264 19.35 0 100,049,264 19.35
首发后限售股 73,073,583 14.14 -7,830,017 65,243,566 12.62
二、无限售条件
343,815,313 66.51 7,830,017 351,645,330 68.02
流通股
三、总股本 516,938,160 100.00 516,938,160 100.00
五、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、股份结构表、限售股份明细表。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 8 日
