国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

                 关于北京东土科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                    之

            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的
相关规定，对交易对方做出的关于北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”
或“标的公司”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：

一、拓明科技涉及的盈利承诺情况

    根据交易对方与上市公司签署的交易合同，经本次交易各方一致确认，本次
交易业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。

    本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩
承诺主体承诺：拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的
经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元及 8,112 万元。

二、盈利预测补偿的主要条款

    根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：

    （一）业绩补偿
       业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金
额的 25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。

       业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：

       当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×
25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补
偿金额）。

       当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×
75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格（10.77 元/股）×（1+截至当
年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及
送股比例）（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。

       在上述公式中：

       “截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末承诺利润数的累计值；

       “截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末实际利润数的累计值；

    “业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承
诺利润数的合计值。

    “已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调
整。

    当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日
各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目
标公司的股权比例之和。
    当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之
日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有
目标公司的股权比例之和。

    若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公
司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿
股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分
红×补偿股份数量。

    业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式
（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份
数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级
市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的
现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均
价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日上市公司股票交易
总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

    在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，
按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。

    如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末
应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺
主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务
所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，
上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董
事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并
同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业
绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺
主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：

       若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到
上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。

       若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施
股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内
尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股
份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业
绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主
体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。

    如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺
主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数
量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后 10 个工作日内书面通知业绩承诺
主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的
补偿现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，
上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承
诺主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应
的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
    若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相
应进行调整。

    （二）减值测试

    在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

    目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

    如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施
的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形
式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算
公式如下：

    各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补
偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返
还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体
持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比
例之和。

    若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按
照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

    业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利
润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实
施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺
主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格 10.77 元
/股计算），总计不超过本次交易总价格。
三、累计盈利预测及业绩承诺实现情况

      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计以及其出具的《关于北京拓
明科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》：

      标的资产 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
4,912.65 万元，低于标的公司承诺的盈利预测承诺利润 8,112.00 万元，完成率为
60.56%。标的公司业绩承诺期间内累积利润完成情况如下：
                              项 目                                  2015 年-2018 年度标的资产净利润
承诺 2015 年-2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润        不低于 24,072.00 万元
2015 年-2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润                 21,763.25 万元
盈利预测完成率                                                                   90.41%


      立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明科技有限公司
2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》认为：公司《关于北京拓明科技
有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京拓明科技有限公
司 2018 年度盈利预测的实现情况。

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

      独立财务顾问通过访谈标的公司相关人员，查阅东土科技与交易对方签署的
相关交易合同，查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明
科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》等方式，对上述业
绩承诺的实现情况进行了核查。

      经核查，独立财务顾问认为：2018 年度，标的公司未完成业绩承诺，主要
系 2018 年运营商对网优业务开始实行集团集中采购模式，市场竞争激烈；在 4G
向 5G 的转化过程中，运营商 4G 建设的需求增速减缓，5G 建设尚未正式启动以
及标的公司原计划推行的智慧城市大数据新业务由于政府规划原因有所推迟等
原因造成。

      独立财务顾问将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行关于
业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东
土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：           _____________         _____________
                                    郭   菲              魏     娜




                                                     国金证券股份有限公司

                                                           年        月   日




（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东
土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




 项 目 主 办 人：
                            赵   龙                     张腾娇




                                                天风证券股份有限公司

                                                      年    月    日