北京东土科技股份有限公司
关于北京和兴宏图科技有限公司
减值测试专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZG11355 号
北京东土科技股份有限公司
关于北京和兴宏图科技有限公司
的减值测试专项审核报告
信会师报字[2019]第 ZG11355 号
北京东土科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京东土科技股份有限公司(以下
简称“东土科技”)管理层编制的《北京东土科技股份有限公司关于重
大资产重组北京和兴宏图科技有限公司的减值测试报告》
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东土科技 2018 年年度报告披露时使用，不得用
作任何其他目的。
二、管理层的责任
东土科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定和东土科技与北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和
兴宏图”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测
及补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，
以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审
核意见。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取
合理保证。
专项审核报告 第 1 页
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的
程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为东土科技已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定和东土科技与和兴宏图全体股东签署的《发行股份购买资产协
议》及《盈利预测及补偿协议》编制了减值测试报告，在所有重大方
面公允的反映了北京和兴宏图科技有限公司 2018 年 12 月 31 日 100%
股东权益价值减值测试结论。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国上海 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十四日
专项审核报告 第 2 页
北京东土科技股份有限公司
关于重大资产重组北京和兴宏图科技有限公司的
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“东土科技”）关于
重大资产重组北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）截至 2018 年 12 月 31 日
止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一) 本次重大资产重组方案
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
公司本次向特定对象邱克、李大地等 47 名股东以支付现金及发行股份相结合的方式购
买其合计持有的和兴宏图 100%的股权，交易作价 55,000.00 万元，其中以现金方式支付邱
克、李大地交易对价的 30%，总计 16,500.00 万元；以发行股份的方式支付和兴宏图交易对
价的 70%，总计 38,500.00 万元，其中向邱克发行 10,350,888 股股份、向李大地发行 3,620,002
股股份、向周克勤发行 1,563,419 股股份、向戴跃辉发行 723,805 股股份、向王建国发行
521,139 股股份、向黄少军发行 434,283 股股份、向黄守清发行 405,330 股股份、向欧阳震春
发行 303,998 股股份、向欧阳春元发行 173,713 股股份、向邱琴发行 115,808 股股份、向肖
国安发行 115,808 股股份、向于春明发行 115,808 股股份、向吴海晶发行 115,808 股股份、
向张小龙发行 115,808 股股份、向张梅林发行 115,808 股股份、向邹正文发行 115,808 股股
份、向谢国斌发行 115,808 股股份、向陈可到发行 115,808 股股份、向王治国发行 86,856 股
股份、向金小朋发行 86,856 股股份、向刘杰发行 86,856 股股份、向汪云亮发行 86,856 股股
份、向刘璐发行 86,856 股股份、向李贵峰发行 72,380 股股份、向周志光发行 57,904 股股份、
向刘铁彪发行 57,904 股股份、向季磊发行 52,113 股股份、向尚守军发行 43,428 股股份、向
孙赵宇发行 28,952 股股份、向赵艳霜发行 28,952 股股份、向丁海军发行 28,952 股股份、向
燕凯发行 28,952 股股份、向金毅发行 28,952 股股份、向吴滨发行 28,952 股股份、向景疆发
行 28,952 股股份、向唐伟发行 28,952 股股份、向冯卫林发行 28,952 股股份、向林丹发行 26,056
股股份、向赵新正发行 26,056 股股份、向么晓东发行 26,056 股股份、向李占山发行 26,056
股股份、向彭意林发行 26,056 股股份、向王梅发行 21,714 股股份、向秦亚萍发行 14,476 股
股份、向安星星发行 14,476 股股份、向王雅超发行 14,476 股股份、向崔哲明发行 14,476 股
股份。募集配套资金总额不超过 45,000.00 万元。
专项说明 第 1 页
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据 2015 年东土科技第三届董事会第二十九次会议及 2015 年第四次临时股东大会决议
通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及
公司与北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）全体股东签署的发行股份及支付
现金购买资产协议书，公司拟购买北京和兴宏图科技有限公司 100.00%股权。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2016 年 4 月 14 日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2016 年 5 月 26 日，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711718 号《验资报告》，经其审验认为：
截至 2016 年 5 月 26 日止，公司已收到邱克等 47 名缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 20,327,324.00 元。各股东以股权出资 384,999,516.56 元。
二、重大资产重组相关承诺情况
（一）业绩承诺情况
2015 年 9 月 15 日，上市公司与和兴宏图 100%股权的交易对方签署了《盈利预测及补
偿协议》。根据相关协议，经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度。本次交易的业绩承诺主体为本次交易的业绩承诺主体为邱克、李大
地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于
春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云
亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金
毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、
安星星、王雅超、崔哲明，业绩承诺主体承诺：和兴宏图 2016 年度、2017 年度、2018 年度
实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人
民币 4,020.00 万元、4,820.00 万元、5,810.00 万元。
（二）补偿安排
（1）补偿原则
若和兴宏图于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，则业绩承诺主体须就
不足部分向上市公司进行补偿。
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就当年应补偿
金额的 38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克勤、戴跃辉、王建国、黄少
军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹
正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、
季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、
赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明 45 名自然人
股东就当年应补偿金额 100%以股份形式补偿。
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（2）业绩承诺补偿
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年
末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格 x 邱克、
李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年
末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝x 邱克、李大地在本次交易中
按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59%／本次交易中上市公司向转让
方发行股份的价格 x（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
周克勤等 45 名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－
截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×周克勤等 45 名
自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额／本次交易中
上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿
的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间
内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定），各业绩承
诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年
其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过
二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行
补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均价确定（须补偿的每
股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总额/当年最后 20 个交易日上市
公司股票交易总量）。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份
补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）
不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意
见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股
份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承
诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期（自会计师事务所出具专
项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽
限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购
业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
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A、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1 元的
总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将
股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜；
B、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市
公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩
承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、
法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东
大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股
东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除
业绩承诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调
整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出
具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间
内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方
发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另
行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量
×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）×本协议签署之日各业
绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权
比例之和。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司
于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交
易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
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三、本报告的编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的规定，以及本公司与发行股份购买资产的交易对方签订的《盈利预测及补偿协议》的约定
编制。
同时，本公司对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试依据是银信资产评估有
限公司于 2019 年 4 月 24 日出具的银信财报字（2019）沪第 215-2 号《北京东土科技股份有
限公司拟进行股权减值测试涉及的北京和兴宏图科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》
四、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对银信资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了了解，未识别出异常情况
2、银信资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情
况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选
用收益法作为评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
本次收益法以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余性资产价值、非经营性资产减去
非经营性负债价值、付息负债得出股东全部权益的公允价值。
3、根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所述，和兴宏图于 2018 年 12
月 31 日的评估结果为 67,340.00 万元，高于标的资产交易价格 55,000.00 万元；补偿期内，
标的资产于 2016 年、2017 年、2018 年分别向本公司分配股利 0 万元、1,500.00 万元、3,600.00
万元。
4、本次减值测试过程中，本公司已向银信资产评估有限公司履行了以下工作：
（1）已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中
充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
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五、测试结论
通过以上测试，本公司得出如下结论：于 2018 年 12 月 31 日止，和兴宏图 100%股权
的评估值为 67,340.00 万元，本次交易的价格为 55,000 万元，补偿期间利润分配累计金额为
5,100.00 万元，根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》中约定的如下的
减值计算公式：目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩
承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响，计算得出的减值额为 0 元，即北京
和兴宏图科技有限公司 2018 年 12 月 31 日 100%股东权益价值不存在减值。
北京东土科技股份有限公司
二〇一九年四月二十四日
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