证券代码：300353         证券简称：东土科技       公告编码：2019–072


                    北京东土科技股份有限公司

                     关于涉及诉讼事项的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、本次诉讼事项受理的基本情况
    北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）于近日收
到北京市第一中级人民法院出具的《应诉通知书》等相关法律文书，因股权转让
纠纷，宋永清对公司提起民事诉讼。


    二、有关本案的基本情况
    原告：宋永清
    被告：北京东土科技股份有限公司
    诉讼请求：
    1. 判令被告向原告支付违约金 800 万元；
    2. 判定被告赔偿原告各项损失 44,390,050.91 元，合计 52,390,050.91 元；
    3. 本案诉讼费由被告承担。
    案由：股权转让纠纷。
    起诉书理由：
    2018 年 7 月 6 日公司在北京市石景山区工商局将拓明科技的董事长常青变
更为薛百华，董事宋永清变更为董桂英，上述变更导致拓明科技董事会中无业绩
承诺主体选派成员，违反双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》第五条目标公司的经营管理中第 5.1 条约定“转让方与收购方就目
标公司的经营管理达成一致如下：本次交易完成后，目标公司董事会由 5 人组成，
其中收购方选派 3 人，业绩承诺主体选派 2 人，业绩承诺期间内，目标公司除
财务总监由收购方委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定；业绩承诺期
间内，如目标公司达到《盈利预测及补偿协议之补偿协议（二）》约定的当年利
润承诺的 80%以上（含 80%），……其他高级管理人员的改选及增补等须由目
标公司的董事一致通过。”宋永清以此为由向北京市第一中级人民法院提起诉讼，
要求公司承担违约责任。


    三、相关事实背景
    2018 年 6 月 29 日，公司获悉拓明科技及其原法定代表人、总经理常青涉
嫌单位行贿罪被河南省郑州市惠济区人民检察院提起公诉。2018 年 7 月 31 日，
河南省郑州市惠济区人民法院一审判决拓明科技、常青犯单位行贿罪。拓明科技
因不服以上判决向河南省郑州市中级人民法院提起上诉，2018 年 9 月 28 日，
河南省郑州市中级人民法院作出《刑事裁定书》，维持原判。具体内容详见公司
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于子公司拓明科
技及相关人员涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-059）、《关于子公司拓明科技
及相关人员涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于子公司拓明科
技及相关人员涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2018-092）。
    宋永清作为拓明公司董事、高管，在较长时间内向东土科技隐瞒了拓明科技
被刑事追诉的情况，在东土科技、拓明科技面临重大不利情势的情况下，不向股
东和董事会报告情况，不配合东土科技了解案件详情。为安定人心、规避风险、
保护东土科技作为拓明科技唯一股东以及拓明科技自身的利益，2018 年 7 月，
东土科技更换了宋永清在拓明科技的董事职务，并进行了相关工商变更。2018
年 8 月，拓明科技作出对宋永清停职待查的决定。在宋永清口头认识错误的情况
下，2018 年 9 月末，拓明科技同意宋永清继续负责原有业务。2018 年 10 月，
拓明科技恢复宋永清的董事身份，宋永清在拓明科技相关工商变更文件上做了亲
笔签署，未提出异议。
    根据公司法及相关规定，东土科技行使股东权利更换拓明科技相关董事、要
求宋永清停职待查的行为，是在拓明科技及原法定代表人面临刑事追诉，宋永清
怠于履行对公司的忠实义务的特殊情形下，为维护拓明科技合法利益而采取的措
施，是公司的合法权利，且不违背《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关
协议的约定，在事实上维护了拓明科技稳定。


    四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    2019 年 4 月，公司作为原告以被告拓明科技业绩承诺主体宋永清未经公司
事先书面同意将其持有的公司限售股办理了股票质押，违反了双方签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》第 4.7 条约定“业绩承诺主体根据本协议取得的
收购方股份，在承诺锁定期或未解禁期内未经收购方事先书面同意不得质押”为
由向北京市石景山区人民法院提起民事诉讼，请求判令宋永清改正违约行为，解
除其所持东土科技限售股的质押；判令宋永清向东土科技支付违约金 800 万元；
判令宋永清承担东土科技因本次诉讼发生的律师费 10 万元并由宋永清承担全部
诉讼费用。
    截至目前，公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。


    五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    目前，公司生产经营情况正常，公司将积极妥善处理此次诉讼，维护公司利
益。本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润
数的影响存在不确定性。
    公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。


    特此公告。


                                              北京东土科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2019 年 6 月 3 日