证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2019–090
北京东土科技股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 本次回购注销的业绩承诺应补偿股份涉及常青、王广善、江勇、北京慧
智立信科技有限公司共四名股东的股份，回购注销的股份数量共计5,957,263股，
占回购前公司总股本的1.15%。
2. 本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。本次回购的股份已于2019
年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回
购注销完成后，公司股份总数由516,938,160股变更为510,980,897股。
一、 发行股份及支付现金购买资产的基本情况
中国证券监督管理委员会于2015年5月26日作出《关于核准北京东土科技股
份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]989号），核准北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”）发行股份及支付现金购买拓明科技100%股权并募集配套资金暨关联交易事
宜。公司向特定对象常青、宋永清、王广善、江勇等16名股东以支付现金及发行
股份相结合的方式购买其合计持有的拓明科技100%的股权，交易作价64,400万元，
其中以现金方式支付拓明科技交易对价的25%，总计16,100万元；以发行股份的
方 式 支付 拓明 科技 交易 对 价的 75%， 总计 48,300 万 元， 总计 发行 股份 数 为
90,290,373股。
2015年9月8日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2015年10月22日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第711503号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2015 年 10 月 21 日止，公司已收到常青等16名
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90,290,373.00 元。各股东以股权
出资483,000,000.00元。
二、 业绩承诺情况及补偿安排
2014年10月27日，上市公司与业绩承诺主体签署了《盈利预测及补偿协议》，
2014年11月18日，上市公司与业绩承诺主体签署了《盈利预测及补偿协议之补充
协议》，2015年3月9日，上市公司与业绩承诺主体签署了《盈利预测及补偿协议
之补充协议（二）》。
根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、
2017年度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇
及北京慧智立信科技有限公司，业绩承诺主体承诺：拓明科技2015年度、2016
年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、
8,112万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金
额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格
×25%－已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份
补偿金额）。
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积
实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格
×75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及
送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例）（包
括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补
偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补
偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的
承诺利润数的合计值。
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的
调整。
当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日
各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目
标公司的股权比例之和。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×协议签署之
日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有
目标公司的股权比例之和。
若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，且上市公
司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿
股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金分
红×补偿股份数量。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，各业绩承诺主体可通过以下两种方式
（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份
数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级
市场购买取得的上市公司的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的
现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价
确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总
额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时，
按零取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公
司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于
当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审
计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应
保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主
体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所
出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上
市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会
及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承
诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得
上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体
将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到
上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股
份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快
取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承
诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司
股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主体持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权
利。
如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的，对于各业绩承诺
主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数
量的差额的现金，上市公司应在宽限期届满后10个工作日内书面通知业绩承诺主
体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿
现金支付至上市公司指定的银行账户；对于各业绩承诺主体的其他现金补偿，上
市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知业绩承诺
主体，业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补
偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上
市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业
绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量（包括以现金形式实施
的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形
式实施的股份补偿金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算
公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补
偿股份数量（包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量）×本次交
易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额（不包括现金分红返
还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额））×协议签署之日各业绩承诺主体
持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比
例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按
照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利
润数所产生的累计应补偿现金金额（不包括现金分红返还金额以及以现金形式实
施的股份补偿金额）及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额，连同业绩承诺
主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的
累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算），
总计不超过本次交易总价格。
三、 业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京拓明科技有限公
司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报[2016]第711314号）、
《关于北京拓明科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信
会师报字[2017]第 ZG10945 号）、《关于北京拓明科技有限公司2017年度盈利预
测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZG10625 号）和《关于北京
拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字
[2019]第ZG11347号），拓明科技业绩承诺完成情况如下：
项目 2015年 2016年 2017年 2018年
承诺经审计的扣除非
不低于 不低于 不低于 不低于
经常性损益后归属于
4,000.00万元 5,200.00万元 6,760.00万元 8,112.00万元
母公司的净利润
实现经审计的扣除非
经常性损益后归属于 4,635.96万元 5,410.41万元 6,804.23万元 4,912.65万元
母公司的净利润
盈利预测完成率 115.90% 104.05% 100.65% 60.56%
拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，
未实现业绩承诺。
四、 减值测试情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第728号《北京东
土科技股份有限公司拟了解长期股权投资北京拓明科技有限公司股权公允价值
项目资产评估报告》，拓明科技在评估基准日2018年12月31日股东全部权益账面
值为24,223.04万元，评估后的股东全部权益的公允价值为68,189.47万元，评估
增值43,966.43万元，增值率181.51%。。
基于上述评估报告，公司编制了《关于重大资产重组北京拓明科技有限公司
资产减值测试报告》，确认于2018年12月31日止，拓明科技100%股权的评估值为
68,189.47万元，本次交易的价格为64,400.00万元，补偿期间利润分配累计金额
为5,500.00万元，根据《盈利预测及补偿协议》中约定的如下的减值计算公式：
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承
诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响，计算得出的减值为0万元，
即拓明科技2018年12月31日100%股东权益价值不存在减值。立信会计师事务所
(特殊普通合伙)对减值测试结果出具了《北京东土科技股份有限公司关于北京拓
明科技有限公司的减值测试专项审核报告》。
五、 业绩补偿方案
根据公司于业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿
协议之补充协议》与《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿方案如
下：
业绩补偿金额=（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利
润 数 ） / 业 绩 承诺 期 间 内 各 年度 承 诺 利 润数 总 额 × 目 标 公司 交 易 总 价 格 =
（240,720,000.00-217,632,496.33）/240,720,000.00×643,999,990.50
=61,766,168.76（元）
经减值测试，拓明科技减值额为0元，故无须进行减值补偿。
综上，业绩承诺主体应向公司补偿金额为61,766,168.76元。各业绩承诺主
体应向公司补偿明细如下：
承担应补偿金额 现金补偿 应补偿股数 应退回分红金额
业绩承诺主体
的比例 （元） （股） （元）
常青 46.80% 7,226,641.74 4,052,323.00 437,650.88
宋永清 31.20% 4,817,761.16 2,701,549.00 291,767.29
王广善 9.29% 1,434,519.27 804,404.00 86,875.63
江勇 7.97% 1,230,690.91 690,108.00 74,531.66
北京慧智立信科
4.74% 731,929.10 410,428.00 44,326.22
技有限公司
合计 100.00% 15,441,542.18 8,658,812.00 935,151.68
注：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司向常青、宋永清、王广善、江勇和
北京慧智立信科技有限公司发行的股份数量分别为31,186,452股、20,790,667股、6,193,234
股、5,309,389股和3,159,813股，发行价格为5.35元/股。具体内容详见公司披露的《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
2. 公司2015年、2016年和2017年年度权益分派方案分别为：以公司总股本 516,938,160
股为基数，向全体股东每10股派0.10元、0.48元和0.50元人民币现金（含税）。具体内容详
见公司披露的《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-046）、《2016 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2017-052）和《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2018-047）。
3. 截至本公告日，慧智立信已向公司支付完成现金补偿及应返还现金分红款项，常青、
王广善、江勇和宋永清尚未向公司支付现金补偿及应返还现金分红款项。2019年5月31日，
常青、王广善和江勇分别向公司出具《付款承诺函》，承诺2019年9月30日前支付现金补偿及
应返还现金分红。宋永清尚未确认相关支付安排。具体内容详见公司披露的《关于北京拓明
科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2019-071）。
4. 以上数据中关于股份数量的计算结果中如出现小数均向上取整计算，其余数据均以
四舍五入方式保留两位小数计算。
六、 本次回购注销事项已履行的审批程序
2019年4月24日，公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于北
京拓明科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》、 关于北京拓明科
技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》、 关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。东土科技独立董事就
《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》发表了
独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关于北京拓
明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
2019年5月17日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于北京拓
明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》、 关于提请股东大会
授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》。
七、 本次申请回购注销股份情况
因业绩补偿主体宋永清所持有的公司限售股份已办理质押，公司暂无法回购
及注销其持有的公司股份。为切实维护公司及全体股东权益，经审慎考虑决定，
公司拟分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销手续。本次公司先办理除
宋永清外的业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销，具体情况如下：
回购注销股份占回购
序号 交易对方 回购注销股份数量（股） 股份性质
前公司总股本比例
1 常青 4,052,323 限售股 0.78%
2 王广善 804,404 限售股 0.16%
3 江勇 690,108 限售股 0.13%
北京慧智立信
4 410,428 限售股 0.08%
科技有限公司
合计 5,957,263 -- 1.15%
根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》及相关补充协议，
上述业绩补偿股份由公司以1元对价回购并注销。
八、 本次回购注销前后公司股本结构情况
本次回购注销前 本次回购注销 本次回购注销后
股份性质 股份数量 股份数量
比例% 股份数量（股） 比例%
（股） （股）
一、限售条件流通股/
149,801,380 28.98 5,957,263 143,844,117 28.15
非流通股
高管锁定股 139,805,446 27.04 139,805,446 27.36
首发后限售股 9,995,934 1.93 5,957,263 4,038,671 0.79
二、无限售条件流通股 367,136,780 71.02 367,136,780 71.85
三、总股本 516,938,160 100.00 510,980,897 100.00
九、 本次回购注销对公司每股收益的影响
对应股本总额（股） 对应2018年度每股收益（元）
按本次回购注销前公司股本总
516,938,160 0.1836
额计算的每股收益（元/股）
按本次回购注销后公司股本总
510,980,897 0.1857
额计算的每股收益（元/股）
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 21 日
