北京东土科技股份有限公司独立董事

   关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股
票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作
规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原
则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核
查，仔细分析和研究，现就公司第五届董事会第十六次会议相关事项，发表如下
独立意见：

    公司拟以发行股份和支付现金的方式购买北京佰能电气技术有限公司（下称
“佰能电气”）100%的股权，拟以发行股份的方式购买北京东土军悦科技有限
公司（下称“东土军悦”）30.17%的股权（与佰能电气 100%股权合称“标的资
产”），并向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集资金（下称
“本次交易”）。就本次交易相关事项，我们的独立意见如下：
    1、本次交易相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次
董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
    2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条等相关法律法规的规定。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易构成重大资
产重组。
    4、本次交易前，交易对方中钢设备有限公司、北京大成房地产开发有限责
任公司、北京佰能共合投资咨询中心（有限合伙）、赵庆锋等 41 名自然人以及
国开发展基金有限公司与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
与公司之间是否存在关联关系将在交易作价、发行股份方式支付和现金支付的比
例确定后予以确定。
    5、本次《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露
了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保
护了公司及投资者的利益。
    6、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
    7、由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其最终价格暂未确定。对于
佰能电气 100%股权的价格，最终将以评估值为基础确定，交易价格不低于 16
亿元，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准。对于东土军悦 30.17%
股权的价格，最终将由交易双方根据公司、东土军悦和国开发展基金有限公司共
同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具
的评估报告为准。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。
    8、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，待审
计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，
届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。同意公司董
事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公
司股东大会审议。
    综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体
安排。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见签署页）



独立董事（签名）：




  王文海                     佟   琼                     黄德汉




                                                      2020 年 2 月 11 日