北京市君致律师事务所                                                                    法律意见书




                         北京市君致律师事务所
            关于江苏东华测试技术股份有限公司
    股权激励计划终止暨注销剩余股票期权事项的




                法 律 意 见 书




                 中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

     Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,ChaoYang District,Beijing,100020

   电话（Tel）：+8610-65518580/81/82（总机）               传真（Fax）：+8610-65518687
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                        北京市君致律师事务所
                关于江苏东华测试技术股份有限公司
         股权激励计划终止暨注销剩余股票期权事项的
                             法律意见书


                                                     君致法字 2019114 号

致：江苏东华测试技术股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏东华测试技术股份有
限公司(以下简称“公司”或“东华测试”)委托，担任公司股权激励计划的专项
法律顾问，就公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权相关事项的合法合规性
进行核查，并出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《江苏东华测
试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏东华测试技术
股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激
励计划》”），就东华测试股权激励计划终止暨注销剩余股票期权事宜（以下简
称“本计划终止暨本次注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所声明如下：

    1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    2、本所及本所律师仅就与公司本计划终止暨本次注销的有关事宜的合法合
规性发表法律意见，而不对本计划涉及的标的股票价值等专业事项发表意见。本

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法律意见书对专业机构出具的文件及其内容的引用并不意味着本所及本所律师
对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

    3、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （1）已经提供了本所及本所经办律师为出具本法律意见书所要求的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言；

    （2）提供给本所及本所经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。

    对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律
师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    5、本法律意见书仅供公司本计划终止暨本次注销相关事项之目的使用，未
经本所及本所律师同意，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本
法律意见书作为公司本计划终止暨本次注销必备的法律文件之一，随其他申报材
料一起披露，并依法对出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及本所律师依据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本计划终止暨本次注销事宜履行的审批程序

    公司根据《股权激励计划》的规定，就本计划终止暨本次注销事宜已履行了
以下程序：

    1、2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权的议案》，关联董事对相关议案回
避表决。

    2、2019 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关


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于公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权的议案》。

    3、2019 年 4 月 19 日，公司独立董事经审核后发表了独立意见，认为公司
董事会此次股权激励计划终止暨注销剩余股票期权符合《上市公司股权激励管理
办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《江苏东华测试技术股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，一
致同意本次注销。

    根据《股权激励计划》的规定，终止本计划需提请股东大会审议。

    综上所述，本所律师认为，公司本计划终止暨本次注销事宜已履行现阶段
应当履行的程序，尚需公司股东大会审议通过。

    二、本计划终止暨剩余股票期权注销的原因、数量

    （一）本计划终止暨剩余股票期权注销的原因

    根据《股权激励计划》的规定，公司授予股票期权第三个行权期和预留股票
期权第二个行权期需满足的行权条件为：

                        《股权激励计划（草案）》规定的行权条件


（1）公司未发生如下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（3）公司业绩考核目标：


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以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 60.00%

（4）按照上市公司制定的《考核办法》分年进行考核，激励对象 2018 年度个人绩效考核

达标。

    注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。

    根据公司经审计的 2018 年度财务报告，公司 2018 年度归属于母公司所有者
的净利润为 1762.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1222.08 万元，其中股份支付转回费用为 525.79 万元，相比 2015 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润 725.69 万元增长率未达 60.00%，公司
股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的
行权条件未达成。

    （二）注销剩余股票期权的数量

    本次拟注销的股票期权数量如下：



         激励对象姓名       激励对象职务           本期拟注销期权数量/份



    陈立                副总经理                           100,000
    范一木              副总经理                           100,000
    瞿小松              副总经理、董事会秘书               80,000
    其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、
                                                           640,000
    有利于维持公司经营稳定性的其他人员
    合     计                                              920,000

    经本所律师核查后认为，公司本次注销的股票期权数量符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本计划终止暨本次注销事宜已履行现阶段
所应当履行的程序，尚需股东大会审议通过；本次注销股票期权的数量符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。

    本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后，具有同等法律效力。


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   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏东华测试技术股份有限公
司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权事项的法律意见书》之签署页）




北京市君致律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




刘小英：                              刘小英：




                                      周娅辉：




                                                 2019 年 4 月 19 日




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