证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：2016-119 号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权投资事项不构成关联交易。
2、本次股权投资事项不构成重大资产重组。
3、本次内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”、“乙方”）认购包头农村商业银行股份有限公司（以下简称
“包头农商银行”、“丙方”）股份，不会使公司成为其控股股东或实
际控制人，也不会将其纳入合并报表范围内。
公司拟以现金方式认购五原县乌珠穆泌巴美食品有限公司（以下
简称“甲方 1”）及陈学慧（以下简称“甲方 2”）持有的包头农商银
行股份，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
公司拟认购五原县乌珠穆泌巴美食品有限公司及陈学慧持有的
包头农商银行股份，具体情况如下：公司拟认购五原县乌珠穆泌巴美
食 品 有 限 公 司 持 有 的 包 头 农 商 银 行 2.55% 股 权 对 应 股 份
12,740,222.74 股，单价 2.00 元，价款 25,480,445.48 元；拟认购
陈学慧持有的包头农商银行 0.42%股权对应的股份 210 万股，单价
2.10 元，价款 441 万元。两项合计股数 14,840,222.74 股，价款
29,890,445.48 元。根据内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《包头
农村商业银行股份有限公司整体资产评估报告书》（内兴益评报字
（2016）第 040 号），包头农商银行的 2016 年 9 月 30 日每股净资产
1.85 元，认购价格经双方协商确定且低于包头农商银行拟增资扩股
股价 2.2 元/股。认购后，公司将占其增资扩股前总股本的 2.97%。
股权转让后 2015 年度的股份红利归甲方所有，2016 年度及以后
年度因该股份取得的所有收益归乙方所有。
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根据《深交所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外
投资管理制度》等有关制度规定，该投资事项无需经公司董事会审议，
且本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：包头农村商业银行股份有限公司
法定代表人：陈云翔
注册资本：50,019 万
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 10 号中环国际
A座
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算业务；办理票据与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险
业务；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
（二）股本结构
本次增资前包头农商银行总股本为 50,019 万股。截至 2016 年 9
月 30 日，标的前十大股东名称、类型、持股金额和持股比例如下表：
序号 股东名称 股东类型 持股金额（元） 持股比例
1 包头市金顶置业有限责任公司 企业法人 43,804,511.02 8.76%
包头市世家房地产开发有限责任公 25,919,391.47 5.18%
2 企业法人
司
3 包头市慧鑫实业有限公司 企业法人 24,855,600.00 4.97%
4 内蒙古嘉茵房地产开发有限公司 企业法人 15,273,353.09 3.05%
5 海南嘉和兴农业发展有限公司 企业法人 14,834,760.09 2.97%
6 包头市纳尔户沟贸易有限责任公司 企业法人 13,804,935.40 2.76%
7 内蒙古万达建筑集团有限责任公司 企业法人 12,899,791.47 2.58%
8 内蒙古正元商贸有限公司 企业法人 12,899,791.47 2.58%
9 北京华佳投资有限公司 企业法人 12,899,791.47 2.58%
10 包头市远通煤化工有限公司 企业法人 12,899,791.47 2.58%
合计 190,091,717.05 38.00%
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（三）主要财务数据
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年
营业收入 35,200.51 56,876.92
净利润 2,310.18 7,105.63
总资产 1,340,431.74 1,187,758.27
净资产 93,975.90 91,424.81
备注:2015 年财务数据已经审计,2016 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、交易对手方介绍
1、五原县乌珠穆泌巴美食品有限公司基本情况：
企业名称：五原县乌珠穆泌巴美食品有限公司
法定代表人：吴常胜
注册资本：1750 万人民币元
成立日期：2011 年 07 月 18 日
住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县工业园区
经营范围：许可经营项目：速冻食品生产销售，畜禽屠宰，一般
经营项目，农畜产品购销（法律、行政法规、国务院决定应经许可的、
未获许可不得生产经营）
2、陈学慧现任包头市万通房地产公司董事长。
公司与交易对手方不存在任何关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
（一）认购数量、价格及认购款的支付
1、甲方 1 及甲方 2 将其持有的目标公司 2.55%股权对应的股份
12,740,222.74 股及 0.42%股权对应的股份 210 万股转让给乙方，每
股价格分别为 2 元及 2.1 元，交易价款分别为 25,480,445.48 元人民
币、411 万元人民币，交易总价款 29,890,445.48 元。
2、协议生效后 15 日内，乙方应将全部交易价款 29,890,445.48
元人民币汇入甲方指定的银行账户，乙方付款前，甲方应当保证完成
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本协议约定股份的工商登记，甲方延迟变更的，乙方有权延期付款、
延期办理股权工商变更，延期超过 10 日的，乙方有权单方解除本协
议，甲方应当赔偿乙方全部经济损失。
3、在本协议约定款项支付后 10 个工作日内，双方向有权的工商
行政管理机关申请办理完毕相应的股权变更登记手续，丙方应当予以
配合。
（二）甲乙丙三方的的声明与保证
甲方权利、义务
甲方的声明与保证
本次股权转让完成前，甲方向乙方提供的一切有关目标股权的信
息、文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均为真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。
甲方签订并履行本协议不会构成甲让方违反法律或违反甲方作
为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的
规定。
甲方保证依法拥有目标股权，保证目标股权未设置任何第三方担
保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依法律和有关
授权可以合法地转让给乙方。
甲方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股权转让相关的
各项登、过户手续。
乙方的声明与保证
乙方将严格依据本协议的规定支付交易价款。
乙方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股权转让相关的
各项登记、过户手续。
丙方的承诺及免责
丙方作为本股权转让目标公司，承诺已知晓本协议约定全部内
容，并同意甲方将上述股份转让给乙方后，为甲乙双方办理股权过户
手续。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
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（一）目的及影响
包头农商银行本次增资后将致力于与科技公司联合,打造网络信
贷、互联网金融业务,实现信息征集、调阅、征信、尽调、审批、授
信全流程的高效服务。
公司认购其股份，一方面可以获得其稳定的利润分红收益及股权
增值收益，另一方面该投资可充分利用其金融资源，并与其建立长期
密切的业务合作关系，特别在金融等重要业务方面的合作，促进公司
业务的发展和拓展。
（二）存在的风险
1、银行业的经营业绩主要受到国家金融货币政策的变化及国内
经济下行的影响，其经营业绩波动可能对公司投资收益产生影响。由
于包头农商银行为非上市股份有限公司，公司持有其股份存在流动性
风险。公司将密切关注其经营管理状况，及时控制风险，确保投资安
全。
2、目前本次股权投资事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律
程序、未实施完成认购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和
业绩带来重大影响。
3、公司本次对外投资金额为 29,890,445.48 元，由自有资金解
决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、备查文件
《股份转让协议书》
特此公告
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
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