内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    我们作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公
司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，认真了解
并审阅了公司第三届董事会第七次会议的相关议案，并针对本次董事
会相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计以及运行的有效性进
行了评价。我们认为：
    1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整严密的公司内部
控制制度体系。
    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及
信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效。
    3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部
控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控
制的总结全面，内容齐备，符合相关法规规定，真实、全面地反映了
公司 2016 年度的内部控制工作建设和实施情况。
    董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《内
蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2016 年度内部控制自我评
价报告》表示认可。
    二、关于利润分配预案的独立意见
    我们审阅了公司 2016 年度利润分配预案，特发表独立意见如下：
    公司提交董事会审议的2016年度利润分配预案符合相关法律法
规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现
阶段经营发展的资金需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司的持续、稳定、健康发展。利润分配预案的审
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议程序符合相关规定，公司审议利润分配事项均充分听取了独立董事
意见，有利于充分保护中小投资者的合法权益。公司未发生利润分配
政策调整或变更。
    我们同意公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司2016
年度利润分配预案的议案》,并同意董事会将该议案提交公司2016年
年度股东大会审议。
    三、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计
人员和高级管理人员后，我们认为：公司编制的《2016年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，如实反映了公司2016
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规
的情形。
    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，对公司控股股
东及其关联方占用公司资金和公司对外担保情况作如下专项说明并
发表独立意见:
    1、关于 2016 年度公司关联方资金占用情况的独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、关于 2016 年度公司对外担保情况的独立意见
    公司为控股子公司浙江普天园林建筑发展有限公司向银行申请

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的综合授信人民币30,000万元及为控股子公司厦门鹭路兴绿化工程
建设有限公司向银行申请的综合授信人民币10,000万元提供的连带
责任保证担保严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》及
相关法律法规履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2014年修订）》等相关法规要求。截止2016年12月31
日，公司不存在为股东、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的
情况。
    五、关于为控股子公司厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司银行授
信提供担保的独立意见
    控股子公司厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路
兴”），拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请总额不超过
人民币 5,000 万元，为期 1 年的综合授信；向中国工商银行股份有限
公司厦门东区支行申请总额不超过 5,000 万元为期 1 年的综合授信。
为了进一步支持鹭路兴的日常经营与业务发展需要，公司拟对鹭路兴
提供本次总额不超过人民币 10,000 万元的担保。同时，鹭路兴董事
长王再添先生（持有鹭路兴 14.806%的股份）承诺为鹭路兴本次贷款
提供连带责任保证担保。本次担保履行了必要的审议程序，未损害上
市公司利益，是公平、合理的。
    六、关于为控股子公司浙江普天园林建筑发展有限公司银行授信
提供担保的独立意见
    控股子公司浙江普天园林建筑发展有限公司（以下简称“普天园
林”），拟向华夏银行股份有限公司杭州武林支行申请总额不超过
10,000 万元为期 1 年的综合授信；拟向宁波银行股份有限公司杭州城
东支行申请总额不超过 6,000 万元为期 1 年的综合授信；拟向平安银
行股份有限公司杭州分行申请总额不超过 6,000 万元为期 1 年的综合
授信；拟向中信银行股份有限公司杭州分行申请总额不超过 5,000 万
元为期 1 年的综合授信；拟向招商银行股份有限公司九堡支行申请总
额不超过 5,000 万元为期 1 年的综合授信；拟向中国银行股份有限公
司经济技术开发区支行申请总额不超过 5,000 万元为期 1 年的综合授
信；拟向中国民生银行股份有限公司杭州分行申请不超过 3,000 万元
为期 1 年的综合授信。为了进一步支持普天园林的日常经营与业务发
展需要，公司拟对普天园林提供本次总额不超过人民币 40,000 万元

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的担保。同时，普天园林董事长宋敏敏先生（持有普天园林 30%的股
份）承诺为普天园林本次贷款提供连带责任保证担保。本次担保履行
了必要的审议程序，未损害上市公司利益，是公平、合理的。
    七、关于续聘 2017 年财务审计机构的独立意见
    我们审查了公司关于续聘2017年度会计师事务所的议案，特发表
独立意见如下：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计
过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持中国注册会
计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司
各项工作的顺利开展。因此，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2017年度财务审计的审计机构。
    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》
（财会[2016]22号）的要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本
次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳
证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况
和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司实
施本次会计政策变更。
    九、关于管理层及业务团队中长期激励计划的独立意见
    公司本次管理层激励计划有利于进一步完善公司治理结构,调动
公司经营管理者的积极性，健全公司激励约束机制，吸引和保留优秀
的管理人才和业务骨干，促使公司经营管理者行为长期化，实现企业
的可持续发展。我们认为，公司本次管理层激励计划不会损害公司及
全体股东,特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东
大会审议。




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（此页无正文，为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司独立董

事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见）




   独立董事：



       张振华



       颉茂华



       李锦霞




                                 二〇一七年四月二十四日




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