内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
                关于浙江普天园林建筑发展有限公司
                 2016年度盈利预测实现情况的说明
       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 109 号）的有关规定，内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于内蒙古蒙草生态环
境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本
专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用
途。
       一、 利润承诺的基本情况
       (一) 资产重组情况
       2013 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公
司（简称“普天园林”）70%股权并募集配套资金的议案》、《关于<内蒙
古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的
议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>中交易价格调整和业
绩奖励条款的议案》等议案。根据上述决议，本公司与浙江普天园林建
筑发展有限公司原股东宋敏敏和李怡敏签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《以现金及发行股份购买资产之补充协议书》和《盈利预
测补偿协议》。本公司拟通过向特定对象自然人宋敏敏和李怡敏非公开
发行股份和支付现金相结合的方式，购买普天园林 70%股权，其中宋敏
敏持有普天园林 7.68%股权、李怡敏持有普天园林 62.32%股权。本次交
易中，本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现
金支付的比例为 33.33%，股份支付的比例为 66.67%，对各方均采用上
述现金和股份比例。

                                   1
    2013 年 11 月 7 日，公司 2013 年第三次临时股东大会决议审议并通
过《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
    2014 年 1 月 14 日，公司取得中国证监会证监许可[2014]82 号《关
于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》。
    2014 年 1 月 16 日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林 70%股权，
过户至本公司名下，杭州市工商行政管理局下城分局为此进行了工商变
更登记手续，并向普天园林核发了变更后的《企业法人营业执照》，过
户手续已办理完成，公司持有普天园林 70%的股权。
    (二) 基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况
    1、标的资产业绩承诺情况
    ①根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】
第0569255号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限
公司70%股权项目评估报告》，普天园林在评估基准日2013年7月31日的
报表净资产账面值为28,612.90万元，采用收益法评估后的股权全部权
益价值（净资产价值）为57,000.00万元,2013年度的净利润预测数为
4,690.40万元。根据公司与普天园林原股东宋敏敏及李怡敏签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及《盈利预测补充协议》
约定，经协商后交易价格最终按39,900万元确定,普天园林原股东宋敏
敏及李怡敏承诺普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分别不
低于人民币4,700万元、5,400万元、6,480万元、7,776万元。
    ②业绩补偿方式
    本次交易实施完成后，若普天园林在2013年度、2014年度、2015年
度、2016年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，宋敏敏、李怡敏
应按照如下方式对蒙草生态进行补偿：
    1）股份回购注销
                                2
    当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当
期期末累 计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×
标的资产交易价格÷ 本次发行价格—已补偿股份数。
    业绩承诺期间内应回购宋敏敏、李怡敏的股份数量不得超过宋敏
敏、李怡敏认购的蒙草抗旱向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股
份数量小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    2）股份无偿划转
    蒙草抗旱其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占
蒙草抗旱在无偿划转股权登记日扣除宋敏敏、李怡敏持有的股份数量后
的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草抗旱届时另行
确定。
    如蒙草抗旱在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购
注销或无偿划转的宋敏敏、李怡敏补偿股份数量应相应调整，计算公式
为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
    若蒙草抗旱在业绩补偿期间内实施现金分配，宋敏敏、李怡敏现金
分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额
=每股已分配现金 股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
    宋敏敏（或李怡敏）补偿股份数=宋敏敏（或李怡敏）认购股份数
÷宋敏敏 和李怡敏总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股
份数。
    3）股份补偿不足时的现金补偿
    A.业绩承诺期累计股份补偿数量以蒙草抗旱向宋敏敏、李怡敏发行
的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由宋
敏敏、李怡敏以现金方式支付。
    B.应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行
价格，在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的现金不冲回。
    C.宋敏敏、李怡敏现金补偿的情况下，宋敏敏、李怡敏相互之间承
担连带责任。
                               3
    2、标的资产业绩承诺实现情况
                                                          单位：人民币万元
 年度      承诺单位   承诺净利润   实际净利润   差异额      业绩承诺实现率
 2013      普天园林    4,700.00     4,752.03     52.03          101.11%
 2014      普天园林    5,400.00     5,507.15    107.15          101.98%
 2015      普天园林    6,480.00     6,342.80    -137.20         97.88%
 2016      普天园林    7,776.00     8,143.91    367.91          104.73%
        累计数        24,356.00    24,745.89    389.89          101.60%

   说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

    根据上述计算公式，截至2016年期末累计实现的净利润大于截至
2016年期末累计承诺净利润，已达到承诺的经营目标。




                                    4
（此页无正文为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于浙江普

天园林建筑发展有限公司2016年度盈利预测实现情况的说明之盖章页）




                   内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

                           二〇一七年四月二十四日




                              1