蒙草生态：关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告2017-04-26
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第ZA13209号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司全体股东：
我们接收委托，审核了内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公
司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《关于内蒙古蒙草生态环境
（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关
于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》并保证其真实性、完整性和准 确性，提供真实、
合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我
们认为必要的其他证据，是贵公司当局的责任。 我们的责任是在实
施审核工作的基础上，对《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于内蒙
古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过
程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
专项审核报告 第 1 页
我们认为，贵公司《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 已按照《上市公司重
大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规
定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组业绩承诺实
现情况。
本专项审核报告是按照中国证券监督管理委员会等监管机构和
深圳证券交易所的要求出具的，仅供贵公司年度报告披露时使用，不
得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册
会计师和会计师事务所无关。本段内容不影响已发表的审核意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 葛晓萍
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 洪卫辉
中国上海 二〇一七年四月二十四日
专项审核报告 第 2 页
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
的有关规定，内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）编制了《关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、 利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
1、 重组浙江普天园林建筑发展有限公司情况
2013 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买浙江普天园林建筑发展有限公司（简称“普天园林”）70%股权并募集配
套资金的议案》、 关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股
份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于<发行股份及支付现金购买资产协议>中交易价格调整和业绩奖励条款的议案》等
议案。根据上述决议，本公司与浙江普天园林建筑发展有限公司原股东宋敏敏和李
怡敏签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《以现金及发行股份购买资产之
补充协议书》和《盈利预测补偿协议》。本公司拟通过向特定对象自然人宋敏敏和李
怡敏非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买普天园林 70%股权，其中宋敏
敏持有普天园林 7.68%股权、李怡敏持有普天园林 62.32%股权。本次交易中，本公
司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为 3.33%，
股份支付的比例为 66.67%，对各方均采用上述现金和股份比例。
2013 年 11 月 7 日，公司 2013 年第三次临时股东大会决议审议并通过《关于<内蒙
古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2014 年 1 月 14 日，公司取得中国证监会证监许可[2014]82 号《关于核准内蒙古和
信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》。
说明 第1页
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2014 年 1 月 16 日，宋敏敏、李怡敏合计持有的普天园林 70%股权，过户至本公司
名下，杭州市工商行政管理局下城分局为此进行了工商变更登记手续，并向普天园
林核发了变更后的《企业法人营业执照》，过户手续已办理完成，公司持有普天园林
70%的股权。
2、 重组厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司情况
2016 年 1 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关于公司发行股份及支付
现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（简称“鹭路兴”）60%股权并募集配套
资金方案的议案》、 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关
联交易的议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签署附生效条
件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告、
备考审阅报告及盈利预测审核报告的议案》等议案。根据上述决议，本公司与厦门鹭
路兴绿化工程建设有限公司原股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴
平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协
议》。本公司拟通过向特定对象王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、
厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份和支付现金相结合的
方式，购买鹭路兴 60%股权，其中王再添持有鹭路兴 21.01%股权、陈金梅持有鹭路
兴 16.27%股权、邱晓敏持有鹭路兴 3.75%股权、吴福荣持有鹭路兴 3.18%股权、陈清
岳持有鹭路兴 2.27%股权、周兴平持有鹭路兴 1.94%股权、厦门市翔安区鼎海龙投资
合伙企业（有限合伙）持有鹭路兴 11.58%股权。本次交易中，本公司将以现金与非
公开发行股份的方式支付交易对价，其中现金支付的比例为 25.00%，股份支付的比
例为 75.00%，对各方均采用上述现金和股份比例。
2016 年 2 月 19 日，公司 2016 年第一次临时股东大会决议审议并通过《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》。
2016 年 4 月 29 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]945 号《关于核准内蒙古和
信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》。
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关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
2016 年 5 月 3 日，王再添等持有的鹭路兴 60%股权，过户至本公司名下，厦门市翔
安区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向鹭路兴核发了变更后的《营
业执照》，过户手续已办理完成，公司持有鹭路兴 60%的股权。
(二) 基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况
1、 标的资产业绩承诺情况
（1）普天园林业绩承诺情况
①根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2013】第 0569255
号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏
及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司 70%股权项目评估报
告》，普天园林在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的报表净资产账面值为 28,612.90
万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为 57,000.00 万
元,2013 年度的净利润预测数为 4,690.40 万元。根据公司与普天园林原股东宋
敏敏及李怡敏签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及
《盈利预测补充协议》约定，经协商后交易价格最终按 39,900 万元确定,普天
园林原股东宋敏敏及李怡敏承诺普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、
2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润分
别不低于人民币 4,700 万元、5,400 万元、6,480 万元、7,776 万元。
②当年应补偿金额
如普天园林在 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际净利润数
额低于承诺净利润数额，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补
偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格
÷本次发行价格—已补偿股份数。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份补冲回。
（2）鹭路兴业绩承诺情况
①根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0008255
号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买王
再添等合计持有的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司 60%股权项目评估报
告》，鹭路兴在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的报表净资产账面值为 13,789.76
万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为 45,500.00 万
元。根据公司与鹭路兴原股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、
周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份
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关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议 》和《盈利预测补偿协议》约定，经协商后交易价格最终按 27,300 万元确
定。鹭路兴原股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦
门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）承诺鹭路兴 2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的实际净利润分别不低于人民币 4,050 万元、4,200 万元、5,040 万元、
6,048 万元。
②业绩补偿条件及方式
如鹭路兴在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额低于承诺净
利润数额，交易对方应按照如下方式对蒙草生态进行补偿：
1）、股份回购注销
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累
计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价
格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的蒙草生
态向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
2）、股份无偿划转
蒙草生态其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占蒙草生态
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获
赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草生态届时另行确定。
3）、如蒙草生态在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销
或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销
或 无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若蒙草生态在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的部分应随
相应补偿股份返还给蒙草生态，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
× 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
4）、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对方总认购 股
份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
5）、股份补偿不足时的现金补偿
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格在各年计算
的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
3、 标的资产业绩承诺实现情况
（1）普天园林绩承诺实现情况
说明 第4页
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
单位：人民币万元
序号 承诺单位 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2013 年度 普天园林 4,700.00 4,752.03 52.03 101.11%
2014 年度 普天园林 5,400.00 5,507.15 107.15 101.98%
2015 年度 普天园林 6,480.00 6,342.80 -137.2 97.88%
2016 年度 普天园林 7,776.00 8,143.91 367.91 104.73%
累计数 24,356.00 24,745.89 389.89 101.60%
说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
根据上述计算公式，截至 2016 年期末累计实现的净利润大于截至 2016 年期末
累计承诺净利润，已达到承诺的经营目标。
（2）鹭路兴业绩承诺实现情况
单位：人民币万元
序号 承诺单位 承诺金额 实现金额 差异额 完成率
2015 年度 鹭路兴 4,050.00 4,065.72 15.72 100.39%
2016 年度 鹭路兴 4,200.00 4,459.68 259.68 106.18%
累计数 8,250.00 8,525.40 275.40 103.34%
说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
根据上述计算公式，截至 2016 年期末累计实现的净利润大于截至 2016 年期末
累计承诺净利润，已达到承诺的经营目标。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
二 O 一七年四月二十四日
说明 第5页
