证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2017）059号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 27,700,536 股，占公司股本总数的
2.76%；本次实际可上市流通数量为 100,536 股, 占公司股本总数的
0.01%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年5月12日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“上
市公司”) 经中国证监会证监许可[2014]82号《关于核准内蒙古和信园
蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》的核准，向宋敏敏发行1,558,419股股份，向李怡敏发行
7,911,142股股份购买相关资产。公司本次向宋敏敏、李怡敏发行的
9,469,561股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记手续，该等股份已经于2014年2月21日在深圳证券交易所创业板
上市，性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由205,465,500
股增至214,935,061股。
2014年4月向华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）发行
股份5,261,075股募集配套资金，发行价格为25.28元/股，募集资金总额
为132,999,976元，公司本次向华安基金发行的股份已于2014年4月24日
上市。本次发行后，公司总股本由214,935,061股增至220,196,136股。
2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过《公司2013年
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度利润分配方案》，以截止到2014年4月24日公司股份总数220,196,136
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），
合计派发现金股利16,514,710.20元，同时以资本公积金向全体股东每10
股转增10股，合计转增股本220,196,136股，转增后公司总股本增至
440,392,272股。2013年度利润分配方案已于2014年7月10日实施完毕。
2015年9月23日，公司收到中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草
抗旱绿化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2131
号），核准公司非公开发行不超过4,800万股新股。公司发行28,376,844
股人民币普通股，发行价格为 17.62 元/股，上述新增股份已于2015年
12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手
续，并于2015年12月10日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总
股本增至468,769,116股。
2016年5月16日，公司召开的2015年度股东大会审议通过《公司2015
年度利润分配方案》，以截止2015年12月31日总股本468,769,116股为基
数，按每10股派发现金股利人民币0.68元（含税），共计拟分配现金股
利31,876,299.89元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共
计拟转增468,769,116股，转增后公司股本总数为937,538,232股。2015
年度利润分配方案已于2016年5月26日实施完毕。
2016年2月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关的议案。
同意以发行股份及支付现金的方式购买王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福
荣、陈清岳、周兴平、鼎海龙投资合计持有的厦门鹭路兴绿化工程建设
有限公司60%股权，并募集配套资金。2016年4月29日，公司收到了中国
证监会出具的《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王
再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]945
号文件）。2016年8月，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金的
相关事项，共发行新股65,113,069股，并于2016年7月19日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，65,113,069股新股
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于2016年8月1日在深圳证券交易所上市，交易完成后公司股本总额由
937,538,232股变为1,002,651,301股。
截至本公告出具日，公司股份总额为1,002,651,301股，其中有限售
条件流通股为353,687,065股，无限售条件流通股648,964,236股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）宋敏敏、李怡敏关于股份锁定的承诺
1、宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排
如下：
（1）宋敏敏本次交易取得的公司股份中的 27%，即 420,773 股，在
本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。自本次股份发行结束之
日起 12 个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份
中的 27%，即 420,773 股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的
审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格
的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏
承诺净利润即人民币 4,700 万元，且 2014 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利
润即人民币 5,400 万元。
（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 1,137,646
股，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计
报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报
告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，
则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
2、李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排
如下：
（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 27%，即 2,136,008
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股，在本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让。自本次股份发行结束
之日起 12 个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股
份中的 27%，即 2,136,008 股可以解除锁定：
普天园林 2013 年度、2014 年度财务数据均经具有证券业务资格的
审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格
的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林 2013 年扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏
承诺净利润即人民币 4,700 万元，且 2014 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利
润即人民币 5,400 万元。
（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的 73%，即 5,775,134
股，在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
（3）普天园林 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度审计
报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及 2016 年度结束后的减值测试报
告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，
则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
公司于2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会审议通过《公司
2013年度利润分配方案》，以截止到2013年12月31日公司股份总数
220,196,136股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75
元（含税），合计派发现金股利16,514,710.20元，同时以资本公积金向
全体股东每10股转增10股，合计转增股本220,196,136股，2013年度利润
分配方案已于2014年7月10日实施完毕。
公司于 2016 年 5 月 16 日，公司召开的 2015 年度股东大会审议通过
《公司 2015 年度利润分配方案》，以截止 2015 年 12 月 31 日总股本
468,769,116 股为基 数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.68 元（含税），
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共计拟分配现金股利 31,876,299.89 元。同时，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 468,769,116 股，2015 年度利润分配方案
已于 2016 年 5 月 26 日实施完毕。
本次重大资产重组中交易对方宋敏敏、李怡敏在转增前后持有的公
司限售股份的情况如下表所示：
单位：股
序号 有限售条件股份持有人 转增前限售股份总数 转增后限售股份总数
1 宋敏敏 2,300,000 4,600,000
2 李怡敏 11,550,268 23,100,536
（二）业绩承诺完成情况及减值测试情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江普天园林建筑发
展有限公司2013年-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者股东的净利润情况如下：
单位：万元
年度 承诺单位 承诺净利润 实际净利润 差异额 业绩承诺实现率
2013 普天园林 4,700.00 4,752.03 52.03 101.11%
2014 普天园林 5,400.00 5,507.15 107.15 101.98%
2015 普天园林 6,480.00 6,342.80 -137.20 97.88%
2016 普天园林 7,776.00 8,143.91 367.91 104.73%
累计数 24,356.00 24,745.89 389.89 101.60%
浙江普天园林建筑发展有限公司2013年-2016年度累计承诺净利润
24356万元，实现净利润24745.89万元，完成率101.60%。
具体内容详见公司分别于2014年4月30日、2015年4月24日、2016年4
月24日、2017年4月26日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站
《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2013年度盈利预测实现
情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第113032号）、《关于内蒙
古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项
审核报告》（信会师报字[2015]第112819号）、《关于内蒙古和信园蒙
草抗旱绿化股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（信会师报字[2016]第113320号）、《关于内蒙古蒙草生态环境（集
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团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信
会师报字[2017]第ZA13209号）。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙
古蒙草生态环境（集团）股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》
（信会师报字[2017]第ZA13819号），公司收购的普天园林70%股东权益
未出现减值情形。
（四）宋敏敏、李怡敏严格履行了股份锁定的承诺，已完成2013年
-2016年度利润承诺，宋敏敏、李怡敏可按承诺约定的比例解除限售。经
和宋敏敏、李怡敏确认，公司本次申请解除限售的股份数量为27,700,536
股，本次资产重组锁定股份已全部解除限售。
（五）宋敏敏、李怡敏不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也不存在为宋敏敏、李怡敏违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年5月12日；
（二）本次解除限售的股份数量为 27,700,536 股，占公司股本总数
的 2.76%；本次实际可上市流通数量为 100,536 股, 占公司股本总数的
0.01%；
（三）本次申请解除股份限售的股东2名，为自然人股东；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况。
单位：股
股东 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市
序号 备注
名称 股份总数 限售数量 流通数量*
1 宋敏敏 4,600,000 4,600,000（注 1） 0 质押 4,600,000 股
2 李怡敏 23,100,536 23,100,536 100,536 质押 23,000,000
合计 27,700,536 27,700,536 100,536 ——
注 1：宋敏敏所持限售条件股份由两部分构成：（1）4,550,584 股：根据宋敏敏于本次交易
中所作出的股份锁定承诺，宋敏敏本次交易取得的公司股份中的 73%，即 1,137,646 股，在本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，上述 1,137,646 股公司股份，经公司 2013 年度和
2015 年度两次资本公积金转增股本后，对应于宋敏敏目前所持限售条件股份中的 4,550,584 股；
（2）49,416 股：根据公司于 2015 年 5 月 20 日公告的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公
司关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告》，由于宋敏敏所持部分股权存在质押
的原因，宋敏敏应予以解除限售的 24,708 股公司股份无法实际执行解除限售操作，经和宋敏敏
确认，该笔 24,708 股股份彼时不办理解除限售手续，待本次交易取得的公司股份中的 73%满足
解除限售条件后，一并办理解除限售手续。上述 24,708 股公司股份，经 2015 年度资本公积金转
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增股本后，对应于宋敏敏目前所持限售条件股份中的 49,416 股。
注2：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押的股份,待其相关
股份解除质押后，即可上市流通。
四、股份变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 353,687,065 35.28% 27,700,536 325,986,529 32.51%
其他内资持股 353,687,065 35.28% 27,700,536 325,986,529 32.51%
其中：境内法人持股 30,808,868 3.08%
境内自然人持股 322,878,197 32.20% 27,700,536 295,177,661 29.44%
二、无限售条件股份 648,964,236 64.72% 27,700,536 676,664,772 67.49%
1、人民币普通股 648,964,236 64.72% 27,700,536 676,664,772 67.49%
三、股份总数 1,002,651,301 100.00% 1,002,651,301 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”）认为：宋敏敏、李怡敏不存在违反其在重大资产重组时
所做出的承诺的行为；公司本次有限售条件的流通股上市流通符合相关
法律法规的规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时
间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规章的要求；截至核
查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整，华泰联合证券对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月九日
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