证券代码：300355       证券简称：蒙草生态      公告编号：（2017）073号


        内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
              第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

      内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
  第三届董事会第八次会议于 2017 年 6 月 12 日（星期一）以通讯表决
  的方式召开。会议通知于 2017 年 6 月 8 日通过电子邮件、书面形式
  送达全体董事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
  会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
      会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
      一、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
  议案》。
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业
  板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的
  规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证
  后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转
  换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      此项议案须提交股东大会审议。
      二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
  议案》。
      结合公司自身具体情况及外部市场环境,公司本次公开发行可转
  换公司债券具体方案及安排如下：
       （一）本次发行证券的种类
       本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本
次可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
       （二）发行规模
       根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 88,000.00 万元，
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围
内确定。
       （三）票面金额和发行价格
       本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
       （四）债券期限
       本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
       （五）债券利率
       本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
       （六）付息的期限和方式
       本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金并支付最后一年利息。
       1、年利息计算
       年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
       年利息的计算公式为：I=B×i
       I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
    （3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利
息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股
票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票
交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交
易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
    （九）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的创
业板信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正
幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
       （十一）赎回条款
       1、到期赎回条款
       在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
       2、有条件赎回条款
       转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
       （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
       （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
       i：指可转换公司债券当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
    （十二）回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有
人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，
该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。
    （十三）转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与
原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披
露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销团包销。
       （十六）债券持有人会议相关事项
       1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
       （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
       （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
       （3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
       （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
       （1）公司董事会提议；
       （2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提
议；
       （3）中国证监会规定的其他机构或人士。
       2、债券持有人会议的召集
       （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
       （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之
日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日
在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
       ① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
       ② 提交会议审议的事项；
       ③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人
会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
       ④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
       ⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
       ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
            ⑦ 召集人需要通知的其他事项。
            （十七）本次募集资金用途及实施方式
            公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超
     过 88,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项
     目：
                                                                 单位：万元
序
                       项目名称               项目总投资额    募集资金拟投入额
号
1     乌海市生态建设 PPP 项目                    138,272.57          61,500.00
2     霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP 项目         50,000.00          23,000.00
      五原县万亩现代农业示范园区提升改造工
3                                                  5,794.59            3,500.00
      程 PPP 项目
                    合计：                       194,067.16          88,000.00

            在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
     的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
     规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于
     上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他
     融资方式解决。
            （十八）担保事项
            本次发行的可转换公司债券不提供担保。
            （十九）募集资金存管
            公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存
     放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
     事会确定。
            （二十）本次发行方案的有效期
            公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
     发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
            表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
            本项议案须提交公司股东大会审议。
         三、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议
案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
   四、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司公
开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    五、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项
目可行性分析报告的议案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司截
至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
    七、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》。
    本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《内
蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司董事、高级管理人员及控股股
东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》。
    为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事
会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
    1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及
对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
   3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
   4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照
监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等
相关事宜；
   5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂
牌上市等事宜；
   6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
   7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理
与此相关的其他事宜
   8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必
须的、恰当或合适的所有其他事项。
   上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内
外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之
日起计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于制定公司未来五年（2017-2021 年）股东分
红回报规划的议案》
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司未
来五年（2017-2021年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
    十、审议并通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议
规则的议案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
    十一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。
    具体内容详见 2017 年 6 月 13 日中国证监会指定的创业板信息披
露网站披露的《公司章程修订对照表》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
    十二、审议并通过《关于提请召开公司 2017 年第四次股东大会
的议案》。
    公司拟于 2017 年 6 月 28 日（星期三）召开 2017 年第四次股东
大会，对《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等议
案进行审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                      内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
                                    董    事      会
                                 二〇一七年六月十二日