证券代码：300355       证券简称：蒙草生态      公告编号：（2017）074号


        内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
              第三届监事会第六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

      内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
  第三届监事会第六次会议于 2017 年 6 月 12 日（星期一）以通讯表决
  的方式召开。会议通知于 2017 年 6 月 8 日通过电子邮件、书面形式
  送达全体监事。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。
  会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
      会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
      一、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
  议案》。
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业
  板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的
  规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证
  后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转
  换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      此项议案须提交股东大会审议。
      二、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
  议案》。
      结合公司自身具体情况及外部市场环境,公司本次公开发行可转
  换公司债券具体方案及安排如下：

                                     1
       （一）本次发行证券的种类
       本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本
次可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
       （二）发行规模
       根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次
拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 88,000.00 万元，
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围
内确定。
       （三）票面金额和发行价格
       本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100
元。
       （四）债券期限
       本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
       （五）债券利率
       本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
       （六）付息的期限和方式
       本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金并支付最后一年利息。
       1、年利息计算
       年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面
总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
       年利息的计算公式为：I=B×i
       I：指年利息额；




                                  2
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行
首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
    （3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的
前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的
可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票


                             3
交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交
易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转


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换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况
按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
    （九）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的创
业板信息披露披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交
易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持


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有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
       （十一）赎回条款
       1、到期赎回条款
       在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
       2、有条件赎回条款
       转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
       （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
       （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券
票面总金额；
       i：指可转换公司债券当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。




                                6
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
       （十二）回售条款
       若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
       （十三）转股后的股利分配
       因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与
原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分
配，享有同等权益。
       （十四）发行方式及发行对象
       本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
       （十五）向原股东配售的安排
       本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。


                                  7
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销团包销。
       （十六）债券持有人会议相关事项
       1、在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
       （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
       （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
       （3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
       （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
       （1）公司董事会提议；
       （2）单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提
议；
       （3）中国证监会规定的其他机构或人士。
       2、债券持有人会议的召集
       （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
       （2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之
日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日
在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
       ① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
       ② 提交会议审议的事项；
       ③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人
会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
       ④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
       ⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；


                                 8
         ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
         ⑦ 召集人需要通知的其他事项。
         （十七）本次募集资金用途及实施方式
         公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超
     过 88,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                单位：万元
序
                      项目名称               项目总投资额    募集资金拟投入额
号
1     乌海市生态建设 PPP 项目                   138,272.57          61,500.00
2     霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP 项目        50,000.00          23,000.00
      五原县万亩现代农业示范园区提升改造工
3                                                 5,794.59            3,500.00
      程 PPP 项目
                    合计：                      194,067.16          88,000.00

         在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
     的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
     规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于
     上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他
     融资方式解决。
         （十八）担保事项
         本次发行的可转换公司债券不提供担保。
         （十九）募集资金存管
         公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存
     放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董
     事会确定。
         （二十）本次发行方案的有效期
         公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
     发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
         表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
         本项议案须提交公司股东大会审议。
         三、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。


                                      9
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
   四、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司公
开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    五、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项
目可行性分析报告的议案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
   本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司截
至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
    七、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》。


                               10
    本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《内
蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司董事、高级管理人员及控股股
东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的公告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    八、审议并通过《关于制定公司未来五年（2017-2021 年）股东
分红回报规划的议案》。
    本项议案详细内容详见 2017 年 6 月 13 日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
未来五年（2017-2021 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本项议案须提交公司股东大会审议。
    九、审议并通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议
规则的议案》。
    本项议案详细内容详见2017年6月13日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案须提交公司股东大会审议。
    特此公告。



                   内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
                                   监   事   会
                           二〇一七年六月十二日

                              11