蒙草生态：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告2017-06-13
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2017）075号
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测 且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）
拟公开发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）
等有关法律、法规和规范性文件的要求，现将本次公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
公告如下：
一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影
响的假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2017 年 12 月底完成发行，且所有可转换公
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司债券持有人于 2018 年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准）；
3、假设本次募集资金总额为 88,000.00 万元，暂不考虑相关发
行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2016 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 33,931.30 万元和 31,463.62 万元，
假设 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润与 2016 年持平，2018 年归属于母公司股东的
净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2016 年
基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 14.00 元/股（该转股
价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转
股数量上限为 62,857,143 股；
7、假设票面利率按 1%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不
构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为
准），每年付息一次；
8、假设 2017 年、2018 年公司仍然继续享受西部大开发 15%企业
所得税税率的优惠政策；
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9、不考虑公司 2016 年度、2017 年度现金股利分配因素的影响，
2017 年假设资本公积金每 10 股转增 6 股于 2017 年 6 月实施完毕；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2017 年盈利情况和现金分红的承诺，也不
代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和前提，本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响测算如下：
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年末
项目
年末 全部未转股 全部转股
总股本（股） 1,604,242,081 1,604,242,081 1,667,099,224
假设情形（1）：2018 年较 2016 年增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,931.30 33,931.30 33,931.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所
31,463.62 31,463.62 31,463.62
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2115 0.2115 0.2074
稀释每股收益（元/股） 0.2115 0.2080 0.2074
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1961 0.1961 0.1924
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1961 0.1932 0.1924
（元/股）
假设情形（2）：2018 年较 2016 年增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,931.30 37,324.43 37,324.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所
31,463.62 34,609.98 34,609.98
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2115 0.2327 0.2282
稀释每股收益（元/股） 0.2115 0.2284 0.2282
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1961 0.2157 0.2116
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1961 0.2121 0.2116
（元/股）
假设情形（3）：2018 年较 2016 年增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 33,931.30 40,717.56 40,717.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所
31,463.62 37,756.34 37,756.34
有者的净利润（万元）
3
2017 年度/2017 2018 年度/2018 年末
项目
年末 全部未转股 全部转股
基本每股收益（元/股） 0.2115 0.2538 0.2489
稀释每股收益（元/股） 0.2115 0.2487 0.2489
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.1961 0.2354 0.2308
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.1961 0.2310 0.2308
（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
本次可转换公司债券发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜
在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的
过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转换公司
债券发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于
公司每股收益的提升。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司
资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险
提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利
率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利
率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带
来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基
本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用
带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使
公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额
将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价
格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价
格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩
大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
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三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司
现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
（一）本次公开发行的必要性和合理性
1、积极推进PPP业务模式，扩大业务规模
国家持续对 PPP 模式的大规模推广，不仅有利于行业整体营业收
入规模的迅速做大，也对产业环境的变革起到了促进作用。公司顺应
国家发展战略、把握机遇，积极推进 PPP 业务模式，扩大业务规模，
在加大市场开拓力度的同时，挑选具有还款保障的优质项目，保障公
司主业的稳定增长。
2、PPP项目建设将增强公司盈利能力
PPP 项目通过政府和公司共同出资成立项目公司的模式，使政府
与公司的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方
面也增强了公司的盈利能力。公司通过公开发行可转换公司债券的方
式募集资金，丰富了项目资金来源，增强了公司的综合盈利能力。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用
后，将用乌海市生态建设 PPP 项目、霍林郭勒市生态景观绿化工程
PPP 项目、五原县万亩现代农业示范园提升改造工程 PPP 项目三个募
投项目。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有
率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。本次发行后，公司的
业务范围保持不变。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
高素质人才队伍是公司的核心生产力，是公司扩大业务规模、提
升盈利能力的关键因素。凭借优秀的企业文化和以人为本的管理方式，
公司打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才相结合的经营团
队，对生态修复、城市建设等领域有着丰富的经验和深刻的理解。同
时，推出“创客机制、合作制、公司化合伙人”，打造简洁、高效、
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运转协调的干事团队，激励员工不断学习，加强述职，集聚专业化优
秀人才。开放中高层管理岗位，吸取社会高精尖专业人才，全面提升
经营决策能力，推动公司转型升级。
2、技术储备情况
公司积极致力于生态修复、城市园林景观和苗木培育等领域的技
术研究和产品开发，其重点涵盖生态环境修复、土壤生态修复、矿山
治理、荒漠化治理和抗逆植物选育以及特色苗木培育等诸多方面。公
司设有经验丰富的工程施工部门及专业的研发部门，成立了九大生态
环境研究机构并建有相应的种质资源数据库，包括草原种质资源
1,700 多种，8,000 余份，土壤 13,000 多份，是国内最完备的草原乡
土植物种质资源库。同时，与北京大学、南京农业大学、内蒙古农业
大学均有技术交流合作，参与多项国家级生态课题。
3、市场储备情况
公司已通过招投标程序，开标确定为乌海市生态建设 PPP 项目、
霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP 项目、五原县万亩现代农业示范园
区提升改造工程 PPP 项目等项目的中标人，具备实施本次发行的市场
储备。
四、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将
可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，
公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提
高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊
薄影响，具体措施如下：
（一）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司, 公司充
分利用核心的技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工
程项目施工经验，积极开展防沙治沙、荒漠绿化，矿区复垦，以及盐
碱地、污染场地修复等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政
府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP 模式转型，公司积极拓
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宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP 模式的市政园林、生态环保项
目合同，积极推进 PPP 模式。
（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，
争取早日实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行
了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风
险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集
资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更
等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将
根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使
用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次募投项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。募
集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资
金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低
发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、
更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程
的规定，公司制定了《未来五年（2017 年-2021 年度）股东回报规划》,
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进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的
调整原则。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公
司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到
切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人
愿意承担相应的法律责任。作为本次公开发行可转换公司债券填补即
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期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不
履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
六、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
“为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十二日
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