内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    我们作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

（2015 年修订）》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法

律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体

股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，认真了解并审阅了

关于公开发行可转换公司债券的各项议案，针对公开发行可转换公司

债券相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规

定，结合公司实际情况，我们认为公司符合公开发行可转换公司债券

的资格和各项条件。

    二、关于公开发行可转换公司债券方案的独立意见

    针对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司公开发行可

转换公司债券方案的议案》及《关于公司公开发行可转换公司债券预

案的议案》，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合公司
发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场

竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次公开发行可

转换公司债券方案。

     三、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意

见

     针对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司公开发行可

转换公司债券的论证分析报告的议案》，我们认为，公司本次公开发

行可转换公司债券符合公司战略目标和《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》的相关规定；本次发行定价的原则、依据、方法和程序

具备合理性；本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公

司核心竞争力，符合全体股东利益。我们同意《内蒙古蒙草生态环境

(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

     四、关于公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告

的独立意见

     针对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公开发行可转换

公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》，我们认为，公司公

开发行可转换公司债券募集资金投向符合公司实际情况和发展需要，

符合相关政策和法律法规的规定。我们同意《内蒙古蒙草生态环境(集

团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析

报告》。

     五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违

规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损

害股东利益的情况。我们同意《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限

公司前次募集资金使用情况报告》。

    六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取措施的独立意见

    针对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

的议案》，我们认为，公司董事会编制的《内蒙古蒙草生态环境(集

团)股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取措施》，符合中国证券监督管理委员会、

深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《内蒙古蒙草

生态环境(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。

    七、关于公司未来五年（2017-2021 年）股东分红回报规划的独

立意见

    针对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司未来五年

（2017-2021 年）股东分红回报规划的议案》，我们认为，公司董事

会制订的公司未来五年（2017-2021 年度）股东分红回报规划符合中

国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，

充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的

意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是

中小股东的利益。我们同意《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公

司未来五年（2017-2021 年）股东分红回报规划）》。

    综上，我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推

进相关工作。
（此页无正文，为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司独立董

事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事：

        张振华 __________________




        颉茂华   __________________




        李锦霞 __________________




                              二〇一七年六月十二日