华泰联合证券有限责任公司

          关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

       拟为项目公司债权融资提供流动性支持和差额补足的

                                  核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为内蒙古
蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）2015 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对蒙草生态为项目公司债权融资提
供流动性支持和差额补足的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：


   一、基本情况概述


    内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）项目公司内蒙古
山北生态环境治理有限公司（以下简称“山北生态”）、阿拉善盟绿盈生态环境有限公
司（以下简称“绿盈生态”）、内蒙古绿兴生态环境有限公司（以下简称“绿兴生态”），
拟分别向内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司（以下简称“金谷银行”）、
新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）、内蒙古土默特右旗农村商业银
行股份有限公司等金融机构申请债权融资 14 亿元人民币。

    为进一步支持公司 PPP 业务发展需要,保证呼和浩特市大青山前坡生态建设工程
PPP 项目、阿拉善生态 PPP 项目、乌海市生态建设 PPP 项目建设，公司通过与金融机构
签署相关协议，对项目公司在金融机构融资相关合同应承担的偿付义务提供流动性支持
和连带差额补足，总金额为 14 亿元人民币。

    以上事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，根据相关规定，本议案尚
需提交公司股东大会审议。
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   二、被差额补足人基本情况


   （一）内蒙古山北生态环境有限公司


    注册资本：10,000 万元人民币

    成立日期：2017 年 10 月 11 日

    统一社会信用代码：91150100MA0NK66366

    法定代表人：崔雨萱

    住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区生盖营村村委会往东 800 米

    经营范围：生态环境治理、市政公用工程、园林绿化工程的施工及上述工程项目的
管理运营；建筑装饰材料、建筑机械设备的销售；公园和旅游景区管理、文化艺术交流
活动组织策划；会展服务；广告业；林木、苗木、花卉种植及销售；企业品牌推广、营
销策划（不含金融、保险、证券、期货等需经审批的项目）。

    股东构成：

                     股东名称                    认缴出资额（万元）   出资比例

        呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司                      200          2%

    内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）                6,200         62%

      内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司                  3,600         36%

                       合计                                  10,000       100%

    与公司的关系：

    山北生态为蒙草生态中标呼和浩特市大青山前坡生态建设工程 PPP 项目后设立的
PPP 项目公司，负责呼和浩特市大青山前坡生态建设工程 PPP 项目的投融资、建设、运
营维护、移交等工作。

    山北生态融资说明（以合同约定为准）：

    （1）融资规模：不超过 50,000 万元人民币

    （2）融资方式：项目贷款
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    （3）融资类型：债权融资

    （4）还款方式：每半年付息

    （5）资金用途：支付工程款

    （6）公司通过与金融机构签署相关协议对本次融资提供流动性支持和差额补足

  （二）阿拉善绿盈生态环境有限公司

    注册资本：5,000 万元人民币

    成立日期：2017 年 12 月 7 日

    统一社会信用代码：91152921MAONNE6Q20

    法定代表人：黄福生

    住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇学苑社区南环东路东侧

    经营范围：生态环境修复治理；市政公用工程、园林绿化工程及相关技术开发、转
让、咨询服务；园林绿化管理；市政工程；基础设施建设；污水处理工程；项目建设、
项目管理运营；旅游开发建设运营、营销策划、品牌推广的运营管理。

    股权结构如下表：

                  股东名称                    认缴出资额（万元）    出资比例

           阿拉善盟交通投资有限公司                           500         10%

    内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司                  4,500         90%

                     合计                                   5,000        100%

    与公司的关系：

    阿拉善绿盈生态为蒙草生态中标阿拉善生态修复 PPP 项目后设立的项目公司，负
责阿拉善生态修复 PPP 项目的投融资、建设、运营维护、管理等工作。

    阿拉善绿盈生态融资说明：

    （1）融资规模：不超过 60,000 万元人民币

    （2）资金用途：支付工程款

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    （3）融资类型：债权融资

    （4）还款方式：每半年付息，到期还本

    （5）公司通过与金融机构签署相关协议对本次融资提供流动性支持和差额补足

  （三）内蒙古绿兴生态环境有限公司

    注册资本：3,000 万元人民币

    成立日期：2017 年 7 月 28 日

    统一社会信用代码：91150302MA0NFN7Y5G

    法定代表人：黄福生

    住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区 110 国道乌海市通顺建化加气站服务楼（世纪
大道鸿亿商务酒店）

    经营范围：生态环境修复、治理、保护及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡
土植物（节水、抗旱、耐寒植物）的研发、生产、销售及技术服务；羊草、冰草、苜蓿
等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售；园林绿化工程建设、养护、管理。

    股权结构：

                 股东名称                       认缴出资额（万元）    出资比例

     乌海市城市建设投资集团有限责任公司                        600               20%

   内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司                     2,400              80%

                     合计                                     3,000          100%

    与公司的关系：

    绿兴生态为蒙草生态中标乌海市前旗生态治理 PPP 项目后设立的 PPP 项目公司，
负责乌海市前旗生态治理 PPP 项目的投融资、建设、运营维护、管理等工作。

    绿兴生态融资说明：

    （1）融资规模：不超过 30,000 万元人民币

    （2）资金用途：支付工程款

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    （3）公司通过与金融机构签署相关协议对本次融资提供流动性支持和差额补足。


   三、流动性支持和差额补足主要内容


    1、流动性支持和差额补足金额：拟向内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限
公司、新时代信托股份有限公司、内蒙古土默特右旗农村商业银行股份有限公司等机构
合计申请贷款 14 亿元；

    2、流动性支持和差额补足期限：根据实际融资期限，不超过 PPP 项目运营期；

    3、流动性支持和差额补足内容：如融资方未按照合同的约定如期、足额支付贷款
利息或偿还贷款本金的，则公司应按照合同约定向金融机构补足融资方贷款本金及利息。


   四、累计对外担保数量及逾期担保的数量


    公司本次为子公司提供担保的总金额为人民币 14 亿元，占公司最近一期经审计净
资产的 49.68%。本次担保后，截至本核查意见出具日，公司及控股子公司实际发生的
担保累计金额为人民币 17.61 亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计总资产和净
资产的比例分别为 25.07%和 62.49%，无逾期担保。


   五、董事会及独立董事意见


    本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。公司董事会认为，公司对项
目公司债权融资提供流动性支持和差额补足，有助于 PPP 项目公司融资落地，进而促
进公司 PPP 项目建设的顺利实施。

    公司的独立董事发表了独立意见，同意公司本次为项目公司融资提供流动性支持和
差额补足，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司就为项目公
司提供流动性支持和差额补足事宜，做了审慎评估，风险可控，该事项的决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，未损害上市公司
利益，是公平、合理的。


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    六、保荐机构核查意见

    经核查，华泰联合认为：公司为项目公司提供流动性支持和差额补足事项，已经公
司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的意见，并须
提交股东大会审议通过之后方可实施。公司为项目公司提供流动性支持和差额补足的行
为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等文件及《公司章程》的相关规定，符合公司发展战略和长远利益，不会
对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，华泰联合对公司本次对子公司提供流动性支持和差额补足事项无异议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）
股份有限公司拟为项目公司债权融资提供流动性支持和差额补足的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：

                            夏荣兵                孔祥熙




                                           华泰联合证券有限责任公司（公章）




                                                     2017 年   月   日




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