蒙草生态:关于内蒙古金草新诚生态建设投资中心(有限合伙)增资的公告2017-12-28
证券代码:300355 证券简称:蒙草生态 公告编号:(2017)234号
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
关于内蒙古金草新诚生态建设投资中心(有限合伙)增资的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
参与设立的内蒙古金草新诚生态建设投资中心(有限合伙)(以下简
称“金草新诚”)拟以增资的方式引进其他有限合伙人;
长生资产有限责任公司拟作为有限合伙人认购金草新诚新增资
30,000 万元人民币;
公司拟认购金草新诚增资 14,000 万元人民币;
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股事项,无需提交董事会
审议,也无需提交股东大会审议。
一、本次对外投资概况
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司于 2017 年 4 月 18 日
召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立内蒙古金草新
诚生态建设投资中心(有限合伙)的议案》,同意公司同呼和浩特市
城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司、内蒙古
新动能基金管理有限公司四方共同设立内蒙古金草新诚生态建设投
资中心(有限合伙),公司出资 10,000 万元,持股比例 33.32%。
鉴于呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管
理有限公司因自身原因无法继续履行合伙人义务,故呼和浩特市城乡
建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司提出退伙申
请。2017 年 12 月 18 日,金草新诚召开合伙人会议审议呼和浩特市
1
城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司退伙事
宜,全体合伙人同意呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古
金融资产管理有限公司退伙。
为进一步扩宽公司的融资渠道,金草新诚拟通过增资方式引进其
他有限合伙人,充分发挥各方的优势。长生资产有限责任公司作为有
限合伙人认购金草新诚新增资 30,000 万元,同时,公司对金草新诚
增资 14,000 万元。本次增资完成后,金草新诚基金规模为 54,010 万
元。
各合伙人的出资额以及出资比例:
认缴出资额 合伙份额
序号 合伙人名称 合伙人类型
(万元) 比例
1 长生资产有限责任公司 有限合伙人 30,000 55.55%
2 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 有限合伙人 24,000 44.43%
3 内蒙古新动能基金管理有限公司 普通合伙人 10 0.02%
合计 -- -- 54,010 100%
二、交易对方基本情况
1、长生资产有限责任公司
类型:有限责任公司
法定代表人:德力格尔巴图
注册资本:5,000 万人民币
成立日期:2015 年 09 月 23 日
住所:内蒙古自治区呼和浩特市新城区迎宾北路 7 号大唐金座 8
层
经营范围:投资管理;投资咨询;财务咨询;社会经济信息咨询;
市场调查;企业总部管理;会议及展览服务。(1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
2
最低收益)
2、内蒙古新动能基金管理有限公司
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:王轶昆
注册资本:2,000 万人民币
成立日期:2016 年 03 月 15 日
住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 18 号国际金融
大厦八层 815 室
经营范围:基金管理服务;投资与资产管理;社会经济咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
内蒙古新动能基金管理有限公司已于 2016 年 6 月 27 日获得中国
证券投资基金业协议私募基金管理人资格,备案号 P1031911。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事和高级管理人员与长生资产有限责任公司、内蒙古新动能基金管
理有限公司不存在关联关系,公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事和高级管理人员也未参与内蒙古金草新诚生
态建设投资中心(有限合伙)份额认购。
三、内蒙古金草新诚生态建设投资中心(有限合伙)基本情况
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人: 内蒙古新动能基金管理有限公司
合伙期限:2017 年 05 月 03 日至 2037 年 04 月 17 日
主要经营场所:呼和浩特市新华东街 18 号国际金融大厦八层 821
室
经营范围:许可经营项目:投资管理、投资咨询服务。(1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受
3
损失或者承诺最低收益。)
增资前后各合伙人的出资额以及出资比例:
增资前 增资后
认缴出资额 合伙份额 认缴出资额 合伙份额
合伙人名称 合伙人名称
(万元) 比例 (万元) 比例
呼和浩特市城乡建设投
10,000 33.32% 长生资产有限责任公司 30,000 55.55%
资有限责任公司
内蒙古蒙草生态环境( 内蒙古蒙草生态环境(
集团)股份有限公司 10,000 33.32% 集团)股份有限公司 24,000 44.43%
内蒙古金融资产管理有 内蒙古新动能基金管理
10,000 33.32% 10 0.02%
限公司 有限公司
内蒙古新动能基金管理
10 0.04%
有限公司
-- 30,010 100% -- 54,010 100%
四、合伙协议主要内容
(一)合伙人出资:全体合伙人均以货币形式出资,按照项目进
度出资。
(二)会计核算方式:采用合伙企业会计政策。
(三)入伙、退伙:本合伙企业存续期间,经全体合伙人同意,
可引入其他新的有限合伙人入伙,普通合伙人与劣后级有限合伙人不
得申请退伙,但经全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙,其他合
伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还
退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任
的,相应扣减其应当赔偿的数额。
(四)合伙期限:20 年。
(五)合伙事务的执行
合伙企业的事务由普通合伙人执行,普通合伙人的委派代表及合
伙企业的所有人员(如有)均需由普通合伙人派出。有限合伙人不执
行合伙事务,不得对外代表合伙企业,但有限合伙人依据法律法规或
本协议行使其权利,不视为执行合伙企业的事务。
4
普通合伙人发生以下情形,经全体有限合伙人一致同意后,可以
撤销其执行合伙事务的合伙人资格:
(1)违反法律法规规定或本协议约定执行合伙企业事务,给合
伙企业、有限合伙人造成严重损失;
(2)未按时足额缴纳出资,且未得到其他合伙人的一致豁免;
(3)财务状况严重恶化,丧失偿债能力;
(4)丧失中国法律规定或者本合伙协议约定的执行事务合伙人、
普通合伙人必须具有的相关资格;
(5)在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;
(6)被吊销营业执照、依法解散、清算、被依法撤销、被依法
宣告破产或者由接管人接管其资产;
(7)因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处
罚;
(8)法律法规及本协议规定的其他情形。
普通合伙人在合伙企业成立后应当在中国证券投资基金业协会
办理完毕私募基金备案登记工作。
(六)各合伙人的权利与义务
1、有限合伙人的主要权利
参与决定合伙人的入伙、退伙;对合伙企业的经营管理提出建议,
按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况、被投资企业的投资
情况;对合伙企业的财务及业务状况进行监督;在合伙企业中的利益
受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;执行事务合
伙人怠于行使权利或履行义务时,督促其行使权利或履行义务,或者
为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;将其在本合伙企业中的
财产份额转让,退伙(但本合伙协议中另有约定的除外);各有限合
伙人可以自营或与本协议外任何他方设立合伙企业、有限公司或股份
公司等经营实体从事与合伙企业经营范围类似或相同的业务,但不得
故意损害本合伙企业的合法权益;取得合伙人收益等。
2、有限合伙人的主要义务
按本协议约定向合伙企业按期足额出资;有限合伙人不执行合伙
5
事务,但对合伙企业所投资的企业股权、投资资金的最终使用具有知
情权,且有限合伙人依据本协议行使权利不视为执行合伙事务;按照
法律规定和本协议约定,履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算
等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务;除合伙协议另有
约定外,在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;协助、
配合合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜;有限合伙人不得以
其财产份额对外提供担保;以出资额为限对合伙企业债务承担有限责
任等。
3、普通合伙人的主要权利
对外代表合伙企业,执行合伙企业事务;对合伙企业财产按照本
协议的约定进行管理、运作、处置、回收;决定合伙企业其他相关事
务的管理、控制、运行等事项,但本协议另有约定的除外;参与决定
合伙人的入伙、退伙,本协议另有约定的除外;根据本协议的相关约
定,实施收益分配方案;召集合伙人会议;获得约定的普通合伙人管
理费等。
4、普通合伙人的主要义务
按照本协议的约定履行出资义务;以诚实、信用、谨慎、有效管
理为原则,以合伙人的最大利益为宗旨,对该合伙财产进行投资管理;
对合伙企业的债务承担无限连带责任;委派具有相应资格、资质的雇
员执行合伙事务,并督促经营管理人员在授权范围内尽职履责;保障
合伙企业财产的安全,保护合伙人的合法利益;建立规范的合伙企业
财务、会计制度;确保合伙企业财产与普通合伙人自有财产以及由普
通合伙人管理的其他财产账户相互分立,独立设置;不得要求将对合
伙企业的债务与合伙企业债权相互抵销;普通合伙人不得以其财产份
额对外提供担保;普通合伙人保证有权合法担任合伙企业的普通合伙
人、执行事务合伙人;普通合伙人有义务办理普通合伙人、合伙企业
应履行的一切内部或外部的审批、核准、备案或其他报告程序;不得
自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务等。
(七)合伙企业财产的管理运用
合伙企业财产由普通合伙人负责投资、管理、运用、处置、回收
6
及其他行为,均以合伙企业名义进行。合伙企业以合伙企业财产用于
股权投资,闲置资金可运用于银行存款、购买理财产品等领域投资,
但不得从事证券类投资。普通合伙人应设立执行本合伙企业事务的投
资决策委员会。该投资决策委员会由 3 名成员组成,由普通合伙人委
派一名,两位有限合伙人各委派一名。投资决策委员会的职权包括资
金投资运用(含闲置资金投资)及资金回报、资金管理和收回,投资
项目的选定、投资回报、投资项目退出等。执行事务合伙人应于投资
决策委员会会议召开前 3 个工作日将该次会议文件提交给各位成员
审议。投资决策委员会会议所议事宜经全体成员通过方视为通过投资
决策委员会审核。
(八)投资收回、收益分配与亏损分担
合伙企业因股权投资而实现全部或部分投资收益与本金回收,或
因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的,按如下顺序
分配合伙企业财产:
(1)向优先级有限合伙人分配投资收益;
(2)向优先级有限合伙人分配回收的投资本金;
(3)向劣后级有限合伙人分配投资收益;
(4)向劣后级有限合伙人分配回收的投资本金;
(5)如仍有剩余财产向劣后级有限合伙人分配。
合伙企业仅以现金形式的财产为限向合伙人支付合伙人收益,无
现金形式的财产可供分配时,合伙企业不向合伙人分配合伙人收益。
合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时,普通合伙人对合伙企业
债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企
业债务承担责任。
五、设立基金的影响和风险
1、投资的目的
本次内蒙古金草新诚生态建设投资中心(有限合伙)以增资的方
式引进其他有限合伙人长生资产有限责任公司,长生资产有限责任公
司作为有限合伙人认购金草新诚新增 30,000 万元人民币将为公司生
态修复 PPP 工程项目提供资金支持。随着公司签署的 PPP 框架协议及
7
中标的 PPP 项目越来越多,投入金额随之增加,且 PPP 项目资金回收
期较长,通过合伙企业参与 PPP 项目能够降低公司单方资金投入金
额,减轻公司资金压力。
2、对公司的影响
公司将借助专业机构的专业资本运作服务、客观公正的从业原则
及其与公司的战略合作,通过从事以生态、环保产业为主的投资事业,
更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式,实现良好的投资效
益。
3、存在的风险
基金的运作受宏观经济、交易方案、公司经营管理等多重因素影
响,存在未能按时、足额募集到资金以确保成功设立基金的风险。
本次对外投资周期较长,资产流动性较低,投资可能受国家宏观
政策、行业变化、标的公司经营不善等多种外部因素的影响,存在不
能实现预期效益甚至损失本金的风险。
公司与产业基金将积极合作,完成对基金管理公司的管理、加强
投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程,切实降低和防范投
资风险。
公司将根据基金的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告
内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月二十七日
8